抗战进入相持阶段后，战争形势的变化，迫使日本重新调整对华政策。日本侵华新政策的推行，引起了中国抗日营垒的分化，蒋介石集团开始走上“消极抗日，积极反共”道路，汪精卫集团则在日本诱惑下，从中国的抗战整体中分离出去，公开叛国投敌，成为不齿于国人的民族败类。
日本政府的对华新政策
武汉、广州失陷以后，中日战场的形势发生重大变化，日本随即改变了它的侵华政策。
在发动卢沟桥事变时，日本便叫嚣“三个月灭亡中国”。它的设想是：在华北方面两周攻占大同，一月而攻下山西全部；在华中三周攻陷南京，一月而迫武汉，然后由广州登陆以取华南，至多三个月即可迫使中国全部丧失抵抗能力。日本当局的这一估计，一方面是低估了中国抗战力量和国际因素所可能产生的作用，另方面也是考虑到其本国情况的，因为日本当局知道根据自己的国力、人力、财力，无法应付长期战争，只能速战速决。但是，战争爆发后，中国抗日力量的抵抗，给了它的速战速决方针以重大的打击。随着占领地的扩大，战线的延长，日军兵力极感不足，常常首尾不能相顾。日本面临着陷足于长期战争的危险。日本的战争行动，不仅使中日矛盾更加尖锐，也使它本国的社会矛盾加剧。1937年它的财政赤字已达60亿日元，比过去6年用于中国东北的战费增加7倍，是全日本国民收入的3到4倍。日本军阀采用通货膨胀、增加捐税和发行公债的办法来填补亏空，使人民的反战情绪与日俱增，甚至在战争指导集团内部也产生了对战争的“烦闷情绪”。速胜既不能实现，日本军阀就在实施军事进攻的同时，企图通过第三国的劝说使国民党早日投降，达到其不战而亡中国的目的。
还在上海抗战激烈进行之际，英美在布鲁塞尔“九国公约”签字国会议上即准备联合调停中日战争。日本鉴于它和英美的矛盾，不愿英美插手中日问题，而属意于它的欧洲盟友德国。日本外相广田约见德国驻日大使狄克逊，示意日本愿与中国直接交涉，希望德国能劝说国民党当局主动提出和谈。1937年10月30日，德国驻华大使陶德曼按照其政府的指示，拜访国民党政府外交次长陈介，表示他愿作中日之间的联系人，劝告中国政府与日本讲和。蒋介石立即做出愿意媾和的姿态，只是希望先知道日本的条件。由于日本在上海作战得势，日方所提出的条件是十分苛刻的，它包括：承认伪满洲国、中日共同防共、中日经济提携、内蒙“自治”、建立华北非军事区、以亲日派为华北行政长官等。陶德曼奉命将这些条件转达给蒋介石。蒋介石想和谈，但存有顾虑。他说：并不是不能和日本谈和平，不过日本的要求到现在为止，是没有止境的。……要是日本只要求满洲，要求华北，在我的责任上是可以与日本相提携的；不过，日本的要求，到现在为止，并没有限度。 蒋介石最大的顾虑还是人民会反对他。他曾暗示陶德曼，如果他同意了日本提出的要求，“中国政府是会被舆论的浪潮冲倒的。中国会发生革命。……中国政府倾倒了，那么唯一的结果就是共产党将会在中国占优势。但是这就意味着，日本不可能与中国议和，因为共产党是从来不投降的。”
日本帝国主义对中国政府的拖延态度十分不满。为威逼国民党当局投降，近卫内阁于1938年1月16日发表第一次“近卫声明”，声称：“帝国政府今后不以国民政府为对手，而期望真能与帝国合作的中国新政权的建立与发展，并将与此新政权调整两国邦交，协助建设复兴的新中国。”表明日本将抛开蒋介石，扶植傀儡充当统治中国的代理人。
然而当日本占领武汉、广州后，它的致命弱点越来越明显地暴露出来了。为扩大侵略战争，日本陆军已由战前的17个师团扩充到1938年底的34个师团、5个独立混成旅团和1个骑兵集团，其中除2个师团在日本国内、1个师团在朝鲜外，其余全部投入了中国战场。尽管如此，由于日军正面战线绵亘数千公里，后方占领区与我抗日根据地犬牙交错；随着占领区域的扩大，为守备占领地所用的兵力越来越多，前线机动兵力捉襟见肘，要发动战略性攻势极感困难。这样，在占领广州、武汉以后，日本不得不“重新检讨对华国策”，采取新的侵华方针，即由对国民党的军事打击为主、政治诱降为辅改为以政治诱降为主、军事打击为辅的方针；由重视正面战场、轻视敌后战场转向集中主要兵力巩固占领地，进攻共产党所领导的抗日根据地。这正是中日战争进入敌我双方战略相持阶段的特点。
11月3日，日本政府发表第二次“近卫声明”，声称这次“圣战”的目的在于建立“东亚新秩序”，要求中国“分担此种建设东亚新秩序的任务。”并提出：“如果国民政府抛弃以前的一贯政策，更换人事组织，取得新生的成果，参加新秩序的建设，我方并不予拒绝”，明确修改了第一次声明中的“今后不以国民政府为对手”的方针。接着，日本内阁于11月30日召开御前会议，制定了实现“东亚新秩序”的计划和《调整日华新关系的方针》。据此，12月22日，近卫又发表《关于调整日华邦交的谈话》，即第三次“近卫声明”，提出了所谓“善邻友好”“共同防共”“经济提携”的“近卫三原则”，同时，又以“日本不仅尊重中国的主权，而且对中国为完全独立所必要的治外法权的撤销，和租界的归还，也愿进一步予以积极的考虑”，具体地提出了对国民党政府诱降的条件。这一声明不仅大大增强了对国民党的诱惑力，而且为投降派粉饰投降行为提供了借口。
汪精卫仓皇出逃
蒋介石集团尚未来得及对日本帝国主义的诱降政策作出正式反应，汪精卫集团却已经按捺不住，兴奋地起来表示响应。当时，汪精卫是国民党副总裁、中央政委会主席、国防最高会议副主席和国民参政会议长。汪精卫集团主要成员中有国民党中委、宣传部代理部长周佛海，国民党中委、四川省党部主任委员陈公博等人。
汪精卫等一伙自抗战开始以来，在中日关系上，坚持认为中国只有降日才能维持苟安的局面。这些人常聚集于周佛海的南京西流湾8号花坛下的一间地下室里，酝酿开展以汪精卫为中心的所谓和平运动，自称“低调俱乐部”，鼓吹“战必大败，和未必大乱”的亡国论。周佛海曾在《中华日报》上毫不掩饰地披露自己的观点：“如果战事延长下去，日本当然是要愈益困难的。但是日本感觉着痒的时候，中国已感觉着痛了；等到日本感觉到痛的时候，中国已会因痛而死了。”
日本当局在第一次“近卫声明”发出后，即意识到“不以国民党为对手”的方针不利于解决侵华战争。他们深知已经成立的南北两个伪政权（“临时”与“维新”）中的几个傀儡都早已声名狼藉，无力担当起日本代理人的重任。他们必须物色一个在重庆政府中有很高地位、有相当资望、能带动一大批人投向日本怀抱的有影响人士。鉴于蒋介石当时还不可能下这样的决心，于是他们选中了汪精卫。1938年6月，国民党政府外交部亚洲司司长高宗武在香港获悉日方希望汪精卫出来收拾局面。为了探明日方的态度和对日妥协的途径与条件，高宗武秘密赴日，先后会见了板垣征四郎、多田骏、影佐祯昭、今井武夫和犬养健等人。高向影佐献计说，汪精卫早已痛感有迅速解决日中问题的必要，倡导和平，而国民政府内部终究不能容纳他的主张，为此，不如从政府外部掀起和平运动，较为适当。双方确定蒋介石必须下野，日本将以汪精卫为交涉和平的对象。以后日、汪代表又在香港、上海进行多次秘密会谈，于1938年11月20日签署了《日华协议记录》，其中列出了汪精卫集团出卖国家主权的条款，并对汪精卫叛逃的具体步骤进行了密谋。决定汪精卫于12月8日逃出重庆，于10日到达昆明，取得云南省主席龙云的谅解后，在昆明、河内或香港中之任何一地宣布下野。日本当局将在12日左右发表近卫第三次声明，汪精卫随即发表响应的电文，表示愿与日本进行和平谈判。但这一行动计划却被意外情况打乱了。正当汪准备离渝之际，外出巡视前线的蒋介石突然于12月6日回到重庆，这使汪一伙十分紧张，以为计划泄露。由于汪的出逃时间延迟，近卫第三次声明也不得不推迟发表。
12月18日，蒋介石召集年轻的国民党中央委员训话，照惯例，党的副总裁汪精卫可以不出席，汪精卫就抓紧时机，携陈璧君、曾仲鸣、何文杰、方君璧 等人偷偷逃离重庆。汪一行到达昆明时，受到龙云和先期到达的周佛海的迎接。在龙云的帮助下，汪精卫向欧亚航空公司包了一架专机，于19日下午由昆明逃往越南河内，随同叛逃的有陈璧君、周佛海、陶希圣、曾仲鸣等。追随汪精卫叛国的还有陈公博和已经逃到香港的高宗武、梅思平。
汪精卫出逃后，近卫在22日以谈话形式发表了对华政策声明（即第三次“近卫声明”）。汪精卫即按原定步骤写了一份电稿，交陈公博、周佛海、陶希圣三人带往香港，交《南华日报》于29日发表，这就是汪精卫响应“近卫之原则”的所谓《艳电》。在这份臭名昭著的《艳电》中，汪精卫称近卫之原则“为和平三原则”，敦促蒋介石政府“应即以此为根据，与日本政府交换诚意，以期恢复和平”，并胡说，这样做“不但北方各省可以保全，即抗战以来沦陷各地亦可收复，而主权及行政之独立完整亦得以保持”。汪逆在《艳电》中还大肆叫嚣，中国共产党“立即彻底抛弃其组织及宣传，并取消其边区政府及军队之特殊组织，完全遵守中华民国之法律制度。”《艳电》是汪精卫公开叛国投敌的宣言，是这伙卖国贼丑恶嘴脸的写照。
12月26日，蒋介石就近卫声明发表了声明，表示拒绝近卫的议和条件，认为“近卫谈话系扰乱中国内部的阴谋，不可为其所惑，应彻底抗战。”而对汪精卫的叛国行为，蒋介石采取了委婉的态度，说汪精卫赴河内是去“接受治疗”，又说汪“纯系个人行动”，并希望这位副总裁如果“对国家政策持有个人意见，完全可以毫无顾虑地回来和党政负责人讨论这些问题”。蒋介石还先后派宋子文、外交部长王宠惠、机要秘书陈布雷以及谷正鼎等人去河内进行笼络，劝汪回重庆或出国休息，均遭汪拒绝，于是，蒋乃决定派军统特务实施暗杀。
1939年3月21日午夜，河内汪寓的人都已熄灯就寝。军统特务陈恭澍等人从花园后面逾垣而入，蹑足登楼，直抵汪精卫卧室，用手提机枪向床上扫射。不料向来住着汪精卫夫妇的这一卧室，这天恰好住着曾仲鸣夫妇。曾仲鸣当场毙命，曾妻方君璧身中三枪，因未伤及要害而得免于死。汪氏夫妇睡在隔室，仅受虚惊。
对于汪精卫的公开卖国，全国舆论大哗，一致主张严厉制裁。1939年1月1日，国民党中央宣布永远开除汪精卫党籍，并撤销其一切职务。中共中央评论这一事件时指出：汪精卫的叛国和蒋介石的表现，“表示了中国主战派和主和派的开始分裂”，“这是中国抗战与抗日民族统一战线的一大进步，这是目前时局的基本特征。” 但国民党政府迟迟没有对汪下通缉令，直到6月8日，由于全国各方面的强烈要求，同时汪正在加紧组织伪政权，国民党才通令严缉汪精卫归案。
南北伪政权的合流
汪精卫在河内的活动逐渐困难起来，法属印度支那当局对汪态度渐趋冷淡，而重庆政府的特工人员时刻威胁着汪的安全。曾仲鸣死后，汪的外甥沈次高也在澳门被暗杀。加之日本方面预先拟定的汪的“和平运动”的参加者何应钦、陈济棠、龙云、何键、张发奎等军政界要人，接到汪派通知以后，没有任何异动的迹象，就连一向被视为汪派成员的彭学沛、张道藩、甘乃光、王世杰等人也不敢赞同汪的主张，这使汪感到：“住在河内危险而又无意义，所以，希望今后以上海为根据地发展运动。” 4月25日，汪精卫在影佐祯昭等人的周密布置下，深夜逃出河内，辗转到达上海。从此，汪精卫等叛逆便在日本帝国主义的卵翼下，联合南北大小汉奸，在上海与日本的特设机构“梅机关”进行秘密交易，致力于进行所谓“中日全面和平”和“国府还都”活动。
为建立“和平政府”，汪精卫于5月31日飞赴东京，与平沼首相、板垣陆相等人进行卖国交易。汪同意日本直接控制华北、蒙疆、长江下游和华南等地，以此为代价换取日本帝国主义对于成立汪记“中央政府”的支持。
汪精卫集团在日本帝国主义的支持下，为了制造继承国民党“党统”“法统”的依据，8月28日在上海极司菲尔路（现万航渡路）76号极端秘密地召开了伪国民党第六次代表大会，确立以“和平、建国、反共”为其卖国投敌的三大政治纲领，推举汪精卫为中央执行委员会主席，梅思平为组织部长，陶希圣为宣传部长，丁默？为社会部长。汪精卫既已被日本主子封为最高傀儡，便开始了同已经存在的几个伪政权谈判合流问题。这几个伪政权是在第一次近卫声明发表前后，日本出于要挟蒋介石政府的目的，统一察南、晋北、绥远等地的伪政权成立的伪“蒙疆联合委员会”；统一北平、天津和华北各地维持会成立的、以王克敏为首的伪“中华民国临时政府”；统一南京、上海和华中各地的伪组织成立的、以梁鸿志为首的伪“中华民国维新政府”。
在日本的牵引撮合下，汪精卫与王克敏、梁鸿志先后在南京、青岛举行联席会议，讨论筹建中央政权问题。但是成立的伪中央政府，必须以全面出卖中国主权为代价。为此，汪精卫派出周佛海、陈公博、梅思平、林柏生、陶希圣等人与日本方面于1939年11月—12月进行秘密谈判，订立了《日支新关系调整要纲》。它的本文只有三条，而附录和“秘密谅解事项”却规定有百余条款。它承认日本侵略中国“既成事实之存在”，“承认满洲帝国”，承认华北、蒙疆为“日华之间紧密合作地带”，长江下游为经济上日华紧密合作地带，华南沿海特定岛屿“须实现军事上的紧密合作”，日本可在华北、蒙疆驻兵，其他地区在“治安确立两年内”撤走日本军队……等。这一密约所起的作用是在伪政府正式成立后，作为制订公开发表的各项协约及法令的依据。公开发表的协约及法令当然比密约好看一点，而“不大好看”的处所，则永为密约，不予发表。 12月30日，双方签字，日本这才正式允许汪精卫建立“中央政府”。3月20日到22日，汪精卫在南京中山北路的国际联欢社主持召开了伪“中央政治会议”，这是筹备汪伪政权的一次重要会议，是所谓“伪政权的母体机构”。“中央政治会议”以继承中华民国法统自诩，确定伪政府名称为“国民政府”，仍以南京为首都，国旗沿用青天白日旗，根据日本军方的干预，另加黄色三角布片为标志，上书“和平反共建国”字样。政府机构的设置与重庆国民政府基本相同，设立行政、立法、司法、监察、考试五院和军事委员会，下设若干部、委，并声明以重庆国民政府主席林森为主席，由汪精卫代理，以表示这一政府是“国民政府”的归来。伪中央政治会议决定的军政汉奸首脑是：行政院长汪精卫，立法院长陈公博，司法院长温宗尧，监察院长梁鸿志，考试院长王揖唐，军事委员会委员长汪精卫兼。原华北伪政权取消后成立华北政务委员会，委员长王克敏。名义上，伪国民政府“统一”管辖整个沦陷区，实际上，汪精卫只能管到苏浙皖三省及南京、上海两市，兼及武汉与广东，别的地区仍是日本帝国主义直接操纵着当地的傀儡行事，例如华北不过将原临时政府换成一块政务委员会的牌子，给了汪精卫一个虚尊的地位而已。伪政府正式成立日期，原定是4月1日，有人提醒说4月1日是外国的愚人节，会被讥笑为荒诞无稽的政府，不如提早为妙，于是改期为3月30日，汪精卫一伙傀儡在影佐祯昭导演下宣誓就职。
伪国民政府成立后，日本政府派前首相、陆军大将阿部信行作为“祝贺国民政府还都”的特派大使赴宁。阿部在华期间，同汪精卫举行了前后共16次、时间达两个月的“调整邦交会议”，最后在8月31日拟定了《日本国与中华民国关于基本关系的条约》。其内容是把以往的日汪密约正式化和公开化。条约拟定后，日方却既不叫汪精卫正式签字，也没正式承认汪伪政府，显然是对蒋介石有所期待。直到11月中旬，日本御前会议才决定承认汪伪政府，30日由阿部和汪精卫在条约上正式签字。同日，汪又同阿部、伪满代表藏式毅签署了《中日满共同宣言》，公开承认伪满洲国，随即日本政府发表一则公报，宣布正式承认汪伪政府。《基本关系条约》是一个空前的卖国条约，比起袁世凯卖国的二十一条有过之而无不及。这一条约的签订，公开地从法律上确定了汪伪傀儡政权的附庸地位。
汪伪政权的成立和卖国协定的签订，激起了全国人民的无比愤慨，各界人民纷纷举行讨汪除奸大会。蒋介石在日汪密约签订后，指责汪是替敌人“建造灭亡中国的陷阱”，表示将继续抗战。国民政府外交部照会各国，否认汪政权，要求各国不予承认。1940年12月1日，外交部长王宠惠声明，日汪非法签订的条约全部无效。