鸦片战争以后，中国进入一个社会大变动的时期。对于古老的沉睡着的中国，鸦片战争是一个极大的震撼，不管历史的惰性力怎样顽固，人们还是从社会生活的各个方面，感应到了它的震波。战后十年间，中国封建社会内部固有的旧的矛盾没有消失，新的矛盾又加上来。这一切，使“牢固的中华帝国遭受了社会危机”。
五口开放与暴力掠夺
英国在强占香港，把它变成侵略中国的基地的同时，凭借《南京条约》第二款的规定，迫使清政府按照他们指定的地点，在东南沿海开辟了五个通商口岸。
1843年7月27日（道光二十三年七月初一日），广州重新开市；11月2日（九月十一日），厦门开市；11月17日（九月二十六日），上海开市；1844年1月1日（道光二十三年十一月十二日），福州开市；7月3日（道光二十四年五月十八日），宁波开市。
此外，葡萄牙殖民者于1849年（道光二十九年）驱逐在澳门的中国官吏，停付地租，公然抢占澳门。
五口开放初期，旧日的商业中心广州和新起的上海，贸易最盛。上海位于中国海岸线的中点，是进出长江流域的门户，水陆交通便利，周围盛产丝茶，物产富饶，商品经济发达，市场腹地广大，所以到了五十年代初，贸易中心就逐渐由广州移向上海。据1853年统计：英国输入中国的总货值为一百七十四万九千五百九十七镑，其中有一百零四万五千镑就是由上海进口的，占百分之五十九点七；同年，由上海输往英国的货值，也占全国对英输出总额的百分之五十二点五。厦门、福州、宁波开埠后，商务却依然冷落。
近代以来，外国侵略者压迫中国，变中国为半殖民地和殖民地的重要手段之一，就是根据不平等条约，从许多通商口岸划出一部分土地，作为它们直接管理的租界。首先在中国内部建立殖民地制度，使租界成为侵略据点的是英国；而英国最初建立的租界，是在上海。
英国侵略者对上海垂涎已久。1756年，英国东印度公司的毕谷（Pigou），就认为上海是很有价值的商品销售市场。1843年11月8日，即《南京条约》签订后一年零两个多月，英国第一任驻沪领事巴富尔（George Balfour, 1809—1894年）便乘水怪号船来到上海。11月17日（道光二十三年九月二十六日），上海正式被辟为商埠。开埠后，巴富尔立即着手勒索土地。他以《虎门条约》第七款关于允准英人在通商口岸租地建屋的规定为口实，又以“华洋分居可以避免彼此间的纠纷”进行诱骗，迫使苏松太道宫慕久划定一块供外人占用的居留地。1845年11月29日（道光二十五年十一月初一日），宫慕久以道台名义和告示形式，公布了《上海地皮章程》：“划定洋泾浜以北、李家庄以南之地，准租与英国商人，为建筑房屋及居住之用。”居留地的南界、北界划定了，东边默认以黄浦江为界，只剩西界尚未确定。1846年9月24日（道光二十六年八月初五日），又议定以界路为西界。至此，东临黄浦江，南到洋泾浜（今延安东路），西迄界路（今河南路），北界李家庄（今北京东路），这一块总面积八百三十亩的土地，后来就被称为英租界。这是资本主义侵略者在中国勒索到的第一个租界。1843年底，在上海的外国人连领事在内只有二十五人，到1849年，也不过一百七十五人，居留地的面积已经够大了。但是，侵略者并不就此满足。1848年11月27日，英国驻沪领事阿礼国（Rutherford Alcock, 1809—1897）逼着新任上海道台麟桂订立协定，将租界的西边划到泥城浜（今西藏中路），北边划到苏州河。于是，英租界的整个面积，一下子扩展为二千八百二十亩。
继英国之后，法国也在上海强索租界。1849年4月6日，上海北门外，南至城河，北至洋泾浜，西至关帝庙褚家桥，东至广东潮州会馆沿河到洋泾浜东角，面积共八百四十亩土地，被划为法租界。
美国一方面赞助英、法强索租界，一方面自行攫取土地。1848年，以美国文惠廉（W．J．Boone, 1811—1864）为首的一批圣公会传教士，用极低的价格在苏州河北岸虹口一带置地造屋。1863年6月（同治二年五月），美国领事终于迫使上海道台吴健彰将苏州河北岸七千八百五十六亩土地划为美租界（1863年9月20日，英美租界合并为上海公共租界）。
英、法、美三国在上海强索租界，都选中紧靠黄浦江的芦滩地。原因何在？英国领事巴富尔曾毫不掩饰地说，这是因为：“我们的海军可以在那里游弋，凭我们的船舰，可以使人家看到我们的力量，必要时还可以使人家迅即感到我们的力量。我们的政策是彻底支配这条大江”。 目的则是便于掠夺中国。
当上海租界最初建立时，中国政府对租界内的行政、司法等还有干预权，并保有租界内的领土主权（《上海地皮章程》规定，租界内的土地为永租而非卖绝）。但随着资本主义对中国侵略的扩大和加深，租界的地位也不断变化，中国保有的权利，逐渐被侵犯以至完全被排斥。外国侵略者以租界为巢穴，贩卖鸦片，组织走私，倾销商品，攫取原料，通过掠夺性的贸易吮吸中国人民的脂膏。1854年7月（咸丰四年六月），又在上海擅自成立被称为“工部局”的机关，对租界实行完全独立于中国行政系统和法律制度以外的一套统治制度，即帝国主义的殖民地制度。这样，租界便成了“国中之国”。租界是中国陷入殖民地半殖民地社会的一种特殊的象征。它是外国侵略者的天堂，冒险家的乐园，罪犯的逋逃薮。曾在海关占据高位的英国人莱特（S．F．Wright）也认为：上海在十九世纪“四十年代末和五十年代初的时候，已经变成了无法无天的外国人们的一个真正黄金国”。 继上海之后，这种租界制度，还被推广到广州、天津、厦门等许多商埠。
鸦片战争以后，清政府既不敢再提“禁烟”，又不便公开宣布“弛禁”，于是，在侵略者的庇护和清政府的默许下，英美鸦片贩子明目张胆地运销毒品而无须交纳关税。鸦片走私以香港为中心，以上海和广州为最大输入口岸，运往南起广东、北到奉天的大小海口。鸦片销售量恶性膨胀，四十年代，仅从印度输入中国的鸦片，平均每年已超过三万七千箱；五十年代，平均每年高达六万八千箱。
外国侵略者不但走私鸦片，还走私一般商品。值百抽五的关税本已极低，然而贪得无厌的外国资产阶级，在其政府怂恿下，以租界为据点，以特权为庇护，肆无忌惮地偷税漏税，进行大规模的商品走私。非但五口走私猖獗，原有海关和关税制度近乎瓦解，而且汕头、淡水、温州、镇海、舟山，乃至东南沿海各大小港口和城镇，也都有外国商人的武装走私。
在贩毒、走私的同时，外国侵略者又以配备枪炮的武装舰船出没东南沿海，一面洗劫商船，焚掠村庄；一面打着“护航”旗号，强迫中国商船交纳名为“护航费”的买路钱。走私、洗劫、“护航”的三位一体，便是这批海盗的真实写照。
外国侵略者大规模掠卖华工的罪行，更是令人发指。从十九世纪初叶开始，在五十至七十年代达于高峰的贩卖华工的残暴行动，是西方殖民主义势力侵略中国的产物，是十六至十八世纪贩卖非洲黑奴的继续。
早在鸦片战争前，西方殖民者已偷偷利用葡萄牙霸占的澳门，拐卖和绑架中国的劳动力、妇女以及儿童。战后，随着一系列不平等条约的订立，外国侵略者在厦门（这是最大中心）、上海、广州、汕头、香港、澳门等地，猖狂地掠卖华工。他们在中国豢养了一批流氓、地痞、恶棍作为盗人的贼，捕掠和诱拐华工。例如，在广州街上，就有被人假借债务纠纷或私人嫌隙而被绑架出卖，沦为“猪仔”的危险。在上海，“乡人卖布粜米，独行夷场（按指租界）者，辄被掠去。积数月，竟失数百人”。 十九世纪五十年代，掠卖华工的航船大多属于英国，其次属西班牙、美国、法国和秘鲁；六十年代起，美国占了首位。据估计：1801—1850年，出国华工总数约三十二万人，其中被贩往南北美洲和英属西印度群岛的约占六万多人。1851—1875年，出国华工数剧增为一百二十八万人，其中，被贩往南北美洲和西印度群岛的约有五十万人以上，前往东南亚地区的将近六十五万。这些被迫离乡背井，胼手胝足于异国，为开发西半球和东南亚等地作出贡献的华工，就是今天许多华侨和外籍华人的祖先。
这些劳动人民从被掠卖之日起，便开始了牛马般的奴隶生活。奴隶贩子们把捕掠华工叫作“买猪仔”。中国最早的留美学生容闳在《西学东渐记》中写道：“当1855年，予初次归国时，甫抵澳门，第一遇见之事，即为无数华工以辫相连，结成一串，牵往囚室，其一种奴隶牛马之惨状，及今思之，犹为酸鼻。”华工被贩运出国前，先囚禁于“巴腊坑”（Barracoon，意即拘禁奴隶或罪犯的场所），剥得一丝不挂，并按各人预定输送地点，在胸前烙上C（加利福尼亚）、P（秘鲁）、S（夏威夷）等字样，若有人反抗，则鞭笞吊打。装载华工的船，是名副其实的“浮动地狱”。由于“浮动地狱”中非人的待遇，华工在航行途中死亡率最高达百分之四十五，最低也有百分之十四。受尽折磨、苦海余生的华工，一登岸便成为奴隶市场拍卖的“商品”，每名价格四百元左右。拍卖时，华工被迫脱去周身衣服，买主像挑牲口似的，握握他的臂肌，在肋部捏几下，然后把他像陀螺似地扭过来转过去，以便整个地看清他的体质。
掠卖华工实质上就是奴隶贸易。这一点，连英美外交官也无法否认。1854年7月15日，英国外交部文件透露：英国人在英国旗帜下，将中国的劳动者运入钦嘉岛，其被奴役的可怕状态，打破了过去一切黑奴贸易的记录。然而，这些滔天罪行，都是在英、美政府的支持下进行的。他们派驻中国的领事，本人竟是掠卖华工的罪魁。如，在1846年身兼西、葡、荷三国驻厦门领事的英国人泰特（J．Tait），是当地最大的德记卖人行老板；美国驻厦门代理领事，则是另一家合记卖人行的股东。
尽管“浮动地狱”有严密的武装镇压设施，殖民强盗用枪炮、皮鞭、镣铐对付手无寸铁的华工，但是华工们一有机会便奋起反抗，为争取自由而斗争。据不完全统计：1852—1861年间，华工先后在十七艘贩奴船上掀起暴动。如美国贩奴船白鹰号在行抵马尼拉以东海面时，五百名华工愤起暴动。不幸，楼梯口被铁格子盖上了，船长和他的帮凶们用枪疯狂射击华工。子弹射出的火焰，烧着了华工尸体的布衣，华工们死生相继，拼命保住火种，决心放火烧船，与敌人同归于尽。白鹰号终于在烈火中沉入海底。
以上所述，就是鸦片战争以后十余年间，资本主义侵略者强迫中国开放五口，强索租界，走私贩毒，掠卖华工，进行暴力掠夺的血迹斑斑的图画。西方资产阶级种种骇人听闻的暴行，是资本原始积累在中国的继续，处处重演了他们的祖先所特有的海盗“文明”。
自然经济受到冲击
鸦片战争结束后，西方资本主义各国以不平等条约为护符，向中国大量倾销商品，掠夺原料。中国自给自足的自然经济，受到了来自外部的严重冲击。
《南京条约》刚订立，璞鼎查就宣告，他已为英国资产阶级打开了一个新的世界。香港英文《中国邮报》发表社论，认为“只消中国人每人每年需用一顶棉织睡帽，不必更多，那英格兰现有的工厂就已经供给不上了”。被“新市场的美景”冲昏了头脑的英美资产阶级，前推后挤地向中国倾销工业品。1840—1845年，只不过短短五年，英国对华商品输出额增加了四倍多，达到二百三十九万英镑（其中棉纺织品占百分之七十以上）。美国也竭力向中国倾销本国的工业制品。
但是，英、美资产阶级一般商品对华输出的增长额，与它在中国市场的实际销售情况，并不相符。正如马克思所分析的：“人们过高估计了天朝老百姓的需求和购买力。在以小农经济和家庭手工业为核心的当前中国社会经济制度下，谈不上什么大宗进口外国货。” 从1846年起，英国对华商品输出额开始急剧下降。显然，中国自给自足的自然经济结构，对于外国商品的容纳量很有限度，而摧毁这种经济结构，却需要相当长一段时间。战后十余年间，中国自然经济首先受到冲击的只是沿海和长江下游各省。
英、美资产阶级在倾销工业品的同时，大量掠夺丝、茶等中国农副产品和工业原料。1842—1846年，茶的出口增长一倍，达到八千四百多万磅；丝的出口增长将近五倍，达到一万八千多包。1846—1856年，茶的出口又增长百分之五十五，达到一亿三千万磅；丝的出口再增加三倍多，达到七万九千多包。中国丝茶大量出口，一方面扩大了部分地区农业生产中商品经济作物的比重；另一方面又必然导致农业经济中自给比重的缩小。
战后，江苏、浙江一带的蚕、丝生产和上海附近的缫丝业，由于丝货出口激增而大有发展。杭、嘉、湖地区许多农户本以农桑为业，至同治初年，已是“半以蚕桑为业”。邻近上海的产丝中心南浔镇，就出产著名的辑里丝（即七里丝）。据《南浔志》中有一首题为《南浔丝市行》的诗写道：“蚕事乍毕丝事起，乡农卖丝争赴市，市中人塞不得行，千声万语聋人耳。” 可想见其盛况空前了。茶叶出口的增加，也促进了国内茶叶生产和制茶工场的发展。福建崇安武夷茶，战前大多内销，战后通过福州、厦门、广州大量输出，茶商每家经营资本，动辄百数十万元。咸丰初年，制茶工场在上海迅速发展，据记载，当时茶叶外贸供不应求，“于是上海沪商乃采买毛茶，在沪改制”，“土庄茶栈约三四十家，营业颇为发达”。 然而，丝、茶出口贸易，几乎完全受外商尤其英商的控制。中国日益卷入资本主义世界市场，并且不能不服从它的需要。
棉纺织业是中国最大的手工业部门，也是农村家庭手工业的根基。它因洋布、洋纱等机器产品的大量进口而逐渐受到破坏的过程，从一个侧面，典型地反映了战后中国自然经济的开始解体。
上海、松江、太仓、苏州一带盛产棉布，本是江南棉纺织业中心，战前国内销路很广，还有一部分经由广州出口。但因上海开埠和洋布、洋纱入侵，这一带的手工棉纺织业很快衰落下去。据1846年包世臣记载：松（江）、太（仓）利在棉花梭布，“近日洋布大行，价才当梭布三之一。吾村专以纺织为业，近闻已无纱可纺，松、太布市，消减大半。” 上海本地棉纺织业被破坏的情况也很严重。1847年7月，英国商人吉布在下院答辩时提道：“中国人所织的白而结实的布，比我们的货物贵得多。我在上海发现，由于我们的布代替了他们的布的结果，他们的织布业已迅速下降了。” 福建、广东的情况基本相同。大体说来，英、美资产阶级是以机制纱布的低廉价格（所谓“三之一”）为武器，由沿海、沿江和交通沿线的城乡地区，一步一步地向交通不便的内陆腹地推进，逐渐破坏中国的手工棉纺织业。
其他手工业部门，凡是受到进口工业品排挤的，如冶铁、制针、制靛等行业，也都在不同程度上受到破坏。
外国资本主义在中国倾销商品、掠夺原料，中国农村经济作物比重的增加和棉纺织等家庭手工业的遭受破坏，丝、茶出口的增长和农产品加工工场的发展，这一切都表明，战后十余年间，中国社会的经济结构开始发生新的变化，中国的商品生产被迫卷入资本主义世界市场，并成为它的经济附庸。
自然经济的解体和商品经济的发展，这在封建社会末期本来是一种历史进步的现象，然而在当时的中国，却有它的特殊情况。因为，这个过程不是中国社会内部资本主义生产方式自行发展的结果，而是伴随着鸦片战争后中国社会一步一步半殖民地半封建化出现的，是外国资本主义在中国扩展殖民地贸易和加紧经济侵略强行促成的。这种变化虽然给中国资本主义生产的发展，造成了某些客观的条件和可能，但这决不是外国侵略者的目的。外国侵略者的目的，是要把中国变成它们工业品的市场，同时又使中国的农业生产，服从于他们的需要。
随着中国社会经济结构的变化，中国社会的阶级关系也有新的变化。
五口通商以后，公行制度废除。外国资产阶级一开始就注意培植为他们服务的买办和买办商人（Comprador，即“康白度”，也译为“通事”）。五口地区出现的这类为外国资本家推销商品、鸦片，收购丝、茶原料，刺探情报，经办事务，把自己的命运和侵略者紧紧联结在一起的买办商人，就是中国近代最早的买办阶级。
上海取代广州成为最大的外贸港口之后，买办迅速成为一股社会势力。这批买办中，有本地人，也有外地人，但多半是从行商转来，或原先同外商有过交往的广东帮商人。如，上海最早的美商旗昌洋行买办吴健彰（1815—1870），又称“爽官”，原先就是广东“同顺行”商人。此人后来用钱捐了一个官职，1848年署理苏松太道兼江海关监督。此外，宁波帮商人在上海买办中势力也很大，著名的有穆炳元、杨坊和钱塘（今杭州）人吴煦等。杨坊（启堂）既是上海英商怡和洋行买办，又是经营丝行、钱庄的老板。吴健彰和杨坊，后来在镇压上海小刀会起义和组织华尔洋枪队的事件中，都是些恶名昭彰的人物。
买办商人是外国资本主义侵略中国的产物，是一批典型的洋奴。经济上，他们为外国资产阶级掠夺中国服务，并从主子那里分肥；政治上，他们是外国资本主义侵略中国的帮凶，是中国封建势力的支柱，并在沟通中外反革命势力中，起着特殊的作用。
外国资本主义侵入中国以后，还为它自己准备了掘墓人，即中国无产阶级。外国资产阶级为了扩展对中国的贸易掠夺，十九世纪四十年代至五十年代，陆续在香港、广州、上海等地开辟码头，招雇海员，兴办企业，设立了一批船舶修造厂和印刷厂（如1843年上海墨海书馆，1845年广州柯拜船坞，1850年上海字林报馆，1852年前的上海美商船厂等），雇佣和剥削中国廉价的劳动力。这就是中国最早的一批产业工人。
社会思潮的动向
鸦片战争前，清朝统治者采取高压与怀柔并用的政策，封建士大夫“避席畏闻文字狱” ，因而笼罩着当时学术界和思想界的，是一片面向故纸，背对现实的沉闷气氛。
英国军舰的隆隆炮声，《南京条约》的丧权辱国，加速了“天朝上国”的衰败没落，使封建士大夫中的一部分人，从昏睡状态中惊醒过来。地主阶级中关心国家命运和“世情民隐”的有识之士，不能不睁开眼睛看看世界，议论国事，发出外抗强敌、内求变革的呼声。龚自珍、林则徐、魏源等，正是这方面的代表人物。
龚自珍（1792—1841），又名巩祚，字璱人，号定庵，浙江仁和（今杭州）人，出身于一个世族书香和三世京官的家庭。1829年（道光九年）中进士，历任内阁中书、礼部主事等官职，抑郁不得志。鸦片战争爆发后第二年，客死江苏丹阳云阳书院。龚自珍在世的五十年，是中国封建社会正在崩溃、半殖民地半封建社会刚刚开始的转折时期。他留给后世的三百多篇文章和近八百首诗词，不只是对封建末世的愤怒抨击，而且呼唤未来，向往改革，开了近代中国知识界“慷慨论天下事”的风气。
揭露封建“衰世”的腐朽黑暗，是龚自珍思想的最大特色。他把社会境况形象地比喻为：“日有三时，一曰早时，二曰午时，三曰昏时”。认为鸦片战争前夕的中国社会，已处于“昏时”，即“衰世”阶段，犹如“日之将夕”，无可挽回了。为什么朝廷昏庸，吏治腐败，士风卑下，民生凋敝？从政治上分析，龚自珍将批判锋芒指向了腐朽的官僚体制。他在《明良论（三）》中指出：从秀才、举人到考取进士，年过三十，还只到达追逐封建功名的起点；从入翰林院到任尚书，一级一级须要爬三十或三十五年；至大学士又得花十年。“贤者终不得越，而愚不肖者亦得以驯而到”的结果，年轻有为的“英奇未尽之士”，始终无法“起而相代”，“此办事者所以日不足之根源也”。从经济上分析，龚自珍认为，本源在于“贫富不均”。贫富之间由“小不相齐”至“大不相齐”，由“大不相齐”必至“丧天下”。这才是“千万载治乱兴亡之数”。
大声疾呼地要求变革，是龚自珍思想的又一特色。他立足现实，联系历史，提出了“更法”“变功令”的改革主张。在他看来，“自古及今，法无不改”，肯定了改革是历史必由之路，痛斥了那种“拘一祖之法”而不思变革的顽固主张。要变法，就要有人材，“九州生气恃风雷，万马齐喑究可哀！我劝天公重抖擞，不拘一格降人材。”然而，他所急盼的人材，是有见识的地主阶级改革派；因而他的改革方案，也就只能是“药方只贩古时丹”。例如，“按宗授田”的均田设想，不过是将地租关系纳入宗法家族制度，按照血缘亲疏，调节土地分配，克服“大不相齐”的矛盾，以缓和因土地高度集中而激起的农民阶级对地主阶级的反抗斗争。长期闭关自守，使龚自珍无法了解世界各国历史发展的潮流，因此他只能从理想化的中国古代社会改革中，去寻找救世良药。
鸦片战争前，龚自珍用心研究边疆历史、地理，主张移民实边，开发西北，十分警惕沙俄侵略者从陆路觊觎中国领土。1838年12月，当好友林则徐赴广东禁烟时，龚自珍在《送钦差大臣侯官林公序》中，痛斥鸦片为“食妖”，激励林则徐坚决禁绝鸦片，对吸食者处以绞刑，对贩卖制造者处以斩刑，对破坏禁烟的绅商官吏要“杀一儆百”；期望他统率重兵，“修整军器”，坚守海口，抗击英国的武装入侵。
龚自珍全神注视着中国历史转折时期正在发生的巨大事变，他是带着时代赋予的改革思想和反侵略思想，进入中国近代社会的。
林则徐是鸦片战争时期清朝官员中睁眼看世界的第一人。“苟利国家生死以，岂因祸福避趋之？” 作为中国近代史上一位伟大的爱国者，广东禁烟和抵抗英国侵略，是林则徐政治生活和思想发展中最光彩的一章。他主张严禁鸦片而不反对正当的中外贸易；要求抵抗侵略而不排斥学习敌人的长处，提出了“师敌之长技以制敌” 的思想；一定程度上相信“民心可用”而不取“防民甚于防寇”的政策；还能丢开“天朝大吏”的所谓“体统”，派人刺探西事，翻译西书，又购其新闻纸，以了解敌情，抉择对策。这些思想见解，在当时极为难能可贵！
林则徐还高度警惕沙俄对西北的陆路侵略。他被清政府遣戍新疆伊犁后，从1842年冬起，在西北边疆度过了将近三年。“乱吹戈壁龙沙起，桃杏花开分外红”。 林则徐的诗句，表达了他对祖国边陲的深情。虎视眈眈的沙皇俄国，早就对中国富饶的新疆抱有野心。鸦片战争以后，沙俄趁清政府忙于应付海警，打着“友好通商”的旗号，深入新疆地区进行经济侵略和间谍活动。清政府为沙俄的“友好”姿态所迷惑，西北边疆毫无战守准备。曾与英、美侵略者交锋的林则徐，敏锐地察觉到沙俄隐藏着极大的领土野心，认为“动以御外侮”是伊犁驻军的主要职责。他一面向伊犁将军布彦泰建议，“改屯兵为操防”；一面亲自踏勘天山南北阿克苏、喀什、和阗等地，浚水源，辟沟渠，屯田三万七千余顷，以兵农合一、屯垦戍边的办法，增强抗御力量。
十九世纪四十年代末，关心边事的清朝官员和爱国知识分子，“方以西洋为忧”，向林则徐请教方略。林则徐大声疾呼：“终为中国患者，其俄罗斯乎！吾老矣！君等当见之。” 林则徐敲起“俄患”的警钟，终为日后事实所证明。
林则徐是封建统治阶级中一位开明的政治家。在新旧交替的进程中，他不是身子向前、脸朝后的人物，而是企图给中国引进某些西方的进步东西。云贵总督任上，林则徐眼见云南矿厂由于官府的腐败经营而流弊丛生时，曾于1849年3月上奏道光皇帝，请准“招集商民，听其朋资伙办，成则加奖，歇亦不追”。 这种准许民间集合资本，开发矿产的主张，顺应了历史发展的步伐，表现了社会革新的倾向。
当然，作为地主阶级统治集团的一员，林则徐跳不出“忠君”思想的窠臼。维护清王朝的封建统治，始终是他的根本立足点。正因为这一点，他不可能违拗道光皇帝的意旨，不可能和人民的反侵略活动真正结合，不可能不去镇压农民起义和少数民族反清起事。这一切，都典型地反映了林则徐不可能突破的阶级性格。
魏源（1794—1857），字默深，湖南邵阳人。1822年（道光二年）中举人，1844年中进士。魏源与龚自珍、林则徐交往甚密，切磋学问，议论时政，注重经世之学。时人并称“龚、魏”，同为变法维新的思想前驱。1826年以后，曾代江苏布政使贺长龄编辑《皇朝经世文编》，并先后为两江总督陶澍和林则徐筹议漕运、水利、盐政等。1842年，入两江总督裕谦幕府，参与浙东抗英战争。
从鸦片战争爆发之日起，魏源便注意了解和研究世界；战后，在林则徐主持编译的《四洲志》基础上，增补中外资料，完成著名的《海国图志》。这部关于世界各国地理、历史概况和社会现状的巨著，以它的先进思想，启迪和鼓舞了后来中国的维新志士，也曾影响及于日本的明治维新。
鸦片战争的失败，迫使魏源去寻找救国图强、强国御侮之道。在《海国图志》中，他系统发挥了“师夷之长技以制夷”的思想，强调指出：“善师四夷者，能制四夷；不善师四夷者，外夷制之”。魏源认为，“船坚炮利”是西方战胜中国的主要原因，所谓“师夷”，主要是指学习西方在军事技术上的一套长处。他说：“夷之长技三：一战舰，二火器，三养兵练兵之法。”英、法等国在军事上之所以强大，是因为它们注重发展工商业，“佐行贾以行兵，兵贾相资，遂雄”。所谓“制夷”，是指抵抗侵略，克敌制胜。魏源指出：“制敌者必使敌失其所长。”从这个战略思想出发，他认为只有“诱贼入内河”，才能将侵略者的兵船前堵后截，使其难以发挥威力，从而乘机歼灭之。
魏源从反侵略的立场出发，主张在军事技术上师敌之长，补己之短，以“师夷”为手段，以“制夷”为目的，迈出了向西方学习的第一步。
在清王朝腐朽统治下，整个社会濒临“鱼烂河溃不可救”的困境。魏源要求革新，主张变法。他强调：“小变则小革，大变则大革，小革则小治，大革则大治。” 鸦片战争前，他要“变”要“革”的，还只是停留在漕运、票盐、屯垦、河道水利等方面的“兴利除弊”。鸦片战争后，从《海国图志》看，他的变革思想有了发展，不但主张“师夷之长技以制夷”，强调“有用之物即奇技而非淫巧”，收辑了仿造西洋船炮器械的图说、资料；而且鼓吹创办民用工业，提出了“沿海商民，有自愿仿设厂局以造船械，或自用或自售者，听之”的建议；甚至羡慕美国的联邦制度，把“不设君位，惟立官长、贵族等办理国务”的瑞士，颂扬为“西土之桃花源”。
魏源的改革思想中，虽然有发展资本主义经济的微弱呼声，有称赞资产阶级政体的某些词句，但脚步却始终没有跨出封建主义的门槛。幻想清王朝能改弦更张，通过学习西方某些富国强兵之道，以重振国威。正是这个政治立场，驱使魏源在1853年任江苏高邮知州时，组织地主团练武装，对抗太平天国农民起义。
民族抵抗的烈火，抨击黑暗的义愤，是龚自珍、林则徐、魏源富有时代特色的反侵略思想和改革思想的源泉。他们在中国近代思想史上的积极贡献，正在于：愤怒地谴责了西方资本主义对中国的侵略，尖锐地揭露了清朝封建统治的腐朽黑暗，并在这个基础上发出要求了解西方、学习西方的最初呼喊。他们的思想，共性是主要的，但是雷奔电驰的斗争形势，所处地位的不尽相同，又使他们各有自己的个性。从而显示了这条链索上三个相互紧扣的环节。反对侵略是他们的共性，但龚自珍偏重于揭露，林则徐的业绩在抵抗，魏源的思想贡献却在系统阐述“师夷之长技以制夷”。主张改革也是他们的共性，龚自珍去世早，对西方了解少，因而“药方只贩古时丹”；林则徐是开明的当权督抚，虽能睁开眼睛看世界，也只能在封建体制上“炼石补天”；魏源的改革思想中，向西方学习的呼声，相对比较强烈。这正是那个时代的斗争，在思想界留下的前进的脚印。
广州反入城斗争
《南京条约》签订后，炮火暂息。但在通商口岸和香港、澳门等地，人民群众的反抗斗争继续发展，其中尤以广州反入城斗争，规模最大，延续时间最长。
经过鸦片战争和三元里战斗，广州人民不仅对英军烧杀淫掠的暴行恨之切骨，而且“熟睹官兵之不可恃”，“深知英夷之不足畏”。 他们决心依靠自己的力量，以“社学”形式组成抗英武装，阻止英军进入广州城。
“社学”，又称“义学”“书院”，始于明初，相沿至清。原为“学人课艺”“绅耆讲睦”的教育组织。清中叶后，逐渐变为地主士绅兴办团练以“御盗贼”的场所。鸦片战争期间，民族矛盾尖锐，人民自发要求抗英，在一部分爱国士绅也投入反侵略斗争的特定条件下，社学就成为团结和组织乡勇进行抗英武装斗争的合法形式。从1841年6月广州西北石井士绅李芳等筹设升平社学起，到1849年，广州以及附近南海、番禺、从化、花县、增城等地，已经按社学和团勇的组织，集结了几十万人的抗英队伍。他们“踵寓兵于农之法”，“无事则负耒力田，闻警则操戈御侮”。 以广州附近的升平、东平、南平、隆平等社学最为著名。爱国士绅在社学中起着领导和组织的作用，广大农民、手工业工人、店员、城市贫民及天地会众，是社学的基本群众。城乡社学组织虽无统一的领导机构，但在团结御侮的共同目标下，以“通传飞柬”形式彼此联络，守望相助。
在社学推动影响下，1842—1849年间，广州人民掀起了一系列反侵略、反投降的斗争。
外国商人来中国贸易，一向居住在广州城外珠江畔的洋馆。1843年7月，广州重新开市后，英国曲解《南京条约》，要入城贸易和租地建屋居住。城乡人民舆论沸腾，坚决反对。清朝官员则见风使舵，或“抑民抚夷”，或“顺民阻夷”。这场斗争，形式上是为了不准洋人进入广州城，实质上却表现了中国人民对西方资本主义侵略者不平等条约的顽强抗争，对封建统治者卖国投降的坚决抵制。
1844年和1845年，英国香港总督兼驻华公使德庇时（J．F．Davis）多次交涉，要求催办入城之事，均未得逞。1846年1月，德庇时乘兵船直驶珠江，援引福州已准英人入城的先例，胁迫两广总督耆英和广东巡抚黄恩彤，联衔发布告示，准许英人进入广州城。告示一贴出，立即被百姓撕毁。耆英派广州知府刘浔与英人密定进城日期，社学侦知后，立即“于城厢内外遍张揭帖，约以夷人入城之日，闭城起事”。1月14日，数千群众攻入刘浔府署，“搜其朝珠公服而焚之”，吓得刘浔从后院翻墙而逃。 社学又出揭帖，约期攻打洋馆。德庇时怕事态扩大，被迫带兵退回香港。耆英乘势落篷，将刘浔做替罪羊撤职后，贴告示“杜绝英人入城之请”。
英国挟征服者的凶焰，欲借武力强行入城。1847年4月，德庇时率大小军舰二十余艘、侵略军一千余名偷袭虎门，闯入省河，炮击广州城，提出包括进城在内的七项要求，限八小时内答复。耆英“惧激民变”，又“惧开边衅”，与英国秘密谈判，约定两年以后允许入城，以渡过眼前难关。
1848年，徐广缙接任两广总督、钦差大臣，叶名琛授广东巡抚。这一年，新任香港总督文翰（S．George Bonham）继任英国驻华公使。1849年2月，文翰根据耆英的许诺，要挟徐广缙践约进城，并以“助兵弹压”、北上“询问”、“阻运截漕”相威胁。徐广缙举棋不定，在两有所难的情况下，只得上奏朝廷。道光皇帝的答复也是模棱两可：“酌量日期，暂令入城瞻仰”，“只准暂入，不准常住”。但是广州人民不答应，“提及进城，无不立动公愤”。 抗英武装“同仇共愤”，很快行动起来，“城厢内外街之团勇，户户出兵，合计不下十余万人”。徐广缙权衡利害，觉得“婉阻之未必遽开边衅，轻许之必至立启兵端。且阻其进城而有事，则众志成城，尚有爪牙之可恃；许其进城而有事，则人心瓦解，必至内外之交讧”。 决定采取“顺民阻夷”的办法，在4月1日照会文翰，拒绝英人入城。文翰带领兵船到虎门进行恫吓，坚执进城。社学群众十万人守卫珠江两岸，严阵以待，呼声震天。文翰慑于中国人民的反抗威力，不敢贸然动武，只得暂时退出珠江。4月11日复照徐广缙，表示以后不再辩论进城之事。
广州人民众志成城，“坚逾金石”的抗争，挫败了侵略者强行入城的计划。事后，文翰在给帕麦斯顿的报告中，供认：“附近民众和团勇会坚决抵抗我们入城，结果使我们非用极大的武力不能达到目的，因为他们的抵抗力量比1841年第一次抵抗时要强得多。”
风起云涌的反清起义
十九世纪四十年代，中国大地上同时有两股潮流在互相激荡。人民群众不但与英夷为仇雠，而且与官府为冰炭。就在广州反入城斗争的怒潮高涨之时，以两广、湖南为中心的全国各地区、各民族人民的反清起义，也风起云涌。
延续两年的对英作战，清政府支出战费七千万两。战后，英国又勒索赔款二千一百万元。庞大的战费和赔款，都被清政府用加紧搜括、催征钱粮的办法，转嫁到劳动人民头上。
鸦片和洋货的大量输入，使白银外流和银贵钱贱的老问题越来越严重。按直隶宁津县大柳镇统泰昇记商店的账册记录统计 ，如以1821年银一两平均兑钱一千二百六十六点五文为指数一百，那么，1843—1850年间的比价为：
银两愈贵，农民和手工业者的赋税负担愈沉重。这一点，连曾国藩在1852年2月的一份奏折中也提道：“东南产米之区，大率石米卖钱三千”，“昔日两银换钱一千，则石米得银三两；今日两银换钱二千，则石米仅得银一两五钱。昔日卖米三斗，输一亩之课而有余；今日卖米六斗，输一亩之课而不足”。 农民收入减少，支出倍增，生活艰难，势必加速贫困破产的进程。
凶如恶狼的官吏，对人民进行敲骨吸髓的压榨。江浙一带，漕赋一石，经过官吏层层摊派勒索，浮收至二石五六斗；湖南官吏，“合党分肥”，巧立名目，“不饱不放”。 大户更将赋税转嫁，“剜小户之肉，补大户之疮”，使小农不堪重负。
贫富分化愈急剧，土地兼并愈严重。据直隶、江苏、浙江、山西、湖北、陕西、山东、河南、江西、福建、广东、广西以及东北地区的材料分析，当时全国土地有百分之四十到八十集中在百分之十到百分之三十的少数人手中，百分之六十到百分之九十的多数人，则没有土地。 广西素称“地瘠民贫”，据1851年统计，每人平均只有耕地一亩一分多；而且耕地绝大部分掌握在地主手里。
战费与赔款的转嫁，银贵钱贱的压榨，赋税徭役的重担，官府衙门的贪索，以及大批农民的丧失土地，大量游民的失业流亡，这一切，就使中国社会固有的封建主义和农民大众的矛盾空前激化了。与此同时，“英国的大炮破坏了中国皇帝的威权” ，在人民眼里，皇权开始失去昔日神圣的灵光圈。广大农民再也不能忍受封建阶级的统治，一份起义告示（《万大洪告示》）尖锐地指出：“天下贪官，甚于强盗，衙门污吏，何异虎狼”；在“无道昏君”统治下，“富贵者纵恶不究，贫贱者有冤莫伸”；“民之财尽矣，民之苦极矣！”除了起来反抗，已经无路可走了。
各地农民纷纷揭竿起义，少数民族也群起反清。仅据《清实录》道光朝、咸丰朝资料统计：从1842年起，到太平天国革命前夜的1850年为止，全国大小武装起义和暴动事件，即有九十二起之多。
其中，规模和影响较大的有：
1842年1月，湖北崇阳锺人杰聚众二三千人起义，攻占崇阳、通城二县，杀死县官，立“锺勤王”名号，竖“都督大元帅”红旗，并“开仓散谷”“制造军器”，攻打附近城邑。起义队伍坚持斗争一个多月，后被残酷镇压。8月，捻党首领马宗禹率众起义，转战江苏、安徽、河南三省。
1843年3月，云南腾越彝人刀承绪聚众千余人抗清。7月，湖南武岗曾如炷率众起义，阻止地主运米出境，并将追捕他们的知州徐光弼杀死。
1844年5月，台湾嘉义洪协、郭崇高等聚众二千余人，与清军接战六次。7月，湖南耒阳农民阳大鹏等千余人，因反对知县加征钱粮、扣押百姓，愤起“持械攻城，拒伤官兵”。
1845年7月，西宁金羊岭地方藏民二千余人暴动，杀死清总兵庆和。清廷先后调兵五千余人前往镇压，屡被挫败，甘肃提督胡超因此而被革职。8月，广东香山、新会、顺德、南海、番禺、东莞、三水等县，三合会数万人结党聚会，劫富济贫。11月，云南永昌府回民起义，击毙清军武官朱曰恭等；次年夏，起义回民进入各府州县，川陕回民亦相率而至。10月，云贵总督贺长龄因“谬妄无能”，丢掉了乌纱帽。1846年11月，湖南东安县王棕献起义，“制造旗帜器械，拒捕伤兵”。
1847年9月，新疆维吾尔族人民起兵抗清，10月，攻破喀什噶尔城。清廷授布彦泰为定西将军，奕山为参赞大臣，调大军万余前往镇压。起义历时两个多月，打死凉州营守备马兴魁等，最后失败。11月，在湖南新宁与广西全州交界处，爆发了震撼湘桂的雷再浩、李世得起义。雷再浩是新宁县黄坡峒瑶民，他与汉人李世得“纠党结会”，立将军旗号，攻打新宁、全州等地。12月，李世得战死，雷再浩率起义军转入山内坚持斗争。年底，清军伙同当地以江忠源为首的地主武装，截路断粮，分路攻击，雷再浩不幸被捕。余部伏藏深岩绝洞，游击无定，伺机出击。
1848年1月，湖南道州李魔旺率众攻入广西灌阳。湖南乾州厅苗民群起抗租。广东钦州和广西宾州、横山等地，天地会纷纷起事。广东高要人张嘉祥（后改名张国梁），在广西宾州聚众暴动。
1849年，广西大旱，江苏、浙江、安徽、湖北等省严重水灾，江西、湖南各地闹灾。9月，江苏常州府、苏州府各有饥民数百人暴动。12月，湖南新宁李沅发，率众二千余人反清，为雷再浩报仇。起义军占领新宁县城，杀知县，毁衙署，砸监狱，并与广西各地会党联系，抗拒官兵。清廷大震，急令湖广总督裕泰、湖南巡抚冯德馨调兵围城。1850年1月11日，清军用地雷轰开城角，李沅发率队突围转战于湘、桂、黔三省边界崇山峻岭之中。起义军“东奔西突”，袭击清军，打死广西参将玛隆阿，声势大壮。面对清军优势兵力，李沅发毫不畏怯，率部进行大小战斗十余次。湖南提督英俊、巡抚冯德馨，相继丢官。6月，起义队伍在新宁金峰岭地区失败，李沅发负伤跌落崖涧被捕。
1850年，各地农民起义的风暴愈演愈烈。据内阁侍读学士董瀛山奏报，直隶、山东、山西、河南、安徽、湖北、陕西、四川、江西、广东、湖南、广西各水陆交界之区，都有起义队伍。广西是风暴中心，天地会打起“官逼民反”“劫富济贫”“反清复明”的旗号，到处起兵。刚刚坐上皇位的咸丰皇帝，忧心忡忡地宣称：“若不及早扑灭，势恐滋蔓难图。”特别是在广西修仁、荔浦爆发的陈亚贵起义，攻城略地，转战两月有余，搅得清政府手忙脚乱。咸丰皇帝从贵州、湖南、云南各省调兵六千余人，派林则徐为钦差大臣，向荣为广西提督，星驰就道，妄图将广西起义一举荡平。然而，烈焰四起扑不灭，吓得咸丰皇帝连连查问，遍及广西全省的农民起义，“是否各股绝不相谋，抑有总头目为之号召？何以四处抢掠，同时并发，究竟起于何时何地？”
封建时代，各级地方官员害怕受皇帝处分或上峰申斥，对风起云涌的农民起义和暴动事件，往往隐匿不报或弥缝粉刷；对已报事件，也常常虚报战绩，冒功请赏。上引《清实录》中有关农民起义、人民暴动的记载，是很不完全的。综合分析这九十二次起义暴动，有如下几个特点：
从发展趋势看，1842年十次，1843年四次，1844年九次，1845年九次，1846年六次，1847年八次，1848年十次，1849年十三次，1850年高达二十三次。明显的轨迹是，鸦片战争以后，随着社会矛盾的激化，农民起义日趋频繁，规模越来越大，特别是1847—1850年，农民起义更以暴风骤雨之势迅猛发展。
从分布地区看，内地十八省和伊犁、西宁地区，到处都有反清义旗；特别是1847—1850年间，两广、湖南鼓角相闻，爆发二十五次起义，广西更成为全国农民起义的中心。
从民族构成看，广大汉族农民是主体，但回、藏、彝、苗、瑶、维吾尔、厄鲁特等少数民族人民，也各自投入反清斗争。正是在这样的基础上，才可能形成以太平天国革命为主流的中华民族各族人民的起义洪流。
从组织领导看，大多数反清斗争由会党发动，其中又以“反清复明”为宗旨的天地会势力最大，会员遍布长江流域和南方各省，山山冒烟、处处起火的广西，就是以它为核心的。唯其山堂林立，各自为战，虽有联络，不相节制，缺乏统一的领导和明确的目标，故随起随落，不能汇成冲垮清王朝的巨流。