[说明] 本篇着重指出用兵的目的在于“诛暴乱禁不义”，强调作战必须有雄厚的物质基础，必须严明赏罚，以及将领的重要作用，驳斥了“观星辰风云之变，欲以成胜立功”的天命论。
凡兵不攻无过之城，不杀无罪之人。夫杀人之父兄，利人之货财①，臣妾人之子女②，此皆盗也。故兵者，所以诛暴乱禁不义也。兵之所加者，农不离其田业，贾不离其肆宅③，士大夫不离其官府，由其武议在于一人④。故不血刃，而天下亲焉。
万乘农战，千乘救守，百乘事养⑤，农战不外索权，救守不外索助，事养不外索资。夫出不足战，入不足守者治之以市⑥。市者所以（外）[给]战守也⑦。万乘无千乘之助，必有百乘之市。
凡诛者所以明武也。杀一人而三军震者杀之，（杀）（赏）一人而万人喜者（杀）[赏]之⑧。杀之贵大，赏之贵小。当杀而虽贵重必杀之，是刑上究也；赏及牛童马圉者，是赏下流也。夫能刑上究、赏下流，此将之武也。故人主重将。夫将提鼓挥枹⑨，临难决战，接兵角刃，鼓之而当，刚赏功立名；鼓之而不当，则身死国亡。县存亡安危在于袍端，奈何无重将也！夫提鼓挥枹，接兵角刃，君以武事成功者，臣以为非难也。
古人曰：“无蒙冲而攻⑩，无渠答而守，‘是为无善之军⑪。”视无见，听无闻，由国无市也。夫市也者，百货之官也⑫士人。人食粟一㪷⑬，马食（粟）（菽）三㪷⑭。人有饥色，马有瘠形。何也？市[有]
所出⑮，而官无主也。夫提天下之节制⑯，而无百货之官，无谓其能战也。
起兵直使甲胄生虮[虱]者⑰，必为吾所效用也。鸷鸟逐雀⑱，有袭人之怀，入人之室者，非出生⑲，后有惮也⑳。
太公望年七十㉑，屠牛朝歌㉒，卖食盟津㉓。过七年余而主不听，人人（之谓）[谓之]狂夫也㉔。及遇文王㉕，则提三万之众，一战而天下定，非武议，安得此合也㉖？故曰，良马有策，远道可致；贤士有合，大道可明。武王伐纣，师渡盟津，右旄左钺㉗，死士三百，战士三万。纣之陈亿万，飞廉恶来㉘，身先戟斧，陈开百里。武王不罢士民㉙，兵不血刃，而（克）商诛纣㉚。无祥异也㉛，人事修不修而然也。今世将考孤虚㉜，占（城）（咸）池㉝，合龟兆㉞。视吉凶，观星辰风云之变，欲以成胜立功，臣以为难。夫将者，上不制于天，下不制于地，中不制于人。故兵者凶器也，争者逆德也，将者死官也㉟。故不得已而用之。无天于上，无地于下，无主于后，无敌于前。一人之兵，如狼如虎，如风如雨，如雷如霆，震震冥冥㊱，天下皆惊。
胜兵似水。夫水至柔弱者也，然所触丘陵必为之崩，无异也，性专而触诚也。今以莫邪之利㊲，犀兕之坚㊳，三军之众，有所奇正㊴，则天下莫当其战矣。故曰，举贤用能，不时日而事利；明法审令，不卜筮而获吉；贵功养劳，不祷祠而得福。又曰，天时不如地利，地利不如人和。古之圣人，谨人事而已。
吴起与秦战，舍不平陇亩㊵，朴樕盖之㊶，以蔽霜露如此何也？不自高人故也。乞人之死不索尊，竭人之力刁责礼。故古者甲胄之士不拜，示人无已烦也。夫烦人而欲乞其死、竭其力，自古至今未尝闻矣。将受命之日忘其家，张军宿野忘其亲，援（抱）[枹]而鼓忘其身㊷。吴起临战，左右进剑。起曰：“将专主旗鼓尔，临难决疑，挥兵指刃，此将事也。一剑之任，非将事也。”三军成行，一舍而后成三舍㊸，三舍之余，如决川源。望敌在前，因其所长而用之。敌白者垩之㊹，赤者赭之㊺。吴起与秦战，未合，一夫不胜其勇，前获双首而还，吴起立斩之。军吏谏曰㊻：“此材士也，不可斩。”起曰：“材士则是也，非吾令也，斩之。”
注 释
① 利——贪图，掠夺。
② 臣妾——作动词用，指奴役。
③ 贾(gǔ古)——商人。肆宅——店铺。
④ 武议——军事决策。一人——古时称皇帝为一人，这里指国君。一说是指为暴的首恶元凶，意思是武议旨在诛杀首恶元凶，余皆不问。
⑤ 事养——供养，养活。
⑥ 市——市场贸易。
⑦ 给——原作外，从鄂局本改，
⑧ 赏——原为杀字，今据文意改正，因下文是“杀”“赏”对举。与这段文字内容相同的《六韬将威篇》，亦有“赏一人而万民悦者赏之”句。
⑨ 袍（fú浮）——鼓槌。提鼓挥枹——指将领掌握指挥权。
⑩ 蒙冲——战船，疑此处有误。简本作“无冲笼而功”，应指“渠冲”（见《荀子强国》）之类的战车，战国时尚未有用蒙冲进行水战的历史记载。
⑪ 为——通谓。
⑫ 官——通管，指管理百货的贸易。
⑬ 㪷——同斗。当时一斗约合今二升左右。
⑭ 菽（shū叔）——豆类。原作粟，从鄂局本改。
⑮ 有——原脱，从鄂局本补。
⑯ 提——提携，掌握。节制——指挥，管辖。这里指统帅部队的权力。
⑰ 虱——原脱，从鄂局本补。
⑱ 鸷鸟——凶猛的鸟，如鹰、雕之类。
⑲ 出生——出于本性。生，本性。
⑳ 惮（dàn旦）——恐惧。
㉑ 太公望——商末周初人，姓姜名尚，字牙，相传他的祖先封于吕，所以又叫吕尚。他年老在渭水边隐居，周文王打猎遇到了他，文王便说：“吾太公望子久矣。”故又号称太公望。他在帮助文王、武王兴周灭商中，起了重大作用。
㉒ 朝歌——地名，商纣王的国都，故城在今河南淇县北。
㉓ 盟津——即孟津，在今河南孟县南。相传周武王攻打商纣王时，曾与诸侯会盟于此，因此又叫盟津。
㉔ 谓之——原作之谓，从鄂局本改。
㉕及遇——得到知遇。
㉖ 合——遇合。
㉗ 旄（máo毛）——古时用牦牛尾做装饰的旗子。钺（yuè越）——古兵器，大斧。
㉘ 飞廉——商纣王的大将。 恶来——飞廉的儿子，纣王的大臣。
㉙ 罢（pí皮）——通疲，疲惫。
㉚ 克——原脱，从鄂局本改。
㉛ 祥异——吉祥、怪异。
㉜ 考孤虚——考查日辰的一种迷信方法。《史记龟策列传》上说：“日辰不全，故有孤虚。”
㉝ 占咸池——占卜星象。咸池，星名。咸，原作城，从鄂局本改。
㉞ 合龟兆——对照龟甲上的裂纹，预测事物的吉凶。
㉟ 死官——出生入死、经历危险患难的官吏。
㊱震震——形容军威的强大。冥冥——昏暗，这里形容用兵变化莫测。
㊲ 莫邪(yé爷)——传说是干将的妻子。呈王阖国命干将铸剑，干将，与莫邪合力，铸成雌、雄二剑。雌剑叫莫邪，雄剑叫干将，锋利无比，后人用于将、莫邪比喻锋利的武器。
㊳ 犀兕(xī sì西四)——犀牛，雄的称犀，雌的称兕，其皮坚实，可做铠甲。这里指结实的铠甲。
㊴ 奇正——古时用兵的方法，如堂堂之阵为正，奇袭伏击为奇；正面作战为正，侧翼迂回为奇等等。作战时奇正互相配合，也可以互相转换。
㊵ 陇亩——有田陇的田地。陇通垄。
㊶ 朴樕(sù速)——丛生小树，树枝。
㊷ 枹——作抱，从鄂局本改。
㊸ 舍——古时行军，以三十里为一舍。
㊹ 垩（è饿）——白颜色，这里用作动词。
㊺ 赭（zhě者）——红褐色，这里用作动词。
㊻ 谏(jiàn剑)——下级对上级进行劝解，或提出批评。
译 文
凡正义的军队，就不攻无过失的城，不杀无罪的人。杀害别人的父兄，掠夺别人的财物，奴役别人的子女，这都是强盗行为。所以用兵就是为镇压暴乱，禁止不正义行为的。兵锋所到之处，农民不离开自己的田宅，商人不离开自己的店铺，官吏不离开自己的官府，这是由于国君英明的军事决策。因此，不用动刀杀人，而能使天下亲附。
拥有万辆兵车的大国，要实行农战；拥有千辆兵车的中等国，在于加强守备以自救；只有百辆兵车的小国，在于养活自己。从事农战就可以不仰仗别国的权势，进行自救自卫就可以不乞求别国的援助，搞得养活自己就可以不向别国借贷。凡是对外无力作战，对内无力搞好防务的，就应治理好市场。市场收入就是为了供应作战和防务的。有万辆兵车的大国如果没有中等诸侯国的援助，也必得有百辆兵车的小国那样的市场收入。
凡死刑都是为了申明军威的。杀一个人能使三军震动的就杀掉他，赏一个人能使万人高兴的就奖赏他。刑杀贵在敢于杀掉有罪的大人物，奖赏贵在奖励有功的小人物。应当杀的，即使地位高贵的人也必须杀掉，这就是刑罚能制裁上层人物。奖励到达牛童马夫，这就是奖赏下层人物。能够做到刑罚制裁到上层人物，奖赏达到下层人物，这就是将领威严所在。所以，国君都很重视将领。将领掌握着战争指挥权，在危难的关头决战，进行厮杀。如果指挥得当，则能受赏立功；如果指挥不当，就会身死国亡。因此国家的存亡安危就在指挥上头，怎能不重视将领呢！只要有得力将领指挥部队，进行战斗，国君以武力成就大功，我以为并非难事。
古人说：“没有冲车而发起进攻，没有铁蒺藜而进行防守，就谓之不是善攻善守的军队。”（战士饿得）视而不见，听而不闻，是由于国家没有治理市场造成的。所谓市场，就是管理百货买卖的。应该在物价便宜时买进来，物价昂贵时卖出去，以此限制商人渔利。每天每人不过吃一斗粮食，每匹马不过吃三斗豆料；可是（粮草不足）人饿得脸色发黄，马饿得体形消瘦。为什么呢？是市场虽有粮食出售，而经营管理却无人负责的缘故。统率一国的军队，却没有经营市场的后勤支持，那就谈不上他是能打仗的。
出兵直到士兵盔甲上都生了虱子，当然是为国家效劳用力了。这就象鸢鹰追逐的小雀，有的撞到人的怀中，有的冲入人住的卧室，这不是出于本性，而是后面有着恐惧的缘故。
姜太公七十岁时，在朝歌宰牛，在盟津卖饭。过了七年多，纣王还是不听信他的主张，人人都说他是狂人。等得到了周文王的重用，他就统帅三万军队，一次战争就把天下平定了。如果没有文王、武王的军事决策，他怎么能有这样施展才能的机会呢？所以说，好马要有人鞭策，遥远的地方才可到达；贤能之士要有好遭遇，高明的政治主张才能彰明。周武王攻打商纣王，军队渡过盟津，右面排列着旗帜，左面排列着斧钺，有敢死的勇士三百人，善战的士兵三万人。而纣王陈兵数十万，大将飞廉，恶来身先士卒，摆开百里阵势。但是，武王没有疲惫军民，也没有进行血战，就灭掉了商朝，杀掉了纣王。这不是吉祥或不吉祥，而是人事治理得好与不好造成的。现在的将领考察日辰，占卜星象，对照龟兆，辨别吉凶，观察星辰风云的变化，想用这种办法获胜．立功，我认为难得办到。作为将领，应该上不受天时的牵制，下不受地理条件的牵制，中不受国君的牵制。用兵是凶险的事，战争是与德治相违背的，将领是出生入死的官吏，所以，只有不得已时才用兵。（一经用上了）那就上不顾忌天，下不顾忌地，后不顾忌国君，前不顾忌敌人。将领一人全权统帅大军，象虎狼那样凶猛，象暴风雨那样迅疾，象雷霆那样暴烈，震天暗地，使天下都感到震惊。
打胜仗的军队就象流水那样。水是最柔弱的东西，然而所触及到的丘陵一定会被它冲溃。没有别的原因，就是它的属性专一而又冲击不止的缘故。如果现在使用莫邪剑那样锋利的武器，穿着犀牛皮做的坚实衣甲，有着三军之众的人马，将帅用兵如神，那么天下就没有谁能战胜他了。所以说，选拔贤土任用能人，不择吉日事情也能办好；严明法令制度，不用占卜也能获得好结果；尊重和优待有功劳的人，不搞祈祷也能得福。又可说，天时有利不如地理条件有利，地理条件有利不如人心齐一。古代的圣人，最注重的就是人的作用而已。
当年吴起与泰国作战，他的宿处不铲平田垅，用树枝搭在上面，仅以遮蔽霜露。这样做为了什么呢？就是他不把自己看得高人一等的缘故。勉励战士献身，就不要苛求他在形式上尊重上级；要求战士竭尽全力，就不能在繁琐的礼节上对他责备求全。所以古时候戴盔穿甲的战士不行跪拜礼，就是向人们表示不需那些繁琐的礼节。如果麻烦战土而又要他舍生忘死，竭尽全力，从古到今还没听说过。作为将领， 接受任务时要忘掉自己的家庭；行军路上要忘掉自己的亲人；临阵指挥时要舍生忘死。吴起临战时，左右侍从送上宝剑。吴起说：“将领的专职是发号施令，在危急关头解决疑难，指挥军队作战，这才是将领的事情。至于手提一剑与敌人格斗，那就不是将领的事情了。”三军出征，开始走三十里，接着走九十里，九十里之后，部队的气势如同决堤的洪水不可阻挡。看到敌人在前面，要根据它的特点而采取相应的措施。敌人用的标志是白色，就用白色的标记去对付；敌人用的标志是红色，就用红色的标记去对付它。吴起与秦国作战，两军还没有交锋，一个战士克制不住杀敌情绪，冲上前去斩获两个敌人脑袋回阵，吴起立刻下令杀掉他。军吏提出意见说：“这是一个很有材能的战士，不要杀掉。”吴起说：“是个有材能的战士则不错，但没按我的命令去做，应该杀掉。”