明曲自昆腔盛行後，爲一大變化。沈德符云：“自吴人重南曲皆祖昆山魏良輔，而北詞幾廢。”（《顧曲雜言》）北詞既廢，“南曲又多參詞法以爲之，形成所謂南詞”（任訥説）；重華藻而輕本色，意境迂拘；末流乃至“只有枯脂燥粉，敷衍堆嵌，拆碎固不成片段，并合亦難象樓臺”（任説）。明徐渭嘗言：“曲本取於感發人心，歌之使奴童婦女皆喻，乃爲得體。吾意與其文而晦，曷若俗而鄙之易曉也。”（《南詞叙録》）其言雖爲邵文明《香囊記》而發，而昆腔盛行以後之散曲，亦多患“文而晦”之病，或拘於韻律，生氣索然。曲本出於民間，行之既久，漸由典雅而進於堆砌化；此嘉靖、隆治以來明曲之厄運也。
昆腔之起，約在明正德間。其始北曲用弦索，南曲用簫管。迨昆腔出，乃合而用之。徐渭云：“今昆山以笛、管、笙、琵按節而唱南曲者，字雖不應，頗相諧和，殊爲可聽。”（《南詞叙録》）沈德符亦稱：“今吴下皆以三弦合南曲，而簫管叶之。”（《顧曲雜言》）繁音合奏，故其腔特“流麗悠遠，聽之最足蕩人”（徐説）。昆腔之創始者，世稱昆山魏良輔（號尚泉，居太倉南關）。余懷《寄暢園聞歌記》稱：“良輔初習北音，絀於北人王友山。退而鏤心南曲，足迹不下樓十年。當是時，南曲率平直無意致。良輔轉喉押調，度爲新聲，疾徐高下清濁之數，一依本宫，取字齒唇間，跌换巧掇，恒以深邈助其淒戾。吴中老曲師如袁髯、尤駝者，皆瞠乎自以爲不及也。”（《虞初新志》）良輔以大音樂創造家，轉移風尚；然所努力乃在歌唱方面，初與曲詞無關。其聞風而起，依此新聲，製爲歌曲，别開風氣者，則梁辰魚與沈璟是也。
辰魚（字伯龍）亦昆山人。胡應麟稱：“良輔能諧聲律，梁伯龍起而效之，考證元劇，自翻新調，作《江東白苧》、《浣紗》諸曲；又與鄭思笠精研音理，唐小虞、鄭梅泉五七輩雜轉之，金石鏗然，譜傳藩邸戚畹、金紫熠爚之家，取聲必宗伯龍氏，謂之昆腔。”（《筆叢》）辰玉 [1] 以音樂家而兼戲劇家，其《江東白苧》則散曲也。張旭初至推辰魚爲“曲中之聖”（《吴騷合編》），張鳳翼又稱此集“擲地可作金聲”（《江東白苧序》）。而李調元獨持異議，謂：“曲始於元，大畧貴當行，不貴藻麗。蓋作曲自有一番材料；其修飾詞章，填塞故實，了無干涉也。自梁伯龍出，始爲工麗濫觴。蓋其生嘉、隆間，正七子雄長之會，詞尚華靡；弇州於此道不深，徒以‘維桑’之誼，盛爲吹嘘，不知非當行也。故吴音一派，競爲剿襲靡詞，如綉閣、羅幃、銅壺、銀箭、紫燕、黄鶯、浪蝶、狂蜂之類，啓口即是，千篇一律。甚至使僻事，繪隱語，不惟曲家本色語全無，即人間一種真情話亦不可得。”（《雨村曲話》）李氏之論，雖不免過於偏激；而曲詞之壞，不得不歸罪於辰魚矣。昆腔之起，在音樂上爲一大貢獻；音律益精，乃不免以曲害詞。且南人浮靡庸濫之習，率自附於梁氏之文雅藴藉；亢爽激越之風亡，而散曲亦漸不足觀矣！至梁曲所以能風靡一時者，一方固在其腔調之流美，一方亦由其細膩妥帖，充分表現南人之性格；其病則爲過求工麗，汩没本真。其風致之佳者，翻在小曲。録《駐雲飛》一段：
小小冤家，拖逗得人來憔悴殺。雅淡堪描畫，舉止多瀟灑。咱！曾記折梨花，在荼縻東架。忙詢佳期，倒答著閑中話，一半囂人一半耍。
沈璟（字伯英，號寧庵，又號詞隱，吴江人）深通音律，善於南曲；所編《南九宫譜》及《南詞韻選》二書，楷模大著，學者翕然宗之。其散曲多受辰魚影響，又特嚴於韻律，苦無生氣。王驥德稱：“其於曲學，法律甚精，泛瀾極博，斤斤返古，力障狂瀾，中興之功，良不可没。”（《曲律》）李調元則謂：“沈伯英審於律而短於才，亦知用故實、用套詞之非宜，然作當家本色侈語，卻又不能；直以淺言俚語，掤拽率凑，自謂獨得其宗，號稱詞隱。而越中一二少年，學慕吴趨，遂以伯英爲開山，私相伏膺，紛紜競作；非不東、鐘、江、陽，韻韻不犯，一禀德清；而以鄙俚可笑爲不施脂粉，以生硬稚率爲出之天然；較之套詞故實一派，反覺雅俗懸殊；使伯龍、禹金輩見之，益當千金自享家帚矣。”（《雨村曲話》）然則梁、沈二派，雖取徑不同，厥失惟均。惟自嘉、隆間以迄明末，將近百年，主持“詞餘”壇坫者，文章必推梁氏，韻律必推沈氏，（任訥説）其影響之大可知。録沈氏《八聲甘州》“集雜劇名翻元人吴昌齡北詞”一曲爲例：
因緣簿冷，嘆鴛鴦被卷，枉怨銀筝。秦樓月影，蝴蝶夢中孤另。曾留汗衫餘馥在，漫哭香囊兩淚盈。柳眉蹙雙峯，爲才子留情。
春宵多月亭，記曲江池上，麗日初晴。藍橋僊路，裴航恰遇雲英。萬花堂畔言誓盟，玉鏡臺前作證誠。他負心幾曾？教魚雁傳情。
梁、沈之後，有王驥德（字伯良，號方諸生，會稽人），曾受曲學於徐渭，又與璟有往還。其所作《方諸館樂府》，雖不免爲梁、沈二家所囿；而所著《曲律》，識見甚高，爲有功曲苑之巨製。其論曲亦頗不滿於當世之南詞，而深崇元人散曲，故足稱也。
生值昆腔盛行之後，而能開徑獨行，自成一家，不爲梁、沈所籠罩者，惟一施紹莘（字子野，號峯泖浪僊，華亭人）。其人亦工音律，自蓄歌童，所作無不製譜付拍者（任訥説）。其自序《秋水庵花影集》云：“猶記十六七時，便喜吟詠，而詩餘樂府，於中爲尤多。十餘年來，費紙不知幾十萬？嘗貯之古錦囊，挑以筇竹杖，向桃花溪畔，杏樹村邊，黄葉丹楓，白雲青嶂，席地高歌一兩篇；雖不入譜律，亦復欣然自喜。山童騎黄犢，負夕陽而歸，亦令拍手和歌，喁於互答。因擇其聲之幽脆者，命歌工教以音律。於是花月下，香茗前，詩酒畔，風雪裏，以至茅茨草舍之酸寒，崇臺廣囿之弘侈，高山流水之雄奇，松龕石室之幽致，曲房金屋之妖妍，玉缸珠履之豪肆，銀筝寶瑟之縈魂，機錦砧衣之愴思，荒臺古路之傷心，南浦西樓之感喟，憐花尋夢之閒情，寄淚緘絲之逸事，分鞋破鏡之悲離，贈枕聯釵之好會，佳時令節之杯觴，感舊懷恩之涕淚，隨時隨地，莫不有創譜新聲，稱宜迭唱。每聽雙鬟竪子，拍板一聲，則泬㵳傳響，情境生動，可謂極風情之致，享文字之樂矣。”紹莘性格之蕭灑，與其愛好歌曲之情形，於此文中，充分表出。陳繼儒稱：“子野才太俊，情太痴，膽太大，手太辣，腸太柔，心太巧，舌太纖，抓搔痛癢，描寫笑啼，太逼真，太曲折。”（《花影集序》）若紹莘者，誠可謂能融各派散曲之長，不愧爲當行作家。其用筆輕倩，而結構綿密，擬之元人，庶幾《小山樂府》；以殿有明一代之散曲，視梁、沈輩倜乎遠矣！録《月下感懷》一套：
〔南大石念奴嬌序〕陰晴。萬古這冰輪不改，憑人覆雨翻雲。欲向吴剛求利斧，劈開懵懂乾坤。休諢！一點山河，三千世界，人間萬事總虚影！（合）多管是清光夜夜，照不分明。〔前腔〕痴甚！天公哄您，並没個好歹賢愚，忠佞同盡。萬里江邊沙上骨，這是隋唐秦晋。休逞！扯破衣冠，丢開禮樂，到頭畢竟認誰真？（合前）〔前腔〕忒狠！將相功名，君王社稷，争教一代一灰塵？早發掘累累，前朝荒墳。冰冷！笛暮牛羊，蛩秋烟雨，當年氣勢嚇誰人？（合前）〔前腔〕重省！酷慕神僊，浪煎藥物，心長命短與誰争？碑額上標題，隱士先生。傷情！狐戴頭顱，鴉翻皮肉，大丹畢竟甚時成？（合前）〔古輪臺〕漫胡評，從來些個總無憑！功名富貴天之分，怎生僥倖？況到底空花眼前，豈伊畢竟？有事到垂成，被人作梗。有凌雲奇志，困青衫叫天不應。有高才短命身傾。有星霜白首，垂涎如斗一顆金印。成敗豈由人？今宵景，蒼烟荒野鬼無靈。〔前腔〕須聽！還有專寵宫庭；也有獨守鴛幃，恨人薄幸。也有嫁得蕭郎，卻有日路人相認。有恩愛夫妻，衾挨肩並；有夫婿恩榮，捧將來縣君誥命。有伶仃孤苦艱辛。高高下下，如今白骨，總成枯梗！天眼太昏昏！今宵景，一聲長笛曉風清。〔尾文〕一輪月，萬古情，笑如此人間痴甚，但閒氣教伊莫要争。
明人散曲之外，别有民間流行之小曲。卓珂月曰：“我明詩讓唐，詞讓宋，曲讓元；庶幾吴歌《掛枝兒》、《羅江怨》、《打棗竿》、《銀鉸絲》之類，爲我明一絶耳！”（陳宏緒《寒夜録》）小曲原出北方，明代大行於吴下。王驥德云：“小曲《掛枝兒》即《打棗竿》，是北人長技，南人每不能及。昨毛允遂貽我吴中新刻一帙，中如《噴嚏》、《枕頭》等曲，皆吴人所擬；即韻稍出入，然措意俊妙，雖北人無以加之；故知人情原不相遠也。”（《曲律》）明散曲家，於小曲並多染指。録龍子猶《江兒水》一曲，以見一斑：
郎莫開船者！西風又大了些！不如依舊還奴舍。郎要東西和奴説，郎身若冷奴身熱，且受用而今這一夜。明日風和，便去也奴心安帖。
注解：
[1] 當作“魚”。