（1528—1644）
一、蒙古
明朝晚期有四种新的势力兴起。若无意外的阻力，四者都有吞并中国的可能。第一种新兴的势力就是重新强盛起来的蒙古。明穆宗隆庆初年，蒙古土默特部俺答汗率军寇大同，陷石州（今山西离石），掠文水、文城，直捣山西中部。与此同时，土蛮（东蒙古左翼的图门台吉）亦犯蓟州，掠昌黎、卢龙，直逼滦河，京师再次告急。明朝对这个威胁实际无法应付，恰在此时蒙古内部发生问题。
隆庆四年（1570年），俺答汗之孙把汉那吉与俺答汗闹翻，归附明朝。宣大总督王崇古建议采取安抚政策，优待把汉那吉，以此为契机改善明朝与蒙古各部的关系，内阁大学士张居正和高拱表示支持。俺答汗也有和明朝改善关系的愿望，于是双方议和，恢复贡市，边境的紧张情势才渐渐地缓和下来。
二、日本
第二种威胁中国的势力来自日本。嘉靖年间，倭寇大盛，他们组织武装集团，在中国沿海大抢大掠。倭寇所以能猖獗横行，有多方面的原因。一是日本经过了战国时代，商业有了很大发展，各诸侯都要求来中国通商，而官方贸易不能满足其要求，于是就组织武装进行抢掠。二是中国沿海地区也由于工商业发达，许多豪族大姓及海商巨贾都私自出海贸易，并且与日本倭寇相勾结，著名的头子有许栋、李光头、汪直、徐海等，这些海盗集团对明末倭乱要负一部分的责任。这可说是国家不知扶助方兴的闽粤人向海外正常发展所收获的结果。
同时，人才的缺乏与政治的腐败又使这种海寇难以平定。例如，嘉靖二十六年（1547年），浙江巡抚朱纨擒杀了海盗首领李光头及奸商等九十六人，但以通倭谋利的闽浙官僚豪绅群起攻讦，指使在朝官员诬陷朱纨擅杀良民，朱纨被迫服毒自杀。朱纨死后，海防更加废弛。嘉靖三十四年（1555年），有一股倭寇不过七十二人，竟然深入内地，直达南京，南京明军与之接战，死者八九百人，此七十二人不折一人而去。明朝官吏和官军的腐败无能，于此可见一斑。
但倭寇终是小问题，日本内部平定后倭寇自息。对明真正有危险的是方才安定强盛的日本国。日本关白（宰相）丰臣秀吉统一日本后，矛头直指朝鲜和中国。若非朝鲜的缓冲与丰臣秀吉的早死，后果难测。
三、西洋
第三种要闯进中国门户的势力就是西洋。明初中国对西洋的知识仍极模糊。明朝末叶最早由海路到中国的西洋人是葡萄牙人。正德年间，葡萄牙人占据广东屯门岛，旋被明军收复；又占浙江宁波的双屿、福建漳州的月港等地，又被逐；但葡萄牙殖民者总是不肯从中国离去，最终占据了澳门，这是西洋人在中国站稳的第一块地盘。
西班牙未得与中国直接交通，只在南洋与闽粤人发生正面的冲突。西班牙人在菲律宾屠杀华侨，华侨纷纷驾舟回国。明政府一向视华侨为奸民无赖之徒，不予保护，这使海外移民这支朝气正旺的汉族遭遇极大的挫折。
天启四年（1624年），中国早就知道而始终未十分注意的台湾岛被荷兰占据，成为其向大陆发展的根据地。
除了国家的政治经济的活动外，西洋各国人在天主教的支配之下都到中国来传教。为避免士大夫的反对起见，教士多假借中国所缺乏的科学为传教的秘诀，因此也很受一部分人的欢迎。如利玛窦介绍了天体知识，解释日食、月食的原理，著有《乾坤体义》一书，又与徐光启合作翻译了《几何原本》六卷。但同时也有人直觉地感到西洋文化对中国是一种潜在的威胁，非极力排斥不可。明末清初天主教的地位，在中国士人这两种相反的意见之下，时起时伏，升沉无定。
西洋人此时一方面忙于新大陆、印度、南洋诸地的争夺与开发，一方面对于中国的实情尚未看透，所以在中国的行动还不能毫无顾忌，不敢抱过大的野心。因此这个在可能性上最大的威胁，暂时在外表上反倒不成为一个严重的问题。
四、满洲
最后征服中国的是一个意想不到的新兴势力。以上三种势力已经兴盛之后，满洲仍是东北外边的一个无足轻重的半开化民族。满洲是女真族后裔，一直居住在中国东北。明朝永乐时，欲压制北元残余势力，在中国东北一带设立远东指挥使司，开始着手控制女真各部。建州女真族猛哥帖木儿（努尔哈赤六世祖）时为明朝建州卫左都督，后带领部族定居于赫图阿拉（今辽宁新宾）。
南迁后，建州部与中原地区来往密切，社会生产力显著提高，经济繁荣，八旗制度随即建立，而此时努尔哈赤正担任明朝建州部首领。明万历十一年（1583年），努尔哈赤袭封为指挥使，以祖、父遗甲十三副，相继兼并海西四部，征服东海女真，统一了分散在满洲地区的女真各部。万历四十四年（1616年），努尔哈赤在赫图阿拉称汗，建立大金（史称后金）。
1618年，努尔哈赤公布名为“七大恨”的讨明檄文，开始公开起兵反明，并屡次到关内扰乱，甚至侵到燕京的四郊。1619年萨尔浒之战，努尔哈赤以少胜多，致明军惨败，由此成为明清战争史上一个重要的转折点。此后明朝在关外就转为守势。
满洲朝气正盛，对新战术能迅速地学习，所以暮气沉沉的明朝也没有以武器优良制胜的机会。满洲当初只知焚杀劫掠，后来也渐感到抚育政策的必要。定国号为大清之后，与明争天下的野心日趋明显。最后明完全失去抵抗力，虽仍不肯承认事实而以上国共主自居，但最少中国北部的陷于清不过是时间的问题。
五、明之乱亡
原来就不很强的兵，到末季更不能用，筹饷反成了一种扰民的借口。战争时期军饷是极其严重的问题。神宗天性贪财，熹宗宠用的魏忠贤贪财，军官也大肆贪污，虚报兵数，于是军费开销越来越大，户部越来越没钱，只有加重老百姓的赋税。这样矛盾越来越激烈，军事问题却没有解决。
开矿的时代狂又加重人民的苦痛。按道理说，矿产可增加财富，但因开矿激发社会矛盾的比比皆是。浙江的温州、处州，福建的浦城等地，明代都有银矿，每年朝廷在此征税。税额逐渐增多，到明代中期福建银矿增加到三万两，浙江增加到八万两。地方财政为此枯竭，百姓苦不堪言。朝廷一度下诏令封闭矿山，但是政府不开，一些所谓的“奸民”私下里偷开矿山，利益驱使之下，因盗矿相互斗殴，死伤不断。朝廷又派遣宦官充当矿监，没想到这又成为百姓的一大灾难。矿监税使横行各地，中饱私囊，百姓怨声载道，国家也没得到多少收益。
明万历时起，朝政日趋腐败，党派林立，党争迭起。万历三十三年（1605年），被革职的官员顾宪成与好友高攀龙等，在无锡东林书院讲学，讽议朝政，品评人物，抨击当权派，一部分在职官吏如赵南星等也遥相应和。东林党以此得名。与东林党同时，另一批官吏士绅又组成浙、齐、楚、宣、昆各党派。这些党派相互之间也有矛盾，同时又有一部分人勾结魏忠贤的“阉党”，满朝汹汹，相互倾轧。东林党人激烈反对“阉党”掌权。杨涟上疏劾魏忠贤二十四大奸恶，被锦衣缇骑逮捕。左光斗、魏大中、周顺昌、黄尊素等人也被捕处死。政局大坏，严重损弱了明朝的力量。
至于仕宦阶级，品格日下，最后几乎不知人间有羞耻事。万历年间，首辅张居正卧病，朝中官员为他祈天祷告，蔚然成风，士大夫趋炎附势，相习成风，以至于此！天启年间，各地官员争相谄事宦官魏忠贤，为他建生祠。“每一祠之费，多者数十万，少者数万，剥民财，侵府库，伐树木无算。”（《明史·阎鸣泰传》）
少数比较有廉耻的人愚昧可怜，对天下大势全不了解。古代士大夫的知识，只不过是些道德哲学，社会的知识极其贫乏，更不懂军事。国难当头，只会互相攻击，以道德标榜自己，或是争论迁都、议和，缺乏实实在在的办法。总之，君子与小人同样地努力断送国命。
历代乱时必有的起义军此时当然遍地皆是，张献忠、李自成率众在全国流窜，沿途烧杀掠夺，明军追随进剿，劳民伤财，耗尽了大明的气力，直接地结束了大明的天下。
明代湮没人才摧残臣民的政策可说完全成功，明亡时一般王公大臣文武百官的无能与无耻上演了历史上一幕幕少见的丑剧。李自成进北京后，“成国公朱纯臣、大学士魏藻德率文武百官入贺，皆素服坐殿前。自成不出，群贼争戏侮，为椎背、脱帽，或举足加颈，相笑乐，百官慑伏不敢动”（《明史·李自成传》）。但起义军不过是为久窥中国的满洲制造机会，江南虽仍可守，但因天下无人，连东晋、南宋的局面也不能维持，整个的中国第二次又陷于外族。