（前271—前211）
一、大败三晋
齐楚衰败，燕受秦远交近攻策的牢笼也成为秦的与国，所以秦现在可以全力吞并三晋。军功最大的仍是白起。
白起素以深通韬略著称，秦昭王三十四年（前273年），白起大破赵魏联军于华阳（今河南新郑北），魏将芒卯败逃，掳获韩、赵、魏三国大将，斩首十三万。又与赵将贾偃交战，溺毙赵卒两万人。四十三年（前264年），白起攻韩之陉城，攻陷五城，斩首五万。四十五年，攻韩的野王（今河南沁阳），野王降秦，上党通往都城的道路被绝断。郡守冯亭请求归附赵国，赵国接受了上党，由此激化了秦赵矛盾。四十七年（前260年），长平之战，白起将赵军包围，四十五万降卒全被坑杀。从此赵国元气大伤，再也无力对抗秦国。
秦围邯郸，三晋危急的时候，有人提议三晋自动投降，尊秦为帝。此议虽经打消，但韩魏实际已成秦的藩属，赵经过屡次的大败也失去抗秦的能力。
同时秦国内政发生变化，秦昭王听信了范雎的话，忌惮穰侯专权，将其罢相下野，由范雎继之。范雎本是一个心胸狭窄的说客，长平大胜使他心生嫉妒，怕灭赵之后，白起威重功高，使自己无法擅权，便以巧言断送了白起的前程。不久，百战百胜的白起被罢职赐死。
二、秦灭周
三晋大败之后，周起恐慌。西周想要合纵抗秦，结果却给了秦一个把自己吞并的借口。公元前256年，东周也灭于秦。公元前249年，楚考烈王伐灭鲁，与周关系密切而为最后缓冲的鲁国为楚占领。两件事本身虽都不重要，但可说是列国最后死战的预兆。
三、燕与三晋
三晋未全灭之先，燕始终不悟，总是与秦联合。秦临时停战之后，燕仍自行攻赵。公元前251年，燕王喜继位，听说赵国壮丁皆死于长平之战，便想趁火打劫。有大臣劝他，赵国是四战之地，其民习兵，不可小视。燕王一意孤行。赵国使廉颇为将，大破燕军。强秦在侧虎视眈眈，两国尚攻伐不断，损兵折将，致使秦收渔人之利，取赵三十七城。魏国虽有信陵君一度败秦，但三晋最后的命运至此已十分明显。
四、末次合纵与最后努力
六国中最后有胆识的抗秦人物信陵君死于公元前243年，从此抗秦的事业陷入低谷。和平主义的齐国仍守中立，燕国照旧联秦。楚国还比较强盛，于公元前241年组织了最后一次的合纵，与赵、魏、韩、卫合同攻秦，由赵国的将军庞煖率领五国之师，一路进军到蕞（今陕西临潼东北），但是等到秦军一展开进攻，各国军队便各自纷纷后撤，最后一次合纵因此宣告失败。至此，六国再也没有力量能够联合起来阻止秦人的兼并步伐，只能任秦各个击破。
五、六国之单独困斗与继灭
在秦王嬴政的领导之下，十年之间，相继吞并六国。军功最高的就是白起后的名将王翦。六国灭亡的次序是韩、赵、燕、魏、楚、齐。
公元前231年，韩国南阳郡守腾献地与秦，秦封之为内史。第二年秦国派腾攻击韩国，俘虏韩王安，秦国将所得韩国土地建立颍川郡。韩亡。
公元前229年，秦派王翦、杨端和再次从西、南两面攻击赵国，赵国派李牧、司马尚率兵抵御。秦国深知李牧用兵之精湛，再次使用离间计毁赵。秦收买赵王宠臣郭开，令其在国内散布李牧、司马尚欲合谋造反之流言，赵王迁被流言所惑，杀害李牧。第二年，王翦大破赵军，俘虏赵王迁。秦在所得之地邯郸一带设置邯郸郡。赵亡。
秦王在灭赵国之后，欲乘胜攻击燕国。燕太子丹大恐，派遣刺客荆轲行刺秦王，被秦王刺死。公元前227年，秦王派王翦、辛胜攻击燕国，燕国联合北戎代族军队联合抵抗，最终秦夺取燕都蓟（今北京西南），燕王喜逃亡到辽东，亲杀太子丹向秦求和。燕王欲在辽东偏安偷生，但不能长久。秦在灭亡燕国之后，将燕都以南地区设置为广阳郡，同时接受燕国原来兼并的上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东等郡。燕亡。
公元前225年，秦派王贲攻魏，魏王退守在魏都大梁不出，于是秦军引黄河水灌淹大梁，三个月以后城池毁坏，魏王假出降。秦在魏国东部地区（今河南开封、商丘一带）建立砀郡，在被魏国兼并的原宋国地区设立泗水郡。至此，魏亡。
公元前225年，秦使李信、蒙武南进攻楚，但为楚国所败。翌年，秦王改派骁将王翦率领六十万大军攻楚，大破楚军于蕲，楚将项燕自杀。公元前223年，秦将王翦、蒙武攻入楚国都城寿春，俘获楚王负刍。将所获楚国之地建立九江、衡山、长沙三郡。楚国灭亡。翌年，王翦引兵东进，平定了楚国兼并的古越国之地，降服了那一带的越人君长，建置会稽郡。楚亡。
公元前221年，秦将王贲在灭燕国之后，率军南下，一举拿下了不修攻占之备、只图与秦相安无事的齐国，齐王建出降。秦国在齐国的土地上建立了齐郡、琅琊郡。齐亡。
但六国虽已无复合群互助的能力，秦并天下也非易事。除齐不抵抗而亡外，各国都拼命抗战到底，往往只余一隅的地方仍做困兽之斗，有否成功的希望全不顾及。
秦已并天下称帝，似乎把隐处野王的卫国忘记，直至秦二世的时候卫才正式绝祀。