（前310—前272）
一、东帝与西帝
长期战争之后，列国疲乏，暂时息争。又适逢秦有内乱，将侵占的土地一部分退还原主，国际局面因而较前缓和。但这不过是秦的缓兵之计，不久大战复起。此时秦国方面最活跃的人物就是魏冉与白起。魏冉，亦称穰侯，原是楚国人，秦昭王之舅。秦武王因举鼎而死，没有儿子，各兄弟争位，魏冉实力较大，拥立了秦昭王，亦帮秦昭王清除了争位的对手。之后他举荐白起，多次发动战争。战争的结果，楚又大败，完全失去战斗力。秦、齐两不相下，平分中原，秦称西帝，齐称东帝。但因国际舆论的反对，加上其他的原因，两国不久就去名求实，取消帝号。公元前286年，齐愍王与魏、楚伐宋，灭宋国，三分其地。同年，秦攻魏，侵占安邑。
二、齐之一败涂地
齐并宋后，南割楚之淮北，西侵三晋，并有吞并周室之意，此举破坏了均势，引起诸侯恐慌。秦因而约同燕及三晋大举攻齐，楚国亦乘机吞食齐国南境。各国退兵后，燕将乐毅要报三十年前齐灭燕的仇恨，攻下临淄，尽取齐之宝器。齐愍王仓皇出逃，在莒这个地方被杀，齐国临时亡国。幸亏齐将田单坚守即墨，与燕军相持，并运用反间计，使燕王召回乐毅，换上有勇无谋的骑劫。田单又在夜间放出火牛，燕军扰乱奔走，齐人追亡逐北，才得以复国。但齐国的强国地位永久失去。所以燕的胜利实际上是秦的胜利，从此大江以北没有再能抗秦的势力了。
三、楚之削弱
齐败后，天下能勉强抗秦的只有楚国。楚国乘北方混战的机会，一方面侵占齐国的淮北地，一方面又要强迫韩、周、鲁服楚。秦国唯恐楚得机开拓新地，所以燕齐的纠纷虽尚未结束，就不顾一切向楚进攻。公元前280年，楚战败，割上庸、汉水以北土地给秦讲和。第二年，秦将白起攻占楚鄢（今湖北宜城东南）、西陵（今湖北宜昌市西北）。公元前278年，白起攻占楚国的郢都，焚烧了楚王的坟墓夷陵。楚军溃不成军，于是退到陈（今河南淮阳），将陈作为都城，仍称作郢。
从此之后，楚也失去与秦对抗的能力，秦并六国不过是时间的问题。