（前361—前311）
一、商鞅变法
战国初期，各国都极力推行整顿内部，向外发展的策略。最早获得成功的大概是魏国，魏文侯重用李悝、吴起、西门豹等人，富国强兵，开疆拓土，暂时横行中原。秦国在孝公即位以后，决心图强改革，便下令招贤。卫鞅自魏国入秦，提出了废井田、重农桑、奖军功、实行统一度量和郡县制等一整套变法求新的发展策略，深得秦孝公的信任，任他为左庶长，开始变法。经过商鞅变法，秦国的经济得到发展，军队战斗力不断加强，发展成为战国后期最富强的封建国家。秦并六国的基础由此建立。
二、变法后之发展
秦变法富强后，魏受影响最大。魏是当时最强的国，后来由于秦约列国进行夹击，终致魏降为二等国，此外秦又极力向蜀进展，最后将这块人口稀少的沃土完全吞并。当时张仪力主伐韩，而司马错主张伐蜀。司马错认为伐韩必将引起列国纷争，使秦陷于不利境地；而蜀国地处偏僻，实力弱小，以秦攻之，如豺狼逐羊群，且不会引发山东各国的矛盾。于是灭蜀。这是战国时代中国政府夷狄事业中最重要的事件，因为蜀是秦并六国的经济基础。
三、秦霸天下
魏国衰弱之后，天下的强国为秦、齐、楚。在三国中秦的势力日益增厚。秦惠文王在位期间，任用贤能，推行法制，并不断向外拓展领土。公元前330年，秦惠文王命大良造公孙衍在雕阴（今陕西甘泉县南）打败魏军。不久，魏尽献河西地于秦。秦以黄河、函谷关为界抵御关东诸侯，进可攻，退可守，在战略上处于十分有利的地位。公元前318年，韩、赵、燕、楚、魏五国合纵攻秦，被秦军打败。其后，张仪又游说拆散齐、楚联盟，秦乘机打败楚军，占领汉中。
齐国想趁燕内乱之机将其国完全吞并，但结果失败。具体缘由是：公元前312年，燕王哙将王位禅让给相国子之，没想到子之当国三年，政治败坏，民怨很大。齐国和中山国趁火打劫，攻入燕国，百姓由于痛恨子之，竟然对侵略者表示欢迎，燕王哙和子之都死于非命。后来齐军在燕国大肆屠杀抢掠，十分残暴，燕国人民于是又纷纷起来反对齐军，齐军不得不退出燕国。齐的国际威势或许暂时提高，但实力的伤耗很大。同时秦楚战争，楚国大败，将国防要地汉中割与秦国。秦当初由魏所得的河西之地是秦向东发展的大道，现在汉中又成为秦向南进攻的基地。所以，到公元前311年左右，在三强之中秦的势力最为雄厚。