【一】【釋文】以義名篇。天運，司馬作天員。
「天其運乎【一】？地其處乎【二】？日月其爭於所乎【三】？孰主張是【四】？孰維綱是【五】？孰居無事推而行是【六】？意者其有機緘而不得已邪【七】？意者其運轉而不能自止邪【八】？雲者為雨乎？雨者為雲乎【九】？孰隆施（一）是【一○】？孰居無事淫樂而勸是【一一】？風起北方，一西一東，有（二）上彷徨，孰噓吸是？孰居無事而披拂是【一二】？敢問何故【一三】？」
【一】【注】不運而自行也。
【疏】言天稟陽氣，清浮在上，無心運行而自動。
【釋文】《其運》爾雅云：運，徙也。廣雅云：轉也。◎慶藩案運，釋文司馬本作員，運員二字，古通用也。越語廣運百里，韋注曰：東西為廣，南北為運。西山經作廣員百里。墨子非命上篇譬猶運鈞之上而立朝夕者也，中篇運作員。運，古又讀若云。云與員通。管子戒篇四時云下而萬物化，云即運字。說文，鴆，一名運日，劉逵吳都賦注運日作云日。云即員也。書泰誓雖則云然，漢書韋賢傳注作員然。詩出其東門聊樂我員，釋文：員，本作云。商頌景員維何，鄭箋：員，古文作云。皆其證。
【二】【注】不處而自止也。
【疏】地稟陰氣，濁沈在下，亦無心寧靜而自止。
【三】【注】不爭所而自代謝也。
【疏】晝夜照臨，出沒往來，自然如是。既無情於代謝，豈有心於爭處！
【四】【疏】孰，誰也。是者，指斥前文也。言四時八節，雲行雨施，覆育蒼生，亭毒群品，誰為主宰而施張乎？此一句解天運也。
【五】【注】皆自爾。
【疏】山岳產育，川源流注，包容萬物，運載無窮，春生夏長，必無差忒。是誰維持綱紀，故得如斯？此一句解地處也。
【六】【注】無則無所能推，有則各自有事。然則無事而推行是者誰乎哉？各自行耳。
【疏】夫日月代謝，星辰朗耀，各有度數，咸由自然。誰安居無事，推算而行之乎？此一句解日月爭所。已前三者，並假設疑問，顯發幽微。故知皆自爾耳，無物使之然也。
【釋文】《推而》如字，一音吐回反。司馬本作誰。
【七】【疏】機，關也。緘，閉也。玄冬肅殺，夜（霄）〔宵〕暗昧，以意億度，謂有主司關閉，事不得已，致令如此。以理推者，皆自爾也。方地不動，其義亦然也。
【釋文】《緘》古咸反，徐古陷反。司馬本作咸，云：引也。
【八】【注】自爾，故不可知也。
【疏】至如青春氣發，萬物皆生，晝夜開明，六合俱照，氣序運轉，致茲生育，尋其理趣，無物使然。圓天運行，其義亦爾也。
【九】【注】二者俱不能相為，各自爾也。
【疏】夫氣騰而上，所以為雲；雲散而下，流潤成雨。然推尋始末，皆無攸肇，故知二者不能相為。
【釋文】《為雨》于偽反。下及注同。
【一○】【疏】隆，興也。施，廢也。言誰興雲雨而洪注滂沱，誰廢甘澤而致茲亢旱也。
【釋文】《隆施》音弛，式氏反。◎俞樾曰：此承上雲雨而言。隆當作降，謂降施此雲雨也。書大傳隆谷，鄭注曰：隆讀如龐降之降。蓋隆從降聲，古音本同。荀子天論篇隆禮尊賢而王，韓詩外傳隆作降。齊策歲八月降雨下，風俗通義祀典篇降作隆。是古字通用之證。
【一一】【疏】誰安居無事，自勵勸彼，作此淫雨而快樂邪？司馬本作倦字。
【釋文】《淫樂》音洛，又音嶽。《而勸》司馬本勸作倦，云：讀曰隨，言誰無所作，在隨天往來，運轉無已也。
【一二】【疏】彷徨，迴轉之貌也。噓吸，猶吐納也。披拂，猶扇動也。北方陰氣，起風之所，故云北方。夫風吹無心。東西任適，或彷徨而居空裏，或噓吸而在山中，拂披升降，略無定準。孰居無事而為此乎？蓋自然也。
【釋文】《有上》時掌反。《彷》薄皇反。《徨》音皇。司馬本作旁皇，云：旁皇，飆風也。《噓》音虛。《吸》許急反。《披》芳皮反。《拂》芳弗反，郭扶弗反。披拂，風貌。司馬本作翇。
【一三】【注】設問所以自爾之故。
【疏】此句總問以前有何意故也。
【校】（一）闕誤引李氏本施作弛。（二）闕誤引張君房本有作在。
巫咸祒曰：「來！吾語女。天有六極五常【一】，帝王順之則治，逆之則凶【二】。九洛之事，治成德備，監照下土【三】，天下戴之，此謂上皇【四】。」
【一】【注】夫物事之近，或知其故，然尋其原以至乎極，則無故而自爾也。自爾則無所稍問其故也，但當順之。
【疏】巫咸，神巫也，為殷中宗相。祒，名也。六極，謂六合，四方上下也。五常，謂五行，金木水火土，人倫之常性也。言自然之理，有此六極五常，至於日月風雲，例皆如此，但當任之，自然具足，何為措意於其間哉！
【釋文】《巫咸祒》赤遙反，郭音條，又音紹。李云：巫咸，殷相也。祒，寄名也。《吾語》魚據反。《女》音汝。後皆同。《六極》司馬云：四方上下也。◎俞樾曰：六極五常，疑即洪範之五福六極也。常與祥，古字通。儀禮士虞禮記薦此常事，鄭注曰：古文常為祥，是其證也。說文示部：祥，福也。然則五常即五福也。下文曰，九洛之事，治成德備，其即謂禹所受之洛書九類乎！
【二】【注】夫假學可變，而天性不可逆也。
【疏】夫帝王者，上符天道，下順蒼生，垂拱無為，因循任物，則天下治矣。而逆萬國之歡心，乖二儀之和氣，所作凶（勃）〔悖〕，則禍亂生也。
【三】【疏】九洛之事者，九州聚落之事也。言王者應天順物，馭用無心，故致天下太平，人歌擊壤。九州聚落之地，治定功成；八荒夷狄之邦，道圓德備。既合二儀，覆載萬物；又齊三景，照臨下土。◎家世父曰：此言天之運自然而已，帝王順其自然，以道應之，天地亦受裁成焉，而風雨調，四時序。九洛之事，即禹所受之九疇也。莊子言道有不詭於聖人者，此類是也。
【四】【注】順其自爾故也。
【疏】道合自然，德均造化，故眾生樂推而不厭，百姓荷戴而不辭，可謂返樸還淳，上皇之治也。
商大宰蕩問仁於莊子【一】。莊子曰：「虎狼，仁也【二】。」
【一】【疏】宋承殷後，故商即宋國也。大宰，官號，名盈，字蕩。方欲決己所疑，故問仁於莊子。
【釋文】《商大》音泰，下文大息同。《宰蕩》司馬云：商，宋也，大宰，官也，蕩，字也。
【二】【疏】仁者，親愛之跡。夫虎狼猛獸，猶解相親，足明萬類皆有仁性也。
曰：「何謂也【一】？」
【一】【疏】大宰未達深情，重問有何意謂。
莊子曰：「父子相親，何為不仁【一】？」
【一】【疏】父子親愛，出自天然，此乃真仁，何勞再問！
曰：「請問至仁【一】。」
【一】【疏】虎狼親愛，厥義未弘，故請至仁，庶聞深旨。
莊子曰：「至仁無親【一】。」
【一】【注】無親者，非薄德之謂也。夫人之一體，非有親也；而首自在上，足自處下，府藏居內，皮毛在外；外內上下，尊卑貴賤，於其體中各任其極，而未有親愛於其間也。然至仁足矣，故五親六族，賢愚遠近，不失分於天下者，理自然也，又奚取於有親哉！
【疏】夫至仁者，忘懷絕慮，與大虛而同體，混萬物而為一，何親疏之可論乎！泊然無心而順天下之親疏也。
【釋文】《府藏》才浪反。
大宰曰：「蕩聞之，無親則不愛，不愛則不孝。謂至仁不孝，可乎？【一】」
【一】【疏】夫無愛無親，便是不孝。謂至仁不孝，於理可乎？商蕩不悟深旨，遂生淺惑。莊生為其顯折，義列下文。
【釋文】《蕩聞之》一本蕩作盈，崔本同。或云：盈，大宰字。
莊子曰：「不然。夫至仁尚矣，孝固不足以言之【一】。此非過孝之言也，不及孝之言也【二】。夫南行者至於郢，北面而不見冥山，是何也？則去之遠也【三】。故曰：以敬孝易，以愛孝難【四】；以愛孝易，以忘親難【五】；忘親易，使親忘我難【六】；使親忘我易，兼忘天下難；兼忘天下易，使天下兼忘我難【七】。夫德遺堯舜而不為也【八】，利澤施於萬世，天下莫知也【九】，豈直大息而言仁孝乎哉【一○】！夫孝悌仁義，忠信貞廉，此皆自勉以役其德者也，不足多也【一一】。故曰，至貴，國爵并焉【一二】；至富，國財并焉【一三】；至願，名譽并焉【一四】。是以道不渝【一五】。」
【一】【注】必言之於忘仁忘孝之地，然後至耳。（一）
【疏】至仁者，忘義忘仁，可貴可尚，豈得將愛敬近跡以語其心哉？固不足以言也。
【二】【注】凡名生於不及者，故過仁孝之名而涉乎無名之境，然後至焉。
【疏】商蕩之問，近滯域中，莊生之答，遠超方外。故知親愛之旨，非過孝之談，封執名教，不及孝之言也。
【三】【注】冥山在乎北極，而南行以觀之；至仁在乎無親，而仁愛以言之；故郢雖見而愈遠冥山，仁孝雖彰而愈非至理也。
【疏】郢地居南，冥山在北，故郭注云，冥山在乎北極，南行以觀之；至仁在乎無親，而仁愛以言之；故郢雖見而愈遠冥山，仁孝雖彰而愈非至道。此注甚明，不勞更解。
【釋文】《郢》以井反，又以政反，楚都也，在江陵北。《冥山》司馬云北海山名。◎慶藩案史記蘇秦列傳索隱引司馬云：冥山在朔州北。與釋文異。《愈遠》于萬反。
【四】【疏】夫敬在形跡，愛率本心。心由天性，故難；跡關人情，故易也。
【釋文】《孝易》以豉反。下皆同。
【五】【疏】夫愛孝雖難，猶滯域中，未若忘親，澹然無係。忘既勝愛，有優有劣，以此格量，難易明之矣。
【六】【疏】夫騰蝯斷腸，老牛舐犢，恩慈下流，物之恆性。故子忘親易，親忘子難。自非達道，孰能行之！
【七】【注】夫至仁者，百節皆適，則終日不自識也。聖人在上，非有為也，恣之使各自得而已耳。自得其為，則眾務自適，群生自足，天下安得不各自忘我哉！各自忘矣，主其安在乎？斯所謂兼忘也。
【疏】夫兼忘天下者，棄萬乘如脫屣也；使天下兼忘我者，謂百姓日用而不知也。夫垂拱汾陽而游心姑射，揖讓之美，貴在虛忘，此兼忘天下者也。方前則難，比後便易，未若忘懷至道，息智自然，將造化而同功，與天地而合德者，故能恣萬物之性分，順百姓之所為，大小咸得，飛沈不喪，利澤潛被，物皆自然，上如標枝，民如野鹿。當是時也，主其安在乎？此使天下兼忘我者也，可謂軒頊之前，淳古之君耳。其德不見，故天下忘之。斯則從劣向優，自粗入妙，遣之又遣，玄之又玄也。
【八】【注】遺堯舜，然後堯舜之德全耳；若係之在心，則非自得也。
【疏】遺，忘棄也。言堯舜二君，盛德深遠，而又忘其德，任物不為。斯解兼忘天下難。
【九】【注】泯然常適。
【疏】有利益恩澤，惠潤群生，萬世之後，其德不替，而至德潛被，日用不知。斯解使天下兼忘我難也。
【一○】【注】失於江湖，乃思濡沫。
【疏】大息，猶嗟歎也。夫盛德同於堯舜，尚能遺忘而不自顯，豈復太息言於仁孝，嗟歎於陳跡乎！
【釋文】《濡沫》音末。
【一一】【疏】悌，順也。德者，真性也。以此上八事，皆矯性偽情，勉強勵力，捨己效人，勞役其性，故不足多也。
【釋文】《孝弟》音悌。◎盧文弨曰：舊本作孝悌，音弟。此因今本作悌而妄改也。若作悌字，則更無兩讀，又何用音？此如他卷道音導，亦有倒作導音道者，皆出後人所變亂，今正之。
【一二】【注】并，除棄之謂也。夫貴在於身，身猶忘之，況國爵乎！斯貴之至也。
【疏】并者，除棄之謂也。夫貴爵祿者，本為身也。身猶忘之，況爵祿乎！斯至貴者也。
【釋文】《并焉》必領反。棄，除也。注同。
【一三】【注】至富者，自足而已，故除天下之財者也。
【疏】至富者，知足者也。知足之人，以不貪為寶，縱令傾國資財，亦棄而不用。故老經云，知足者富，斯之謂也。
【一四】【注】所至願者適也，得適而仁孝之名都去矣。
【疏】夫至願者，莫過適性也。既一毀譽，混榮辱，忘物我，泯是非，故令聞聲名，視之如涕唾也。
【一五】【注】去華取實故也。
【疏】渝，變也，薄也。既忘富貴，又遺名譽，是以道德淳厚，不隨物變也。
【釋文】《去華》起呂反。
【校】（一）世德堂本耳作矣。
北門成問於黃帝曰：「帝張咸池之樂於洞庭之野【一】，吾始聞之懼，復聞之怠，卒聞之而惑【二】；蕩蕩默默，乃不自得【三】。」
【一】【疏】姓北門，名成，黃帝臣也。欲明至樂之道，故寄此二人，更相發起也。咸池，樂名。張，施也。咸，和也。洞庭之野，天（地）〔池〕之閒，非太湖之洞庭也。
【釋文】《北門成》人姓名也。《洞庭》徒送反。
【二】【疏】怠，退息也。卒，終也。復，重也。惑，闇也。不悟至樂，初聞之時，懼然驚悚；再聞其聲，稍悟音旨，故懼心退息；最後聞之，知至樂與二儀合德，視之不見，聽之不聞，故心無分別，有同暗惑者也。
【釋文】《之懼》如字。或音句，下同。一本作戄，音況縛反。案說文，懼是正字，戄是古文。◎盧文弨曰：說文，愳，古文懼字；有愯字，與聳同，非懼字重文，並無戄字。不知陸氏所據。《復聞》扶又反。下注同。
【三】【注】不自得，坐忘之謂也。
【疏】蕩蕩，平易之容。默默，無知之貌。第三聞之，體悟玄理，故蕩蕩而無偏，默默而無知，芒然坐忘，物我俱喪，乃不自得。
帝曰：「汝殆其然哉！吾奏之以人，徵（一）之以天，行之以禮義，建之以大清【一】。夫至樂者，先應之以人事，順之以天理，行之以五德，應之以自然，然後調理四時，太和萬物【二】。四時迭起，萬物循生；一盛一衰，文武倫經【三】；一清一濁，陰陽調和，流光其聲【四】；蟄蟲始作，吾驚之以雷霆【五】；其卒無尾，其始無首【六】；一死一生，一僨一起；所常無窮【七】，而一不可待。汝故懼也【八】。
【一】【注】由此觀之，知夫至樂者，非音聲之謂也；必先順乎天，應乎人，得於心而適於性，然後發之以聲，奏之以曲耳。故咸池之樂，必待黃帝之化而後成焉。
【疏】殆，近也。奏，應也。徽，順也。禮義，五德也。太清，天道也。黃帝既允北門成第三聞樂，體悟玄道，忘知息慮，是以許其所解，故云汝近於自然也。
【釋文】《徵之》如字。古本多作徽。《大清》音泰。
【二】【疏】雖復行於禮義之跡，而忘自然之本者也。此是第一奏也。
【三】【疏】循，順；倫，理；經，常也。言春夏秋冬更迭而起，一切物類順序而生；夏盛冬衰，春文秋武，生殺之理，天道之常，但常任之，斯至樂矣。
【釋文】《迭起》大節反。一本作遞，大計反。《循生》似倫反。
【四】【注】自然律呂以滿天地之閒，但當順而不奪，則至樂全（二）。
【疏】清，天也。濁，地也。陰升陽降，二氣調和，故施生萬物，和氣流布，三光照燭，此謂至樂，無聲之聲。◎家世父曰：樂記，禮減而進，以進為文；樂盈而反，以反為文；故樂闋而後作衰者，闋之餘聲也。始奏以文，復亂以武，以文武紀其盛衰。倫經，猶言經綸。比和分合，所謂經綸也。
【五】【注】因其自作而用其所以動。
【疏】仲春之月，蟄蟲始啟，自然之理，驚之雷霆，所謂動靜順時，因物或作，至樂具合斯道也。
【釋文】《蟄蟲》沈執反，郭音執。爾雅云：靜也。《霆》音廷，又音挺，徒佞反。電也。◎家世父曰：雷霆之起，莫知其所自起，莫知其所自竟。其所自起，首也，生之端也；其所自竟，尾也，死之歸也。死生者，萬物之大常，與天為無窮，而忽一至焉，則亦物之所不能待也。以喻樂之變化，動於自然。
【六】【注】運轉無極。
【疏】尋求自然之理，無始無終；討論至樂之聲，無首無尾。故老經云，迎之不見其首，隨之不見其後也。
【七】【注】以變化為常，則所常者無窮也。
【疏】僨，仆也。夫盛衰生死，虛盈起僨，變化之道，理之常數。若以變化為常，則所謂常者無窮也。
【釋文】《一僨》方問反。司馬云：仆也。
【八】【注】初聞無窮之變，不能待之以一，故懼然悚聽也。
【疏】至一之理，絕視絕聽，不可待之以聲色，故初聞懼然也。◎俞樾曰：一不可待者，皆不可待也。大戴記衛將軍文子篇，則一諸侯之相也，盧注曰：一，皆也。荀子勸學篇，一可以為法則，君子篇，一皆善也謂之聖，楊注曰：一，皆也。是一有皆義。郭注曰，不能待之以一，與語意未合。
【校】（一）趙諫議本徵作徽。（二）趙本全下有矣字。
吾又奏之以陰陽之和，燭之以日月之明【一】；其聲能短能長，能柔能剛；變化齊一，不主故常【二】；在谷滿谷，在阬滿阬【三】；塗卻守神【四】，以物為量【五】。其聲揮綽【六】，其名高明。【七】是故鬼神守其幽【八】，日月星辰行其紀【九】。吾止之於有窮【一○】，流之於無止【一一】。予欲慮之而不能知也，望之而不能見也，逐之而不能及也【一二】；儻然立於四虛之道【一三】，倚於槁梧而吟【一四】。目知窮乎所欲見，力屈乎所欲逐，吾既不及已夫（一）【一五】！形充空虛，乃至委蛇。汝委蛇，故怠【一六】。
【一】【注】所謂用天之道。
【疏】言至樂之聲，將陰陽合其序；所通生物，與日月齊其明。此第二奏也。
【二】【注】齊一於變化，故不主故常。
【疏】順群生之修短，任萬物之柔剛，齊變化之一理，豈守故而執常！
【三】【注】至樂之道，無不周也。
【疏】至樂之道，無所不遍，乃谷乃阬，悉皆盈滿。所謂道無不在，所在皆無也。
【釋文】《在阬》苦庚反。爾雅云：虛也。
【四】【注】塞其兌也。
【疏】塗，塞也。卻，孔也。閉心知之孔卻，守凝寂之精神。郭注云，塞其兌也。
【釋文】《塗卻》去逆反，與隙義同。《其兌》徒外反。
【五】【注】大制不割。
【疏】量，音亮。大小修短，隨物器量，終不制割而從己也。
【釋文】《為量》音亮。
【六】【注】所謂闡諧。
【疏】揮，動也。綽，寬也。同雷霆之震動，其聲寬也。
【七】【注】名當其實，則高明也。
【疏】高如上天，明如日月，聲既廣大，名亦高明。
【八】【注】不離其所。
【疏】人物居其顯明，鬼神守其幽昧，各得其所而不相撓。故老經云，以道利天下，其鬼不神也。
【釋文】《不離》力智反。
【九】【注】不失其度。
【疏】三光朗耀，依分而行，綱紀上玄，必無差忒也。
【一○】【注】常在極（止）〔上〕（二）住也。
【疏】止，住也。窮，極也。雖復千變萬化，而常居玄極，不離妙本，動而常寂也。
【一一】【注】隨變而往也。
【疏】流，動也。應感無方，隨時適變，未嘗執守，故寂而動也。
【一二】【注】故闇然恣使化去。
【疏】夫至樂者，真道也。欲明道非心識，故謀慮而不能知；道非聲色，故瞻望而不能見；道非形質，故追逐而不能逮也。
【一三】【注】弘敞無偏之謂。
【疏】儻然，無心貌也。四虛，謂四方空，大道也。言聖人無心，與至樂同體，立志弘敞，接物無偏，包容萬有，與虛空而合德。
【釋文】《儻》敕黨反，一音敞。
【一四】【注】無所復為也。
【疏】弘敞虛容，忘知絕慮，故形同槁木，心若死灰，逍遙無為，且吟且詠也。
【釋文】《倚於》於綺反。《槁》古（三）老反。
【一五】【注】言物之知力各有所齊限。
【疏】夫目知所見，蓋有涯限，所以稱窮；力〔所〕馳逐，亦有分齊，所以稱屈。至樂非心色等法，不可以限窮，故吾知盡其不及，故止而不逐也。心既有限，故知愛無名。此覆前予欲慮之等文也。
【釋文】《目知》音智。《齊限》才細反。
【一六】【注】夫形充空虛，無身也，無身，故能委蛇。委蛇任性，而悚懼之情怠也。
【疏】夫形充虛空，則與虛空而等量；委蛇任性，故順萬境而無心；所謂隳體黜聰，離形去智者也。只為委蛇任性，故悚懼之情怠息。此解第二聞樂也。
【釋文】《委》於危反。徐如字。《蛇》以支反。又作施，徐音絁。
【校】（一）趙諫議本夫作矣。（二）上字依世德堂本改。（三）世德堂本古作枯。
吾又奏之以無怠之聲【一】，調之以自然之命【二】，故若混逐叢生【三】，林樂而無形【四】；布揮而不曳【五】，幽昏而無聲。【六】動於無方【七】，居於窈冥【八】；或謂之死，或謂之生；或謂之實，或謂之榮；行流散徙，不主常聲【九】。世疑之，稽於聖人【一○】。聖也者，達於情而遂於命也【一一】。天機不張而五官皆備，此之謂天樂【一二】，無言而心說【一三】。故有焱氏為之頌曰：『聽之不聞其聲，視之不見其形，充滿天地，苞裹六極。』汝欲聽之而無接焉，而故惑也【一四】。
【一】【注】意既怠矣，乃復無怠，此其至也。
【疏】再聞至樂，任性逶迤，悚懼之心，於焉怠息。雖復賢於初聞，猶自不及後聞，故奏無怠之聲。斯則以無遣怠，故郭注云，意既怠矣，乃復無怠，此其至者也。此是第三奏也。
【二】【注】命之所有者，非為也，皆自然耳。
【疏】調，和也。凡百蒼生，皆以自然為其性命。所以奏此咸池之樂者，方欲調造化之心靈，和自然之性命也已。
【三】【注】混然無係，隨叢而生。
【疏】混，同也。生，出也。同風物之動吹，隨叢林之出聲也。
【釋文】《叢生》才公反。
【四】【注】至樂者。適而已。適在體中，故無別形。
【疏】夫叢林地籟之聲，無心而成至樂，適於性命而已，豈復有形也！
【釋文】《林樂》音洛，亦如字。
【五】【注】自布耳。
【疏】揮動四時，布散萬物，各得其所，非由牽曳。
【釋文】《布揮》音輝。廣雅云：振也。
【六】【注】所謂至樂。
【疏】言至樂寂寥，超於視聽，故幽冥昏暗而無聲響矣。◎家世父曰：說文：叢木曰林。林樂者，相與群樂之。五音繁會，不辨聲之所從出，故曰無形。揮者，振而揚之，若布之曳而愈長，而亦無有曳之者。林樂而無形，其聲聚也；布揮而不曳，其聲悠也；幽昏而無聲，其聲淡也。
【七】【注】夫動者豈有方而後動哉！
【疏】夫至樂之本，雖復無聲，而應動隨時，實無方所，斯寂而動之也。
【八】【注】所謂寧極。
【疏】雖復應物隨機，千變萬化，而深根寧極，恆處窈冥，斯動而寂也。
【釋文】《於窈》烏了反。
【九】【注】隨物變化。
【疏】夫春生冬死，秋實夏榮，雲行雨散，水流風從，自然之理，日新其變，至樂之道，豈（常）主〔常〕（一）聲也！
【一○】【注】明聖人應世非唱也。
【疏】稽，留也。夫聖人者，譬幽谷之響，明鏡之象，對之不知其所以來，絕之不知其所以往，物來斯應，應而忘懷，豈預前作法而留心應世！故行留散徙，不主常聲，而世俗之人，妄生疑惑也。
【釋文】《稽於》古兮反。
【一一】【注】故有情有命者，莫不資焉。
【疏】所言聖者，更無他義也，通有物之情，順自然之命，故謂之聖。
【一二】【注】忘樂而樂足，非張而後備。
【疏】天機，自然之樞機。五官，五藏也。言五藏各有主司，故謂之官。夫目視耳聽，手把腳行，布網轉丸，飛空走地，非由倣效，稟之造物，豈措意而後能為！故五藏職司，素分備足，天樂之美，其在茲也。
【一三】【注】心說在適，不在言也。
【疏】體此天和，非由措意，故心靈適悅而妙絕名言也。
【釋文】《心說》音悅。注同。
【一四】【注】此乃無樂之樂，樂之至也。
【疏】焱氏，神農也。美此至樂，為之章頌。大音希聲，故聽之不聞；大象無形，〔故〕（二）視之不見；道無不在，故充滿天地二儀；大無不包，故囊括六極。六極，六合也。假欲留意聽之，亦不可以耳根承接，是故體茲至樂，理趣幽微，心無分別，事同愚惑也。
【釋文】《焱氏》必遙反。本亦作炎。《苞裹》音包。本或作包。
【校】（一）常聲依正文改。（二）故字依上下文補。
樂也者，始於懼，懼故祟【一】；吾又次之以怠，怠故遁【二】；卒之於惑，惑故愚；愚故道，道可載而與之俱也【三】。」
【一】【注】懼然悚聽，故是祟耳，未大和也。
【疏】以下重釋三奏三聽之意，結成至樂之道。初聞至樂，未悟大和，心生悚懼，不能放釋，是故禍祟之也。
【釋文】《祟》雖遂反。
【二】【注】跡稍滅也。
【疏】再聞之後，情意稍悟，故懼心怠退，其跡遁滅也。
【三】【注】以無知為愚，愚乃至也。
【疏】最後聞樂，靈府淳和，心無分別，有同闇惑，蕩蕩默默，類彼愚迷。不怠不懼，雅符真道，既而運載無心，與物俱至也。
孔子西遊於衛。顏淵問師金曰：「以夫子之行為奚如【一】？」
【一】【疏】衛本昆吾之邑，又是康叔之封。自魯適衛，故曰西遊。師金，魯太師，名金也。奚，何也。言夫子行仁義之道以化衛侯，未知此術行用可否邪？
【釋文】《師金》李云：師，魯太師也。金，其名也。《之行》下孟反。
師金曰：「惜乎，而夫子其窮哉【一】！」
【一】【疏】言仲尼叡哲明敏，才智可惜，守先王之聖跡，執堯舜之古道，所以頻遭辛苦，屢致困窮。
顏淵曰：「何也【一】？」
【一】【疏】問窮之所以也。
師金曰：「夫芻狗之未陳也，盛以篋衍，巾以文繡，尸祝齊戒以將之【一】。及其已陳也，行者踐其首脊，蘇者取而爨之而已；將復取而盛以篋衍，巾以文繡，遊居寢臥其下，彼不得夢，必且數眯焉。【二】今而夫子，亦取先王已陳芻狗，聚（一）弟子游居寢臥其下。故伐樹於宋，削跡於衛，窮於商周，是非其夢邪【三】？圍於陳蔡之間，七日不火食，死生相與鄰，是非其眯邪【四】？
【一】【疏】此下譬喻，凡有六條：第一芻狗，第二舟車，第三桔槔，第四樝梨，第五猿狙，第六妍醜。芻（狗），草也，謂結草為狗以解除也。衍，笥也。尸祝，巫師也。將，送也。言芻狗未陳，盛以篋笥之器，覆以文繡之巾，致齊絜以表誠，展如在之將送，庶其福祉，貴之如是。
【釋文】《芻狗》李云：結芻為狗，巫祝用之。《盛》音成。下同。《篋》苦牒反。本或作筐。《衍》延善反，郭怡面反。李云：笥也，盛狗之物也。司馬云：合也。◎慶藩案巾字，疑飾字之誤。太平御覽引淮南絹以綺繡作飾以綺繡。《齊戒》側皆反。本亦作齋。
【二】【注】廢棄之物，於時無用，則更致他妖也。
【疏】踐，履也。首，頭也。脊，背也。取草曰蘇。爨，炊也。眯，魘也。言芻狗未陳，致斯肅敬。既祭之後，棄之路中，故行人履踐其頭脊，蘇者取供其炊爨。方將復取而貴之，盛於筐衍之中，覆於文繡之下，遨遊居處，寢臥其旁，假令不致惡夢，必當數數遭魘。故郭注云，廢棄之物，於時無用，則更致他妖也。
【釋文】《蘇者》李云：蘇，草也，取草者得以炊也。案方言云：江淮南楚之間謂之蘇。史記云，樵蘇後爨，注云：蘇，取草也。《爨之》七丸反。《將復》扶又反。《必且》如字。徐子餘反。《數》音朔。《眯》李音米，又音美。字林云：物入眼為病也。司馬云：厭也。音一琰反。
【三】【疏】此合芻狗之譬，並合孔子窮義也。先王，謂堯舜禹湯，先代之帝王也。憲章文武，祖述堯舜，而為教跡，故集聚弟子，遨遊於仁義之域，臥寢於禮信之鄉。古法不可執留，事同已陳芻狗。伐樹於宋者，孔子曾遊於宋，與門人講說於大樹之下，司馬桓魋欲殺夫子，夫子去後，桓魋惡其坐處，因伐樹焉。削，剗也。夫子嘗遊於衛，衛人疾之，故剗削其跡，不見用也。商是殷地，周是東周，孔子歷聘，曾困於此。良由執於聖跡，故致斯弊。狼狽如是，豈非惡夢耶！◎俞樾曰：上取字如字，下取字當讀為聚。周易萃象傳聚以正也，釋文曰：聚，荀作取，漢書五行志，內取茲，師古曰：取，讀如禮記聚麀之聚。是聚取古通用。
【四】【注】此皆絕聖棄知之意耳，無所稍嫌也。夫先王典禮，所以適時用也。時過而不棄，即為民妖，所以興矯效之端也。
【疏】當時楚昭王聘夫子，夫子領徒宿於陳蔡之地。蔡人見徒眾極多，謂之為賊，故興兵圍繞，經乎七日，糧食罄盡，無復炊爨，從者餓病，莫之能興，憂悲困苦，鄰乎死地，豈非遭於已陳芻狗而魘耶！
【校】（一）世德堂本聚作取。
夫水行莫如用舟，而陸行莫如用車。以舟之可行於水也而求推之於陸，則沒世不行尋常。【一】古今非水陸與？周魯非舟車與？今蘄行周於魯，是猶推舟於陸也，【二】勞而無功，身必有殃。彼未知夫無方之傳，應物而不窮者也。【三】
【一】【疏】夫舟行於水，車行於陸，至於千里，未足為難。若推舟於陸，求其運載，終沒一世，不可數尺。
【釋文】《推之》郭吐回反，又如字。下同。
【二】【疏】此合（諭）〔喻〕也。蘄，求也。（亦）今古代殊，豈異乎水陸！周魯地異，何異乎舟車！
【釋文】《陸與》音餘。下同。《今蘄》音祈，求也。
【三】【注】時移世異，禮亦宜變，故因物而無所係焉，斯不勞而有功也。
【疏】方，猶常也。傳，轉也。言夫子執先王之跡，行衰周之世，徒勞心力，卒不成功，故削跡伐樹，身遭殃禍也。夫聖人之智，接濟無方，千轉萬變，隨機應物。未知此道，故嬰斯禍也。
【釋文】《無方之傳》直專反，下注同。司馬云：方，常也。◎慶藩案傳讀若轉，言無方之轉動也。呂氏春秋必己篇，若夫萬物之情，人倫之傳，高注：傳，猶轉也。漢書劉向傳禹稷與咎繇傳相汲引，猶轉相汲引也。淮南主術篇生無乏用，死無轉尸，逸周書大聚篇作傳尸。襄二十五年左傳注，傳寫失之，釋文：傳，一本作轉。
且子獨不見夫桔槔者乎？引之則俯，舍之則仰。彼，人之所引，非引人也，故俯仰而不得罪於人。【一】故夫三皇五帝之禮義法度，不矜於同而矜於治【二】。故譬三皇五帝之禮義法度，其猶柤梨橘柚邪！其味相反而皆可於口【三】。
【一】【疏】桔槔，挈水木也。人牽引之則俯下，捨放之則仰上。俯仰上下，引捨以人，委順無心，故無罪。夫人能虛己，其義亦然也。
【釋文】《桔》音結。《槔》音羔。◎慶藩案文穎說烽火云，櫓上有桔槔，以薪置其中，有寇則然之，字從木。通俗文，機汲謂之〈扌絜〉〈扌皋〉，字從手。然則從木者櫓上之物，從手者汲水之物也。據莊子文義，當從通俗文為正。
【二】【注】期於合時宜，應治體而已。
【疏】矜，美也。夫三皇五帝，步驟殊時，禮樂威儀，不相沿襲，美在逗機，不治以定，不貴率今以同古。
【釋文】《於治》直吏反，注同。
【三】【疏】夫柤梨橘柚，甘苦味殊，至於噉嚼而皆可於口。譬三皇五帝，澆淳異世，至於為政，咸適機宜也。
【釋文】《柤》側加反。《柚》由救反。
故禮義法度者，應時而變者也【一】。今取猿狙而衣以周公之服，彼必齕齧挽裂，盡去而後慊。觀古今之異，猶猿狙之異乎周公也。【二】故西施病心而矉其里，其里之醜人見之而美之，歸亦捧心而矉其里。其里之富人見之，堅閉門而不出，貧人見之，挈妻子而去走。【三】彼知矉美而不知矉之所以美【四】。惜乎，而夫子其窮哉【五】！」
【一】【注】彼以為美而此或以為惡，故當應時而變，然後皆適也。
【疏】帝王之跡，蓋無常準，應時而變，不可執留，豈得膠柱刻船，居今行古也！
【二】【疏】慊，足也。周公聖人，譬淳古之世；狙猿狡獸，喻澆競之時。是以禮服雖華，猿狙不以為美；聖跡乃貴，末代不以為尊。故毀禮服，猿狙始慊其心；棄聖跡，蒼生方適其性。
【釋文】《猿狙》上音袁，下七餘反。《而衣》於既反。《齕》音紇。《挽》音晚。《盡去》起呂反。《慊》苦牒反。李云：足也。本亦作嗛，音同。
【三】【疏】西施，越之美女也，貌極妍麗，既病心痛，嚬眉苦之。而端正之人，體多宜便，因其嚬蹙，更益其美，是以閭里見之，彌加愛重。鄰里醜人，見而學之，不病強嚬，倍增其陋，故富者惡之而不出，貧人棄之而遠走。捨己效物，其義例然。削跡伐樹，皆學嚬之過也。
【釋文】《而矉》徐扶真反，又扶人反。通俗文云：蹙額曰矉。《其里》絕句。《捧心》敷勇反，郭音奉。《挈》苦結反。
【四】【注】況夫禮義，當其時而用之，則西施也；時過而不棄，則醜人也（一）。
【疏】所以，猶所由也。嚬之所以美者，出乎西施之好也。彼之醜人，但美嚬之麗雅，而不知由西施之姝好也。
【五】【疏】總會後文，結成其旨。窮之事跡，章中具載矣。
【校】（一）趙諫議本無況夫及二則字。
孔子行年五十有一而不聞道，乃南之沛見老聃【一】。
【一】【疏】仲尼雖領徒三千，號素王，而盛行五德，未聞大道，故從魯之沛，自北徂南而見老君，以詢玄極故也。
【釋文】《之沛》音貝。司馬云：老子，陳國相人。相，今屬苦縣，與沛相近。
老聃曰：「子來乎？吾聞子，北方之賢者也，子亦得道乎？」孔子曰：「未得也。」【一】
【一】【疏】聞仲尼有當世賢能，未知頗得至道不？答言未得。自楚望魯，故曰北也。
老子曰：「子惡乎求之哉【一】？」
【一】【疏】問：「於何處尋求至道？」
【釋文】《惡乎》音烏，下同。
曰：「吾求之於度數，五年而未得也【一】。」
【一】【疏】數，算術也。三年一閏，天道小成，五年再閏，天道大成，故言五年也。道非術數，故未得之也。
老子曰：「子又惡乎求之哉【一】？」
【一】【疏】更問：「求道用何方法？」
曰：「吾求之於陰陽，十有二年而未得【一】。」
【一】【注】此皆寄孔老以明絕學之義也。
【疏】十二年，陰陽之一周也。而未得者，明以陰陽取道，而道非陰陽。故下文云，中國有人，非陰非陽。
老子曰：「然。使道而可獻，則人莫不獻之於其君；使道而可進，則人莫不進之於其親；使道而可以告人，則人莫不告其兄弟；使道而可以與人，則人莫不與其子孫。然而不可者，無佗也，【一】中無主而不止【二】，外無正而不行【三】。由中出者，不受於外，聖人不出【四】；由外入者，無主於中，聖人不隱【五】。名（一），公器也【六】，不可多取【七】。仁義，先王之蘧廬也【八】，止可以一宿而不可久處，覯而多責【九】。
【一】【疏】夫至道深玄，妙絕言象，非無非有，不自不佗。是以不進獻於君親，豈得告於子弟！所以然者，無佗由也。故託孔老二聖以明玄中之玄也。
【二】【注】心中無受道之質，則雖聞道而過去也。
【疏】若使中心無受道之主，假令聞於聖說，亦不能止住於胸懷，故知無佗也。
【三】【注】中無主，則外物亦無正己者（也）（二），故未嘗通也。
【疏】中既無受道之心，故外亦無能正於己者，故不可行也。◎俞樾曰：正乃匹字之誤。禮記緇衣篇，唯君子能好其正，鄭注曰：正當為匹，字之誤也，是其例矣。此云中無主而不止，外無匹而不行，與宣三年公羊傳自內出者無匹不行，自外至者無主不止，文義相似。自外至者，無主不止，故此言中無主而不止也。自內出者，無匹不行，故此言外無匹而不行也。因匹誤為正，郭注遂以正己為說，殊非其義。則陽篇，自外入者有主而不執，由中出者有正而不距，正亦當為匹，誤與此同。
【四】【注】由中出者，聖人之道也，外有能受之者乃出耳。
【疏】由，從也。從內出者，聖人垂跡顯教也。良由物能感聖，故聖人顯應，若使外物不能稟受，聖人亦終不出教。
【五】【注】由外入者，假學以成性者也。雖性可（三）學成，然要當內有其質，若無主於中，則無以藏聖道也。
【疏】隱，藏也。由外入者，習學而成性也。由其外稟聖教，宜在心中，若使素無受入之心，則無藏於聖道。◎家世父曰：由中出者，師其成心者也；由外入者，學一先生言，暖暖姝姝而私自說者也。師其成心，則外有所不能受，聖人不能出而強之使受也；學一先生之言而私自說，則中莫得所主，聖人不能隱於其心而為之主也。
【六】【注】夫名者，天下之所共用。
【疏】名，鳴也。公，平也。器，用也。名有二種：一是命物，二是毀譽。今之所言，是毀譽名也。
【釋文】《名公器也》釋名云：名，鳴也。公，平也。器，用也。尹文子云：名有三科：一曰命物之名，方圜是也；二曰毀譽之名，善惡是也；三曰況謂之名，愛憎是也。今此是毀譽之名也。
【七】【注】矯飾過實，多取者也，多取而天下亂也。
【疏】夫令譽善名，天下共用，必其多取，則矯飾過實而爭競斯起也。
【八】【注】猶傳舍也。
【釋文】《蘧》音渠。司馬郭云：蘧廬，猶傳舍也。
【九】【注】夫仁義者，人之性也。人性有變，古今不同也。故游寄而過去則冥，若滯而係於一方則見。見則偽生，偽生而責多矣。
【疏】蘧廬，逆旅傳舍也。覯，見也，亦久也。夫蘧廬客舍，不可久停；仁義禮智，用訖宜廢。客停久，疵釁生；聖跡留，過責起。
【釋文】《覯》古豆反，見也，遇也。
【校】（一）闕誤引張君房本名下有者字。（二）也字依趙諫議本刪。（三）世德堂本性可作由假。
古之至人，假道於仁，託宿於義【一】，以遊逍遙之虛（一），【二】食於苟簡之田，立於不貸之圃【三】。逍遙，無為也【四】；苟簡，易養也【五】；不貸，無出也【六】。古者謂是采真之遊【七】。
【一】【注】隨時而變，無常跡也。
【二】【疏】古之真人，和光降跡，逗機而行博愛，應物而用人群，何異乎假借塗路，寄託宿止，暫時遊寓，蓋非真實。而動不傷寂，應不離真，故恆逍遙乎自得之場，彷徨乎無為之境。
【釋文】《之虛》音墟。本亦作墟。
【三】【疏】苟，且也。簡，略也。貸，施與也。知止知足，食於苟簡之田；不損己物，立於不貸之圃。而言田圃者，明是聖人養生之地。
【釋文】《苟簡》王云：苟，且也。簡，略也。司馬本簡作閒，云：分別也。◎慶藩案簡，司馬本作閒。案閒與簡同也。淮南要略篇故節財薄葬，閒服生焉，（閒服，簡服也。閒服，謂三月之服也。）文選〔潘安仁〕夏侯常侍誄注及路史後紀引淮南，並作簡服。《不貸》敕代反。司馬云：施與也。《之圃》音補。
【四】【注】有為則非仁義。
【五】【注】且從其簡，故易養也。
【疏】只為逍遙累盡，故能無為恬淡。苟簡，苟且簡素，自足而已，故易養也。
【釋文】《易養》以豉反。注同。
【六】【注】不貸者，不損己以為物也。
【疏】不損我以益彼，故無所出。此三句覆釋前義也。
【釋文】《以為物》于偽反。
【七】【注】遊而任之，斯（二）真采也。（真）采〔真〕（三）則色不偽矣。
【疏】古者聖人行苟簡等法，謂是神采真實而無假偽，逍遙任適而隨化遨遊也。
【校】（一）趙諫議本虛作墟。（二）世德堂本斯作則。（三）采真依世德堂本改。
以富為是者，不能讓祿；以顯為是者，不能讓名；親權者，不能與人柄【一】。操之則慄，舍之則悲【二】，而一無所鑒，以闚其所不休者，是天之戮民也【三】。怨恩取與諫教生殺，八者，正之器也【四】，唯循大變無所湮者為能用之。故曰，正者，正也。其心以為不然者，天門弗開矣。【五】」
【一】【注】天下未有以所非自累者，而各沒命於所是。所是而以沒其命者，非立乎不貸之圃也。
【疏】夫是富非貧，貪於貨賄者，豈能讓人財祿！是顯非隱，滯於榮位者，何能與人名譽！親愛權勢，矜夸於物者，何能與人之柄！柄，權也。唯厭穢風塵，羶臊榮利者，故能棄之如遺。
【二】【注】舍之悲者，操之不能不慄也。
【疏】操執權柄，恐失所以戰慄；舍去威力，哀去所以憂悲。
【釋文】《操之》七刀反。《舍之》音捨。注同。
【三】【注】言其知進而不知止，則（一）性命喪矣，所以為戮。
【疏】是富好權之人，心靈愚暗，唯滯名利，一無鑒識，豈能窺見玄理而休心息智者乎！如是之人，雖復楚戮未加，而情性以困，故是自然刑戮之民。
【釋文】《喪》息浪反。
【四】【疏】夫怨敵必殺，恩惠須償，分內自取，分外與佗，臣子諫上，君父教下，應青春以生長，順素秋以殺罰，此八者治正之器，不得不用之也。
【五】【注】守故不變，則失正矣。
【疏】循，順也。湮，塞也。唯當順於人理，隨於變化，達於物情而無滯塞者，故能用八事治之。正變合於天理，故曰正者正也。其心之不能如是者，天機之門擁而弗開。天門，心也。
【釋文】《湮者》音因。李云：塞也，亦滯也。郭音煙，又烏節反。司馬本作歅，疑也。簡文作甄，云：隔也。《天門》一云：謂心也，一云：大道也。
【校】（一）趙諫議本無則字。
孔子見老聃而語仁義。老聃曰：「夫播穅眯目，則天地四方易位矣；蚊虻噆膚，則通昔不寐矣。【一】夫仁義憯然乃憤吾心，亂莫大焉【二】。吾子使天下無失其朴【三】，吾子亦放風而動，總德而立矣【四】，又奚傑（一）然若負建鼓而求亡子者邪【五】？夫鵠不日浴而白，烏不日黔而黑【六】。黑白之朴【七】，不足以為辯【八】；名譽之觀，不足以為廣【九】。泉涸，魚相與處於陸，相呴以溼，相濡以沫，不若相忘於江湖【一○】！」
【一】【注】外物加之雖小，而傷性已大也。
【疏】仲尼滯於聖跡，故發辭則語仁義。夫播穅眯目，目暗故不能辯東西；蚊虻噆膚，膚痛則徹宵不睡。是以外物雖微，為害必巨。況夫仁非天理，義不率性，捨己效佗，喪其本性，其為害也，豈眯目噆膚而已哉！噆，齧也。
【釋文】《播》甫佐反，又波我反。《穅》音康。字亦作康。《蚊》音文。字亦作蟁。《虻》音盲，字亦作。《噆》子盍反。郭子合反。司馬云：齧也。《通昔》昔，夜也。◎慶藩案昔，猶夕；通昔，猶通宵也。呂氏春秋任地篇曰，孟夏之昔，殺三葉而穫大麥。（淮南天文篇以至於仲春之夕，乃收其藏而閉其寒，正作夕。）書大傳曰，月之朝，月之中，月之夕，鄭注曰：上旬為朝，中旬為中，下旬為夕，字亦作昔。
【二】【注】尚之以加其性，故亂。
【疏】仁義憯毒，甚於蚊虻，憤憒吾心，令人煩悶，擾亂物性，莫大於此。本亦作憒字者，不審。
【釋文】《憯然》七感反。《乃憤》扶粉反。本又作憒，古內反。◎慶藩案憤，釋文本又作憒，當從之。賁貴形相近，故從賁從貴之字常相混。潛夫論浮侈篇懷憂憒憒，後漢書王符傳作（憒憒）〔憤憤〕（二），即其證也。
【三】【注】質全而仁義著。
【四】【注】風自動而依之，德自立而秉（三）之，斯易持易行之道也。
【疏】放，縱任也。欲使蒼生喪其淳樸之性者，莫若絕仁棄義，則反冥我極也。仲尼亦宜放無為之風教，隨機務而應物，總虛妄之至德，立不測之神功。亦有作放（四），方往反。放，依也。
【釋文】《亦放》方往反。《風而動》司馬云：放，依也。依無為之風而動也。《易持易行》並以豉反。
【五】【注】言夫揭仁義以趨道德之鄉，其猶擊鼓而求逃者，無由得也。
【疏】建，擊。傑然，用力貌。夫揭仁義以趨道德之鄉，何異乎打大鼓以求逃亡之子！故鼓聲大而亡子遠，仁義彰而道德廢也。
【釋文】《傑然》郭居竭反，又居謁反，巨竭反。《夫揭》其列其謁二反。
【六】【注】自然各已足。
【釋文】《鵠》本又作鶴，同。胡洛反。《日黔》巨淹反，徐其金反。司馬云：黑也。
【七】【注】俱自然耳，無所偏尚。
【疏】浴，灑也。染緇曰黔。黔，黑也。辯者，別其勝負也。夫鵠白烏黑，稟之自然，豈須日日浴染，方得如是！以言物性，其義例然。黑白素樸，各足於分，所遇斯適，故不足於分，所以論勝負。亦言：辯，變也，黑白分定，不可變白為黑也。
【八】【注】夫至足者忘名譽，忘名譽乃廣耳。
【疏】修名立譽，招物觀視，〔如〕此（挾）〔狹〕劣，何足自多！唯忘遺名譽，方可稱大耳。
【釋文】《之觀》古亂反。司馬本作讙。
【九】【注】言仁義之譽，皆生於不足。
【釋文】《泉涸》胡洛反。《相呴》況付反，又況于反。《相濡》如主反，又如瑜反。《以沫》音末。
【一○】【注】斯乃忘仁而仁者也。
【疏】此總結前文，斥仁義之弊。夫泉源枯竭，魚傳沫以相濡；樸散淳離，行仁義以濟物。及其江湖浩蕩，各足所以相忘；道德深玄，得性所以虛淡。既江湖比於道德，濡沫方於仁義，以此格量，故不同日而語矣。
【釋文】《相忘》並如字。
【校】（一）闕誤引張君房本重傑字，趙諫議本同。（二）憤憤依後漢書改。（三）趙諫議本秉作乘。（四）放疑當作倣。
孔子見老聃歸，三日不談【一】。弟子問曰：「夫子見老聃，亦將何規哉【二】？」
【一】【疏】老子方外大聖，變化無常，不可測量，故無所談說也。
【釋文】《不談》本亦作不言。
【二】【疏】不的姓名，直云弟子，當是升堂之類，共發此疑。既見老子，應有規誨，何所聞而三日不談說？
孔子曰：「吾乃今於是乎見龍！龍，合而成體，散而成章【一】，乘雲氣而養乎陰陽【二】。予口張而不能嗋（一），予又何規老聃哉【三】！」
【一】【注】謂老聃能變化。
【疏】夫龍之德，變化不恆。以況至人隱顯無定，故本合而成妙體，妙體窈冥；跡散而起文章，文章煥爛。
【二】【注】言其因御無方，自然已足。
【疏】言至人乘雲氣而無心，順陰陽而養物也。
【三】【疏】嗋，合也。心懼不定，口開不合，復何容暇聞規訓之言乎！
【釋文】《嗋》許劫反，合也。
【校】（一）闕誤引江南古藏本嗋下有舌舉而不能訒六字。
子貢曰：「然則人（一）固有尸居而龍見，雷聲而淵默，發動如天地者乎（二）【一】？賜亦可得而觀乎？」遂以孔子聲見老聃【二】。
【一】【疏】言至人其處也若死尸之安居，其出也似龍神之變見，其語也如雷霆之振響，其默也類玄理之無聲，是以奮發機動，同二儀之生物者也。既而或處或出，或語或默，豈有出處語默之異而異之哉！然則至人必有出處默語不言之能，故仲尼見之，口開而不能合。
【釋文】《龍見》賢遍反。
【二】【疏】賜，子貢名也。子貢欲（至）觀至人龍德之相，遂以孔子聲教而往見之。
【釋文】《賜亦》本亦作賜也。
【校】（一）關誤引江南古藏本人上有至字。（二）闕誤引張君房本乎作哉。
老聃方將倨堂而應，微曰：「予年運而往矣，子將何以戒我乎？【一】」
【一】【疏】倨，踞也。運，時也。老子自得從容，故踞堂敖誕，物感斯應，微發其言。「予年衰邁，何以教戒我乎？」
【釋文】《倨堂》居慮反，跂也。
子貢曰；「夫三王（一）五帝之治天下（二）不同，其係聲名一也。而先生獨以為非聖人，如何哉？【一】」
【一】【疏】澆淳漸異，步驟有殊，用力用兵，逆順斯異，故云不同，聲名令聞，相係一也。「先生乃排三王為非聖，有何意旨，可得聞乎？」
【釋文】《夫三王》本或作三皇，依注，作王是也。餘皆作三皇。
【校】（一）闕誤王作皇。（二）闕誤引江南古藏本天下下有也字。
老聃曰：「小子少進！子何以謂不同【一】？」
【一】【疏】「汝少進前，說不同所由。」
對曰：「堯授舜，舜授禹（一），禹用力而湯用兵，文王順紂而不敢逆，武王逆紂而不肯順，故曰不同【一】。」
【一】【疏】堯舜二人，既是五帝之數，自夏禹以降，便是三王。堯讓舜，舜讓禹，禹治水而用力，湯伐桀而用兵，文王拘羑里而順商辛，武王渡孟津而逆殷紂，不同之狀，可略言焉。
【校】（一）敦煌本此六字作堯與而舜受。
老聃曰：「小子少進！余語汝三皇（一）五帝之治天下【一】。黃（二）帝之治天下，使民心一，民有其親死不哭而民不非也【二】。堯之治天下，使民心親，民有為其親殺其殺（三）而民不非也【三】。舜之治天下，使民心競，民孕婦十月生子，子生五月而能言【四】，不至乎孩而始誰【五】，則人始有夭矣【六】。禹之治天下，使民心變，人有心而兵有順【七】，殺盜非殺【八】，人自為種而天下耳【九】，是以天下大駭，儒墨皆起【一○】。其作始有倫，而今乎婦女【一一】，何言哉【一二】！余語汝，三皇五帝之治天下，名曰治之，而亂莫甚焉【一三】。三皇之知，上悖日月之明，下睽山川之精，中墮四時之施【一四】。其知憯於蠣蠆之尾，鮮規之獸，莫得安其性命之情者，而猶自以為聖人，不可恥乎，其無恥也【一五】？」
【一】【疏】三皇者，伏羲神農黃帝也。五帝，少昊顓頊高辛唐虞也。治天下之（治）〔狀〕，列在下文。
【釋文】《余語》魚據反。下同。
【二】【注】若非之，則強哭。
【疏】三皇行道，人心淳一，不獨親其親，不獨子其子，故親死不哭而世俗不非。必也非之，則強哭者眾。
【釋文】《則強》其丈反。
【三】【注】殺，降也。言親疏者降殺。
【疏】五帝行德，不及三皇，使父子兄弟更相親愛，為降殺之服以別親疏，既順人心，亦不非毀。
【釋文】《為其》于偽反。《殺其殺》並所戒反，降也。注同。◎家世父曰：殺其殺者，意主於相親，定省之儀，拜跪之節，凡出於儀文之末者，皆可以從殺也。郭象云親疏有降殺，誤。
【四】【注】教之速也。
【疏】舜是五帝之末，其俗漸澆，樸散淳離，民心浮競，遂使懷孕之婦，十月生子，五月能言。古者懷孕之婦，十四月而誕育，生子兩歲，方始能言。澆淳既革，故與古（之）乖異也。
【釋文】《孕》以證反。
【五】【注】誰者，別人之意也。未孩已擇人，言其競教速成也。
【疏】未解孩笑，已識是非，分別之心，自此而始矣。
【釋文】《孩》亥才反。說文云：笑也。《別人》彼列反。下同。
【六】【注】不能同彼我，則心競於親疏，故不終其天年也。
【疏】分別既甚，不終天年，夭折之始，起自虞舜。
【七】【注】此言兵有順，則天下已有不順故也。
【疏】去道既遠，澆偽日興，遂使蠢爾之民，好為禍變。廢無為之跡，興有為之心，賞善罰惡，以此為化。而禹懷慈愛，猶解泣辜，兵刃所加，必順天道也。
【八】【注】盜自應死，殺之順也，故非殺。
【疏】盜賊有罪，理合其誅，順乎素秋，雖殺非殺。此則兵有順義也。
【九】【注】不能大齊萬物而人人自別，斯人自為種也。承百代之流而會乎當今之變，其弊至於斯者，非禹也，故曰天下耳。言聖知之跡非亂天下，而天下必有斯亂。
【疏】夫澆浪既興，分別日甚，人人自為種見，不能大齊萬物。此則解人有心也。聖智之跡，使其如是，非禹之過也，故曰天下耳矣。
【釋文】《為種》章勇反。注同。◎家世父曰：人自為種類以成乎天下，於是乎有善惡之分，是非之辨。兵者，逆人之性而制其死生者也。既有善惡之分，是非之辨，而兵之用繁矣。於是據之以為順，而殺盜者謂之當然，因乎人心之變而兵以施焉，而人之心乃日變而不可窮矣。
【一○】【注】此乃百代之弊。
【疏】此總論三皇五帝之跡，驚天下蒼生，致使儒崇堯舜以飾非，墨遵禹道而自是。既而百家競起，九流爭（鶩）〔騖〕，後代之弊，實此之由也。
【釋文】《大駭》胡楷反。
【一一】【注】今之以女為婦而上下悖逆者，非作始之無理，但至理之弊，遂至於此。
【疏】倫，理也。當莊子之世，六國競興，淫風大行，以女為婦，乖禮悖德，莫甚於茲。故知聖跡始興，故有倫理，及其末也，例同斯弊也。◎家世父曰：荀子樂論，亂世之徵，其服組，其容婦，楊倞注：婦，好貌。此（今）〔云〕而今乎婦女，言諸子之興，其言皆有倫要，而終相與為諧好以悅人也。
【一二】【注】弊生於理，故無所復言。
【疏】從理生教，遂至於此。世澆俗薄，何可稍言！論主發憤而傷歎也。
【釋文】《復言》扶又反。
【一三】【注】必弊故也。
【疏】夫三皇之治，實自無為。無為之跡，跡生於弊，故百代之後，亂莫甚焉。弊亂之狀，列在下文。
【一四】【疏】悖，逆也。睽，（乎）〔乖〕離也。墮，廢壞也。施，澤也。運無為之智以立治方，後世執跡，遂成其弊。致星辰悖彗，日月為之不明；山川乖離，岳瀆為之崩竭；廢壞四時，寒暑為之（
）敘。【釋文】《之知》音智，下同。《上悖》補對反。《下睽》苦圭反，又音圭，乖也。《中墮》許規反。《之施》式豉反。
【一五】【疏】僭，毒也。蠣蠆，尾端有毒也。鮮規，小貌。言三皇之智，損害蒼生，其為毒也，甚於蠣蠆，是故細小蟲獸，能遭擾動，況乎黔首，如何得安！以斯為聖，於理未可。毒害既多，深可羞媿也。
【釋文】《憯於》七感反。《蠣》敕邁反，又音例。本亦作厲。郭音賴，又敕介反。《蠆》許謁反，或敕邁反。或云：依字，上當作蠆，下當作蠍。通俗文云：長尾為蠆，短尾為蠍。◎王引之曰：釋文云，蠣，敕邁反，又音例，本亦作厲。郭音賴，又敕介反。蠆，許謁反，或敕邁反。或云，依字，上當作蠆，下當作蠍。案陸讀蠣為蠆，讀蠆為蠍，皆非也。〈厂蠆〉，音賴，又音例。陸云本亦作厲，即其證也。蠆，音敕邁反，蠍，音許謁反。〈厂蠆〉，蠆，皆蠍之異名也。廣雅曰：蠆，｛刺虫｝，蠍也。（今本廣雅脫｛刺虫｝字。一切經音義卷五引廣雅，蠆，｛刺虫｝，蠍也。集韻引廣雅，｛刺虫｝，蠆也。今據補。）｛刺虫｝，音盧達反。蠆，｛刺虫｝，皆毒螫傷人之名。蠆之言〈虫旦〉。（〈虫旦〉音哲，一切經音義卷十引字林曰：〈虫旦〉，螫也。僖二十二年左傳正義引通俗文曰：蠍毒傷人曰〈虫旦〉。）｛刺虫｝之言瘌也。（瘌，音盧達反。郭璞注方言曰：瘌，辛螫也。字或作刺。左思魏都賦曰，蔡莽螫刺，昆蟲毒噬（也）是〔也〕。）廣雅釋詁云：毒，〈虫旦〉，瘌，痛也，是其義矣。｛刺虫｝與〈厂蠆〉，古同聲。莊子作〈厂蠆〉，廣雅作｛刺虫｝，其實一字也。（史記秦本紀厲共公，始皇紀作剌龔公。剌之通作厲，猶｛刺虫｝之通作〈厂蠆〉矣。）《鮮規之獸》李云：鮮規，明貌。一云：小蟲也。一云：小獸也。
【校】（一）世德堂本皇作王。（二）闕誤引江南古藏本黃上有昔字。（三）唐寫本其殺作其服。
子貢蹴蹴然立不安【一】。
【一】【注】子貢本謂老子獨絕三王，故欲同三王於五帝耳。今又見老子通毀五帝，上及三皇，則失其所以為談矣。
【疏】蹴蹴，驚悚貌也。子貢欲（救）〔效〕三王，同五帝；今見老子詞調高邈，排擯五帝，指斥三皇，心形驚悚，失其所謂，故蹴〔蹴〕然，形容雖立，心神不安。
【釋文】《蹴蹴》子六反。
孔子謂老聃曰：「丘治詩書禮樂易春秋六經，自以為久矣，孰知其故矣；以奸者七十二君，論先王之道而明周召之跡，一君無所鉤用。甚矣夫！人之難說也，道之難明邪？」
老子曰：「幸矣子之不遇治世之君也！夫六經，先王之陳跡也，豈其所以跡哉【一】！今子之所言，猶跡也。夫跡，履之所出，而跡豈履哉！【二】夫白鶂之相視，眸子不運而（一）風化；蟲，雄鳴於上風，雌應於下風而風化【三】；類自為雌雄，故（二）風化【四】。性不可易，命不可變，時不可止，道不可壅【五】。苟得於道，無自而不可【六】；失焉者，無自而可【七】。」
【一】【注】所以跡者，真性也。夫任物之真性者，其跡則六經也。
【釋文】《奸》音干。三蒼云：犯也。《鉤用》鉤，取也。《甚矣夫》音符，篇末同。《難說》始銳反。《治世》直吏反。
【二】【注】況今之人事，則以自然為履，六經為跡。
【三】【注】鶂以眸子相視。蟲以鳴聲相應，俱不待合而便生子，故曰風化。
【釋文】《白鶂》五歷反。三蒼云：鶬鶂也。司馬云：鳥子也。《之相視眸》茂侯反。《子不運而風化》司馬云：相待風氣而化生也。又云：相視而成陰陽。《蟲雄鳴於上風雌應於下風而化》一本作而風化（三）。司馬云：雄者，黿類；雌者，鱉類。
【四】【注】夫同類之雌雄，各自有以相感。相感之異，不可勝極，苟得其類，其化不難，故乃有遙感而風化也。
【釋文】《類自為雌雄故風化》或說云：方之物類，猶如草木異種而同類也。山海經云：亶爰之山有獸焉，其狀如狸而有髮，其名曰師類；帶山有鳥，其狀如鳳，五采文，其名曰奇類，皆自牝牡也。《可勝》音升。
【五】【注】故至人皆順而通之。
【釋文】《可壅》於勇反。
【六】【注】雖化者無方而皆可也。
【七】【注】所在皆不可也。
【校】（一）闕誤引張君房本而下有感字，下句而下同。（二）闕誤引張君房本故下有曰字。（三）今書而化作而風化。
孔子不出三月，復見曰：「丘得之矣。烏鵲孺，魚傅沫，細要者化【一】，有弟而兄啼【二】。久矣夫丘不與化為人！不與化為人，安能化人【三】！」
【一】【注】言物之自然，各有性也。
【疏】鵲居巢內，交尾而表陰陽；魚在水中，傅沫而為牝牡；蜂取桑蟲，祝為己子。是知物性不同，稟之大道，物之自然，各有性也。
【釋文】《復見》扶又反。下賢遍反，又如字。《烏鵲孺》如喻反。李云：孚乳而生也。《魚傅》音附，又音付。本亦作傳，直專反。《沫》音末。司馬云，傳沫者，以沫相育也。一云：傅口中沫，相與而生子也。《細要》一遙反。《者化》蜂之屬也。司馬云：取桑蟲祝使似己也。案即詩所謂螟蛉有子，果蠃負之是。◎慶藩案列子釋文上引司馬云：稚蜂細要者，取桑蟲祝之，使似己之子也。視釋文所引為詳。
【二】【注】言人之性舍長而（視）〔親〕（一）幼，故啼也。
【疏】有弟而兄失愛，舍長憐幼，故啼。是知陳跡不可執留，但當順之，物我無累，〔郭云，〕言人性舍長視幼故啼也。
【釋文】《舍》音捨。《長》張丈反。
【三】【注】夫與化為人者，任其自化者也。若播六經以說則疏也。
【校】（一）親字依道藏本改。
老子曰：「可。丘得之矣！」