絕學無憂，唯之與阿，相去幾何？善之與惡，相去若何？人之所畏，不可不畏。
下篇，為學者日益，為道者日損。然則學求益所能，而進其智者也，若將無欲而足，何求於益。不知而中，何求於進。夫燕雀有匹，鳩鴿有仇，寒鄉之民，必知旃裘，自然已足，益之則憂。故續鳧之足，何異截鶴之頸，畏譽而進，何異畏刑。唯阿美惡，相去若何？故人之所畏，吾亦異焉，未敢恃之以為用也。
荒兮其未央哉！
歎與俗相返之遠也。
眾人熙熙，如享太牢，如春登臺。
眾人迷於美進，惑於榮利，欲進心競，故熙熙如享太牢，如春登臺也。
我獨泊兮其未兆，如嬰兒之未孩；
言我廓然，無形之可名，無兆之可舉，如嬰兒之未能孩也。
儽儽兮，若無所歸。
若無所宅。
眾人皆有餘，而我獨若遺。
眾人無不有懷有志，盈溢胸心，故曰，皆有餘也。我獨廓然，無為無欲，若遺失之也。
我愚人之心也哉！
絕愚之人，心無所別析，意無所美惡，猶然其情不可睹，我頹然若此也。
沌沌兮，
無所別析，不可為名。
俗人昭昭，
耀其光也。
我獨若昏。俗人察察，
分別別析也。
我獨悶悶。澹兮其若海，
情不可睹。
飂兮若無止。
無所繫縶。
眾人皆有以，
以，用也。皆欲有所施用也。
而我獨頑似鄙。
無所欲為，悶悶昏昏，若無所識，故曰，頑且鄙也。
我獨異於人，而貴食母。
食母，生之本也。人者皆棄生民之本，貴末飾之華，故曰，我獨欲異於人。