且说湖北督军王占元到任已是七年，非但对于本地人民感情素恶，就连部下军队也弄得怨声载道。鄂省绅商屡次电达政府，请将占元撤换。政府因他手握兵权，迟迟未敢动手。王督得信，深恐自己地位不保，趁曹锟、张作霖在天津大开国事会议，便也远来加入。曹张两使许与携手，令他担任长江一方面职务。占元自以为势力巩固，即跟随曹张进京，向部里逼索欠饷六百万元。部里没法，只好勉筹了一半给他。他拿着这笔巨款回到武昌，只晓得盘剥生利，安享荣华。全省军队来索饷的，只用东搪西塞的法子对付。
不上一个月，宜昌、武昌两处军队先后哗变，到处焚掠，商民叫苦连天，损失不下千万。王督自觉面子上下不去，派出心腹将士带兵剿灭，击毙变兵不少，并当场擒获几名营长连长，解回督署枪决了事。至于商民无辜遭殃，却未见分文赔偿，只得纷纷请商会及各团体电致政府，陈述王占元罪状。政府见人言啧喷，乃派蒋作宾来鄂。一来向王占元责问，二来慰问受害各区商民。等到蒋氏南下，占元置诸不理。作宾这一气非同小可，遂亲往湖南面见赵恒惕，请他出兵援鄂。恒惕道：“湘鄂两省，境地毗连，倘若干戈一动，难保不兵连祸结，地方糜烂，岂不是要相救百姓的反害了百姓么？”作宾道：“将军的话，固然不错，但鄂人受了王督之害，如在水深火热之中，我辈安忍坐视不救？况且此次用兵，只以驱逐王氏为止，连北政府也久有此意，不过不好卤莽从事。将军如果出师，非但南北政府，全国人民均必赞成，即吾辈为民除害之心，也可以无愧了。”
恒惕听了，虽然被他激动，终有些游移莫决。岂知在这时候，王占元又因省长问题，与鄂人大起冲突，于是在北方的鄂人，齐向政府请愿。一面到保定去，运动曹锟、吴佩孚；在南方的鄂人，也向粤政府及湘省请愿。且湖北人在湘省当兵士军官的，为数不少，都动了爱护乡里之心，在赵恒惕面前竭力怂恿，个个磨拳擦掌，非逐去王氏不可。但赵氏不能不瞻前顾后，却另有一种缘故。
这时候粤桂两省正在开战，胜负未分，倘若广西得胜，势必出兵来攻湖南。到了那时，前后受敌，试问怎样收拾？所以不得不迟疑观望。现在陆荣廷向北方要来的子弹饷银，尽被南军四面拦截，不能到手。内部又发生变故，沈鸿英、贲克昭等纷纷倒戈相向，陆荣廷只得弃桂而逃，谭浩明、陈炳焜等自然不能再战，赵氏这才放心。又有鄂中诸大老及各公团均派代表前来欢迎，赵氏司令见时机已至，当派出两师，以宋鹤庚、鲁涤平分任援鄂正副司令，并饬财政厅长杨丙回任，兼统兵站总监。杨丙受任，先在岳阳设立分站，并密令岳阳鲁知事采办粮秣草鞋等件备用。
且将赵总司令进兵计划略为一叙：（一）出发之军队，除派定的一二两师全部外，还有第一第八两混成旅，还有驻湘鄂军团不在其内。所有派出各军，在省的即日向岳阳开拔；分驻各处的，奉到军令后，限期齐集岳阳，不得违误。（二）我军共分三路进攻，正面由岳阳临湘以攻蒲圻等处，以鄂军团为先锋队，夏斗寅为先锋司令官。第一二两师继进，右路由平江以攻通城，以第一混成旅叶开鑫为指挥。左路由澧县进攻公安、松滋，以第八混成旅长唐荣阳为指挥。（三）兵站总监部设在长沙，岳阳、临湘各设分站，总监之下置军需监一人，每处更分设数科，以便应付。（四）各路出发后，深恐省内空虚，另拨军队在各要隘填驻。 赵恒惕分派已定，还怕实力不能取胜，为王占元所笑，乃假做不晓得，先打了一个电报到武昌道：“敝部受人煽惑，局部发动，未及制止，比日即饬令撤退，并派唐参谋长一斌为代表，前来晋谒，共商继续联防”云云。王督也明晓得语中有诈，也复了一个电报，说是执事如能约束所部，占元决不为已甚的话。一面却调拨军队，也分三路抵御。蒲圻正面原驻有近畿第十八师，步兵第三十五旅全部，现添派该师步兵第三十六旅，同骑炮辎工全部，及鄂军第二旅步兵第四团全部，以羊楼司赵李桥至蒲圻县为第一防线，咸宁县汀泗桥，为第二防线，山坡土地堂，为第三防线。崇通左翼原驻有近畿第二混成旅全部，现添派近畿第二师，骑炮团全部，及鄂军第一旅步兵第一团全部，以通城为第一防线，崇阳为第二防线，通山为第三防线。
嘉监右翼原驻为近畿第二十一混成旅全部，现添派第二师步兵第四旅全部，以新堤螺山为第一防线，嘉鱼县龙口宝塔洲为第二防线，簰洲金口为第三防线。又特派孙传芳为前敌总司令，兼中路司令。刘跃龙为左路司令，王都庆为右路司令，刘王两人已在前敌，孙传芳携带山炮野炮各数尊，机关枪数架，并工程电信救护各队乘车赴羊楼司指挥一切；一面传谕魏财政厅长，及杨兵工厂长赶办饷械，以备应用，大有反守为攻之势。
其余各省援鄂军队，有靳云鹗的第八混成旅第二团程鹏九，直军也派第二十五师萧耀南来援。鲁豫等省军队也陆续赶到，统计有一师四混成旅，吴佩孚并拟亲自前来，王督已在署内西花厅代为预备行辕。其余江西陈光远，奉天张作霖，均有电来，愿出兵协助。照此看来，鄂省兵力充足，一时很不易攻的。但赵总司令并不稍为退缩，即在总部举行誓师典礼。总部内外均悬旗结彩，气象一新。宋鲁两军长因已定各路，即日赶赴前敌，向鄂军开始总攻击。
七月二十九日午前三时，夏斗寅所部由路口铺五里牌进攻鄂境羊楼司，鄂军由第十八师三十六旅七十二团及第二师三旅六团出来迎战，约两小时之久，湘军奋勇前进，鄂军退至羊楼峒，湘军直前追赶。看看已到鄂境，忽听得轰然一声，如山崩地裂烟尘四起，鄂军埋伏地雷两枚，同时猝发，湘军约死百余人。夏斗寅依然挥兵前进，战到午前十一时，鄂军渐不能支，纷纷退后，夏军即占据羊楼司要隘。计鄂军死伤约五六百人，损失枪械甚多，并有驻防羊楼司七十二团团长藩守桢中弹殒命，湘军方面死伤亦不少。第二天斗寅仍向前攻击，与鄂军在赵李桥以南开战。这天因为南风大作，枪炮不易施放，鄂军射来弹子多不能描准，又不能及远。湘军乘此机会，又前进十余里，又将赵李桥占据，但两军尚在互斗，并未中止。
再说王督在署中迭接前敌失利警报，大为愤怒，要把孙传芳调回护理督军，亲自到蒲圻前线去与湘军决一胜负。经参谋等在旁劝住，遂连夜电令孙传芳命前线各军一律改取攻势，实施对湘总攻击，并指点机宜，添助弹药。又听说直奉两处援军大队，指日可到，所以非到了不能再战的时候，决不肯弃职离开武昌。赵恒惕也晓得专靠湘军恐不能得志，非借邻省兵力帮助不可。当派了代表秘密赴川，运动刘湘，由鄂西进兵，攻打宜昌。刘湘答应出兵二万人，自为援湘自治军总司令。声明此次出兵，并非受了广东政府命令，也没有占领湖北土地的意思，只要王占元离鄂，侯鄂民组成自治政府后，与湘军同时撤退。
当派总司令胡济舟、颜德庆分道向宜昌进发，因此湘鄂战事，愈推愈广了。
却说前敌方面，湘军连得要隘，仍猛力向鄂军攻击，双方血战两昼夜，湘军奋不顾身，有进无退，虽死伤枕藉面前仆后继，气不稍衰。结果鄂军死伤千余人，湘军则加一倍，但鄂军阵地被湘军冲动，抢去机关枪六架，大炮两尊；所以仍算湘军得胜。不过一连几昼夜，两军均已疲惫，不能再战，只有暂时停止。 王督见此情形，要想恢复失地，非求助于外来的生力军不可，先向靳云鹗商量。靳面子上很为冷淡，只得亲到刘家庙去回拜萧耀南，请他援助。萧本来不肯，禁不起王督再三乞怜，又允许他两种条件：一由鄂省支给该师军饷十七万五千元，一由汉厂补助该师快枪三千支，萧耀南才勉强答应，将所部分批开拔，由商轮运赴前敌。靳云鹗与河南援军司令赵杰，见萧军发动，均有随后赶来的话。不料萧军第一批动身的四十九旅九十七八两团，到了鲇的鱼套车站，稽留了三天，并未启行，才晓得萧耀南别有宗旨，前日虽满口答应，仍靠不住，因此靳云鹗、赵杰的军队，也都不肯前进。
王督至此才晓得倚赖他人，终归画饼。而且连日得前敌消息，湘军节节进攻，蒲坼失守，咸宁危在旦夕。蒲圻乃是武岳线最后险要，蒲圻既失，武昌已无险可守，自己所处境地非常危险，不得不早为离鄂之预备。即派亲信人伴送家眷，并将所有现款行李运至上海，有人看见计银钱箱一百六十口，衣物箱八十口，行李百余件，还有由票号汇往山东馆陶原籍的银洋数百万不在内。一面即用急电向政府辞职，次日又发出一电自行剖辩道：“萧总司令按兵不动，靳旅不受调遣，业经电陈在案。
前线鄂军因援军不肯前进，纷纷向后撤退，大局已不堪收拾。
孙传芳、刘跃龙、宋太霈所部，困守十昼夜，无法再行维持。
占元保境有责，回天乏术，请查照前电，任命萧耀南为湖北督军，或可挽回危局。萧总司令桑梓关怀，当有转移办法”云云。
政府也不去管他，但王既然说无力维持，只有听其去职。
惟因接任人物，关系紧要，靳云鹏电询张作霖，复电说是可就近与曹使商量。靳即开出名单，命蔡成勋到保定，取得曹锟同意，次日方才发出三道命令：一准王占元免去本兼各职；一任萧耀南为湖北督军；一特任吴佩孚为两湖巡阅使。当日王占元接到国务院专电，即赶急预备交代，并用督军命令任孙传芳为第二师长；又交出名条数张，令财政厅一概委充各处货捐局长；又将留守省城自己军队发饷一月，作为临别纪念；然后才把印信交给参谋长。方日中，十一日一早携了他的第三宠妾，至文昌门乘楚振兵轮，下驶而去。
再说吴佩孚受了中央委托，以全权主持湘鄂战事。到武昌后，连日与湘首磋商条件，以期和平解决。湘省援鄂之原意，声明扶助鄂人自治，吴氏亦力劝省议会通电，实行制宪，并予以种种有利于湘军之条件。蒋作宾、夏斗寅、孔庚等均甚赞成，本有即时和解之意。惟湘军援鄂总司令宋鹤庚，对于各项条件，均不容纳，蒋夏孔诸人兵力薄弱，又因与湘省有密切关系，不能不受其牵制。盖宋鹤庚主张所部军队，无论如何，均不肯退出鄂境。吴氏对此不肯承认，两方决裂之机已现。
吴氏主张非将湘军攻击逐出鄂境，将鄂省失地完全恢复，决难议和。于是双方遂于十七日齐下总攻击令，吴佩孚通令所部军队，限一星期克服岳州，自己亲赴战线指挥一切。汉口方面，由杜锡珪军队及萧耀南之一部担任防务，武昌汉阳由萧氏调遣主客军队扼守，负维持治安之全责。此外所有第三师，第二十四师，第二十五师军队，一律开赴前线，一部在金口方面，一部在官埠桥。陆路布置既定，吴佩孚正恨无水师辅助以为缺点，这天忽有第二舰队司令杜锡珪前来拜会，说是愿带所部军舰，由水路相助进取岳州，亲往城陵矾布置一切。正是：已夸陆路剸犀兕，更教水底截蛟龙。
要知湘军如何抵敌，且看下回分解。