宋穆宗景新九年，左相白映雪卒，以令狐韬、欧阳懋德为相。帝颇事声色，经营土木，令采漳州水晶以作镜殿。尚书上官诚、樊东楼等进谏不听。帝席太平之业，日久宴安，且生猜忌。时冯道南之子冯顺为右丞，王武秀为郎中，杨俊为太子舍人，三人皆机巧便佞，善伺人主意，帝甚宠之。又有左赞善韩钦明，乃韩昭犹子，议郎吴岌，乃吴广之子，二人亦阿附上意，帝甚重之。五人互相朋比，朝中目为五鬼。王武秀昔日为神策营小吏，犯令，为庹靖虞候所鞭；吴岌亦坐法当斩，陈同恕而杖之。二人遂倡言“国家承平，宜废四大营，并归六镇。”帝亦以岁费浩繁，租税不敷，遂允其奏。宰相令狐韬、枢密使岳坤，极力谏阻不听，二人奏曰：“陛下若节妄费，以务正用，国家之岁供，犹恢乎有余。”帝滋不悦，诏下。有建昌节度使史进、翔龙府留守司都统制狄勇、杉关副元帅刘遇隆，三人闻之，不肯奉诏，一齐入朝，上表抗言曰：昭皇帝设四大营，以佐六镇，星罗棋布，以备不虞，乃至善之策也。陛下宜守成法，不可变易。若云经费不敷，则土木之费，珍玩之供，乃陛下近年始有此举。先帝在日，未之闻也。
且陛下承宗庙社稷之重，正宜亲贤远佞，节用惜财，以固国本，诏求直言，以培国脉。不然，惟有负先帝艰难恢复之意，并恐失中外人民之望。
疏入，帝大怒曰：“欲废四营，乃为国家惜费，汝等乃面侮朕躬，诣朕听佞言耶？”立命斩之。史进、狄勇神色不挠，亦抗声言曰：“陛下不惜冗费，而裁正供。四营若废，武备不振，倘变生不测，老臣等立见其败矣！可惜先帝十五年海道播越，创业艰难耳！”帝怒不可止，敕剑封下，群臣不敢进谏，时三人已绑出朝门。史进目光如炬，大言曰：“自坏汝万里长城，异日定悔无及。”陈太皇后在宫中闻之，立即命驾直出殿门，责帝曰：“汝父如龙，汝兄如虎。国有大政，无不与群臣商妥始行。在位数十年，并未妄杀一朝士，以人才难得，当为国家爱惜也！况史进、狄勇、刘遇隆三人，皆显皇帝恢复创业功臣。汝乙夜观书，几曾见诛杀功臣之主，能国祚绵永乎？必为若所欲，恐一败涂地，将累及老身，不知死所矣。”且责且泣而入。帝大怒，即令人追回令旨，则三人绑至法场，业已斩决矣。帝亦恼悔，诏厚葬之，赠史进为忠列侯，狄勇为武襄侯，刘遇隆为义勇侯，以原官荫其子孙。月余，太皇后陈氏崩，帝哀毁不胜，郁郁寝疾，九月癸丑遂殂，在位十年。穆宗子尚幼，以昭帝子承枯立为太子，至是即位，遂为成宗，以明年为嗣庆元年，从此四营既废，六镇空虚。内而老成凋谢，外而宿将物故，宋祚不复永矣。成宗御极，稔知“五鬼”妨贤病国，尽放流之。是年惠州府罗浮山崩，有尚书樊东楼叹曰：“罗浮乃宋业起义之所，今无故崩颓，时事可知。”遂致仕而去。
是时，元顺帝改元至正，复行科举，从右丞相脱脱之请也。
按此又一脱脱，乃马札儿台之子。因左相伯颜既诛唐其势，独秉国钧，专权自恣，脱脱乃伯颜从子，虑祸及己，深以为忧，乃问其父马札儿台，当于伯父未败时图之，父以为然。脱脱未决，又质之于其师吴直方，吴直方曰：“此大义灭亲之举也！”
正值伯颜构陷郯王，又擅贬宜让、威顺二王，帝不胜其忿，决意逐之。脱脱始以帝出猎，用宿卫兵拘伯颜于京城，草诏榜其罪状，黜为河南左丞相，徙之蒙化，伯颜中途遂死。帝任脱脱为左丞相，录军国重事。帝始忆及文宗谋为不轨，致明宗暴殂于旺忽察都，乃撤去文宗庙主，徙太皇太后于远州，放故太子燕帖古思于高丽。太皇太后乃大悔恨曰：“惜不用燕铁木儿之言，以至于此！”燕铁木儿子孙，尽行诛戮。凡御史台臣有谏者，帝辄诛之，以报宿恨。帝又遣使至沙州，暗护生母柳氏及赵完普等亲属至京，欲尊养之。使臣未至，而完普、柳氏先卒。帝恸悼不已，诏移至燕京，厚葬之，俱有封赠，亲临祭奠，廷臣未喻其意也。
至正十一年，黄河决，脱脱乃大集群臣，廷议河防一事，纷纷众论，无所折衷，惟漕运使贾鲁，以为必塞北河，疏南河，使复故道，工不大兴，害不能已。脱脱奏知，帝遂遣工部尚书成遵，大司农秃鲁等巡行视河，议其疏塞之方以闻。成遵等乃自济濮、汴梁、大名诸处，行数千里，掘井以量高下，测岸以究浅深。博采舆论，以为黄河故道，断不可复。山东连年岁歉，民不聊生，若聚二十万众于此地，恐他日之忧，更有大于河患。
时贾鲁先与脱脱言：“此役自关丞相一语已决，况成遵等，采河南北童谣有云：‘石人一只眼，挑动黄河天下反’，殆欲以此语惊撼丞相耳！”及闻成遵等议，脱脱怒曰：“汝谓民将反，民即反耶？”自辰至酉，议不能决。明日执政皆谓成遵曰：“修河之役，丞相意已定，且自有人任责，公勿多言。”成遵曰：“腕可断，议不可易。”脱脱遂奏出成遵为河间盐运使，诏开黄河故道。以贾鲁为工部尚书，充河防使，发河南北兵民十七万，自黄陵冈南达白茅，放于黄固哈只等口，又自黄陵西，至杨青村，凡二百八十里有奇，兴工五阅月而堤成，河复故道。
超授贾鲁为集贤大学士，脱脱为太傅，赐世袭“答刺罕”之号，其余赏赉有差。谁知贾鲁治河，于黄陵冈凿山开道，拆毁民居，驱逐搬徙，果然掘出石人一只眼。所拆毁处，恰是妖人刘福通所居。福通久以白莲会烧香惑众，奉栾城人韩山童为主，诡言天下大乱，山童乃弥勒佛下生，当为中国之主。河南及江淮愚民，翕然信之。事觉，官捕之甚急，山童被擒。福通煽动开河丁夫，以红巾为号，遂据朱皋，攻破罗山、真阳、确山等处。
又陷汝宁府，及息州、光州，众至十万。福通乃迎山童之子韩林儿至，立为帝，号小明王，建都毫州，国号曰宋，改元龙凤，以其母杨氏为皇太后，刘福通为平章，乱自此始矣。