话说粤相吕嘉起兵攻杀王及太后并汉使等，一面下令国中道：“王年尚少，太后乃中国人，又与使者私通，一意内属，尽持先王宝器，入献天子以自媚。又欲多带从人至长安，卖为奴仆，取得财利，不顾赵氏社稷。为万世虑，吾受国厚恩，不忍坐视，今特起兵肃清官禁，别立嗣君，以安宗庙。”于是吕嘉迎立婴齐前妻之子术阳侯赵建德为王，遣人通告各郡县及苍梧王。一日忽得边吏急报，汉将韩千秋、樛乐领兵二千，攻破数小邑，请即派兵防御。吕嘉得报，见汉兵甚少，心生一计。
饬下沿途郡县，凡遇汉兵到来，不得拒敌，并须为之开道，供给饮食，却就番禺附近山谷之中，伏下精兵等候。
原来韩千秋与樛乐，领兵进入粤地，粤人见了，登城拒守。
韩千秋率众奋勇攻之，一连得了数处城池，催兵前进。此时粤中地方官已奉到吕嘉命令，一闻汉兵到了，便遣人殷勤接待，办理供应并派向导在前引路，所过之处无不如此。韩千秋与樛乐不知国中已出变故，见此情形，反以为粤人畏惧兵威，不敢抵抗。一路欢欢喜喜，径向番禺进发。看看行近番禺，相距仅有四十里路。其地山岭重叠，道路崎岖，一众行到深谷之中，引导之人忽然不见。正在惊疑之际，先行之人报说，前进并无道路，原来是个穷谷。韩千秋方知中计，急命退兵。谁知后路亦被木石塞断，汉兵困在穷谷之中，进退不得，人人心慌。仰面看时，但见四围山上，布满粤兵，一声梆响，矢石交下如雨。
汉军将士无处躲避，竟将韩千秋、樛乐及二千人马，全数坑死谷中。吕嘉既杀汉使，灭汉兵，心知汉廷必兴大兵来讨，于是命将汉使所持之节封好，遣人送到边上，设辞谢罪，希望借此了事，一面布置军队，分守要隘之处，谨防汉兵侵入，边吏得了使节，探知实情，具报武帝。武帝闻信大怒，下诏大赦天下，尽发罪人从军，并调集江淮水军十万，分为四路，进讨南粤。
第一路伏波将军路博德，出桂阳，下湟水；第二路楼船将军杨仆，出豫章，下浈水；第三路戈船将军严、第四路下濑将军甲，同出零陵。一下漓水，一下苍梧。又遣粤人驰义侯遗，率领巴蜀罪人，尽发夜郎兵队，下牂牁江。诸路军队，皆向番禺征进。
时元鼎五年秋七月也。
武帝正在分派诸将出师，齐相卜式又趁此时上书言事。先是卜式自蒙武帝拜为中郎，奉召入见，卜式固辞不愿为郎。武帝道：“汝既善于牧畜，吾有羊在上林，欲使汝为我牧养。”
卜式奉命，于是身服布衣，足穿草履，日在上林牧羊。过了年余，羊皆壮大。一日武帝行过其地，见了群羊，口中称善。卜式进言道：“臣之牧羊，并无他巧，以时起居，恶者除去，勿使害群。不独牧羊而已，治民之道，亦如是也。”武帝心奇其言，意欲试使治民，遂拜卜式为缑氏令。卜式在官，人民相安无事，武帝调为成皋令，又使管理漕运，成绩甚优。武帝以卜式为人朴忠，遂擢为齐王太傅，复转为齐相。至是卜式上书说道：“臣闻主愧臣死。今南粤反叛，群臣宜尽死节。其无能者，应出财助军。臣愿与儿子及临淄习射、博昌习船之人，前往死敌，以尽臣节。”武帝见书，大赞卜式是个好人，遂下诏赐卜式爵为关内侯，黄金四十斤，田十顷，布告天下。
读者须知卜式不过自请从军，尚未亲临战阵，立有功劳，武帝遽行爵赏，格外褒扬，原欲借此激励群臣，使之闻风兴起。
不料此诏既下，毫无效力。武帝因此愤怒，心想别人尚可饶恕，只有一班列侯，平日食租衣税，安富尊荣，如今国家有事，更无一人自请从军击敌，真属可恨，因欲借事发作以出此气。恰好时值八月，酎酒告成，致祭宗庙，照例诸侯王及列侯皆应贡金助祭。贡金多少，按照所食户口计算，立有定额。诸人按照数目，各向少府缴纳，所有分量成色，不免略有高低，一向也无人注意。此番武帝却令少府认真查验，就中分量不足，成色低下者，不计其数。武帝下诏一律剥夺官爵，统计列侯因酎金失侯者，共有一百零六人。武帝又怒丞相赵周，明知列侯所献酎金过轻，不行纠举，将其下狱。赵周在狱自杀，武帝遂拜石庆为丞相，卜式为御史大夫。事后人们方知此场风波，皆由卜式一人惹起。只因他自己要向武帝讨好，弄得列侯多数失爵，结果竟让他一人得了好处。
当日诸将奉命进兵，内中楼船将军杨仆率领水军，由豫章顺流而下，先入粤境。一日行至一处，江面甚窄，两岸皆是峻岭，壁立千仞；江中乱石高下排列，水流冲激，浪声如雷。杨仆唤到土人询问，据说此地前进，须过三峡。一名浈阳，一名寻峡，一名中宿，皆是险要去处。寻峡在二峡之间，尤为险阻。
赵佗曾在此筑城把守，名为万人城，如今吕嘉早巳遣兵据守。
杨仆听了，先将船只泊定，自率精兵，攀藤附葛，上得高岸，寻了僻径，直趋城下，将城围住，四面攻打。粤兵出其不意，无力抵敌，一半逃走，一半归降。杨仆破了寻峡，沿途无阻。
将近番禺，遥见两岸山势对峙如门，其地名为石门，上有粤兵屯札。杨仆激励士卒，奋勇杀败守兵，夺取粮舶无数，占了石门，暂行驻兵歇息，等候伏波将军到来，一同前进。谁知伏波将军路博德由桂阳进兵，只因路远，误了期限。又兼所部士卒，多是罪人，沿途逃走，及行至石门，部下仅有千余人。杨仆见路博德已到，传令进兵，自己率众前行，直抵番禺。赵建德、吕嘉闻报汉兵到来，闭城拒守。
杨仆既到番禺，遂与路博德议定，各率部下攻城，杨仆攻其东南，路博德攻其西北。杨仆兵到城下，粤人出城迎敌，交战一阵，粤兵大败，奔入城中，不敢再出。杨仆下令架起云梯，尽力攻打。又令军士多备引火之物，缚在箭头，射入城中，放火烧城。此时路博德驻在西北，却只按兵不动。原来杨仆初次领兵，部下有众数万，一路连获胜仗，兵势正锐，因见路博德仅有千余人，料其无济于事，便想独占首功，不肯与路博德合兵一处。又见番禹地势，东南一带，便于进兵，自己遂认定其地，率众猛攻。路博德是个宿将，也不与杨仆计较，自率所部，进至番禺西北离城数里之地，望见城上遍插旌旗，满布兵队。
路博德自思，番禺乃是南粤国都，城高濠深，守备完固，我今仅有千余人，要想攻城，无此力量。且恐被敌兵看破底里，出兵迎战，寡不敌众，徒取败亡，殊非善策。于是沉思，忽得一计，传令部下，就此安营，多筑壁垒，虚插旌旗，坚守不动；一面遣人晓谕城中军民速来归降。
番禺城中被杨仆兵队攻打甚急，火箭乱射入城，城中火起，延烧民居无数，烟焰冲天，又听得城外汉兵杀声震天，人心愈加慌乱。但见百姓扶老携幼，啼啼哭哭，东奔西窜，各想逃生，满城鼎沸。守城军士见此情形，亦各顾家室，无心拒敌。正欲开了西北门逃走，忽见路博德领兵到来，扎下营盘。粤人素闻路博德威名，又兼天色已暮，遥望也不知兵马多少，大众相顾失色，心想四面都是汉兵，无路脱逃，如何是好。正在惶急无计，恰好路博德遣使到了城下，传谕众人，令其投降。众人狐疑不决，内有一班胆大之人，冒险开了城门，随同使者来到汉军营前。使者先行入报，路博德唤令入见，用言抚慰，并取出印绶，分赐诸人，命其仍回城中，劝谕大众早降，免遭杀戮。
一班来降之人，初意但图保得性命，不料意外复获爵赏，欢喜领命，回到城下，对着大众备述一切。于是城中军民大开城门，成群结队，齐向路博德军营纳款，城中守将无力弹压。更有城东南一带被火居民，都向西北逃难，闻知此信，也就随众出城。
当晚西北两门，出城之人，一夜络绎不绝。杨仆何曾知得，仍自督同将士，彻夜围攻。赵建德及吕嘉见城中大乱，人心已去，自料不能抵拒，遂率心腹数百人，乘夜换了衣服，杂着一班逃难之人出城，意欲逃入海中。到得天明，全城之人，皆已投降路博德。杨仆攻破东南两门，入得城中，却是一座空城。
赵建德与吕嘉逃走未远，也被路博德询问降人知其去处，遣兵往追，竟将二人捕获斩首。杨仆满望功归独占，不想却被路博德坐享其成，也就服其智略。粤地各郡县闻说番禺已破，君相被擒。自然望风归附。苍梧王赵光本与南粤王同族，一见汉兵到来，即出迎降，戈船下濑将军及驰义侯所发夜郎之兵，未曾到来，南粤已经平定。二将遂即遣人飞报武帝。未知以后如何，且听下回分解。