章武二年夏六月，东吴陆逊大破蜀兵于猇亭夷陵之地。先主在马鞍山陈兵自守。逊四面火攻。先主夜奔白帝城，焚铠断后，径到白帝城，赵云引兵据守。忽然马良至，见大军已败，懊悔不及，将孔明之言奏知先主。先主叹曰：“朕早听丞相之言，不致今日之败！朕有何面目回成都而见群臣耶？”就白帝城驻扎，将馆驿改为永安宫。先主听知冯习、张南、傅彤、程畿、沙摩柯等，皆殁于王事，伤感不已。又近臣奏曰：“黄权引江北之兵，降魏去了。陛下可将彼家属送有司问罪。”先主叹曰：“黄权被吴兵隔断在江北岸，欲归无路，不得已而降之：朕负于权，权不负于朕也。何必问罪于家属哉？权之妻子，仍给禄米以养之。”
却说黄权引兵降魏，诸将引见魏主曹丕。丕曰：“卿今降朕，欲追慕于陈、韩也？”权泣而奏曰：“臣受蜀帝之恩，殊遇甚厚，令臣督诸军于江北，被陆逊绝断。臣降吴不可，归蜀无路，却来归降于陛下。败军之将，免死为幸，安敢追慕于古人也！”丕大喜，遂拜黄权为镇南将军。权坚辞不受。忽近臣奏曰：“有细作人自蜀中来，说先主将黄权家属尽皆诛戮。”权曰：“臣与先主推诚相信，足知臣之本心，必不肯杀臣之家小也。”丕然之，遂问贾诩曰：“朕欲一统天下，先取蜀乎？先取吴乎？”诩曰：“刘备雄才，更兼诸葛亮善能治国；东吴孙权不识虚实，陆逊见屯兵于险要，隔江泛湖，皆难卒谋。以臣观之，诸将之内，皆无刘备、孙权之对手。虽然陛下天威临之，亦未见万全之势也。只可持守，以待二国之变。”丕曰：“朕已遣三路大兵伐吴，安有不胜之理？”尚书刘晔谏曰：“近东吴陆逊新破蜀兵七十万，上下齐心，更有江湖之阻，不可仓卒制也。陆逊多谋，必有准备，未可伐之。”丕曰：“卿前者劝朕伐吴，今又阻之，何也？”晔曰：“时有不同之故。昔东吴累败于蜀，其势顿挫，可以击之；今大获全功，锐气有百倍，将何以攻之？”丕曰：“朕意已决，卿勿复言。”遂引御林军来与三路兵接应。晔又奏曰：“东吴已有准备，今吴将吕范，引兵拒住曹休；诸葛瑾引兵在南郡，拒住曹真；朱桓引兵当住濡须，以拒曹仁。此三路兵俱未利，陛下若去，必无益矣。”丕不从而去。
却说吴将朱桓，字休穆，吴郡人也，时年二十七岁，极有胆勇，吴王甚爱之。督军于濡须，听知曹仁引大军去取羡溪，桓尽发军守把羡溪去了，止留五千骑守城。忽一人报说曹仁令大将常雕同诸葛虔、王双，引五万精兵飞奔濡须城来。众军皆有惧色。桓按剑而言曰：“凡两军相战，胜负在将不在兵。兵多兵寡，汝等何惧哉？兵法云：‘客兵倍而主兵半者，主兵尚能胜于客兵。’此言兵皆在于平川旷野之地也。吾观曹仁非智勇之将，况从千里步路而来。吾与汝等坐占高城，南临大江，北背山险，以逸待劳，为主制客，此乃百战百胜之势也。虽曹丕自来，吾何惧哉！”于是朱桓传令，教军偃旗息鼓，只作无人守把之意。
却说魏将先锋常雕，领精兵来取濡须城。离城不远，城上一声炮响，旌旗齐竖，朱桓横刀飞马，直取常雕。战不三合，被桓一刀斩常雕于马下。吴兵乘势冲杀一阵，魏兵大败，死者无数。朱桓大胜，得了旌旗许多。
且说曹仁随后领兵到来，却被吴兵从羡溪杀出。曹仁大败而退，回见魏主，细奏大败之事。曹丕大惊。正议之间，探马又报：“曹真、夏侯尚围了南郡，被陆逊内伏、诸葛瑾外伏精兵，内外夹攻，因此大败而退。”言未毕，忽探马又报：“曹休领兵亦被吕范杀败。”丕听知三路兵败，乃喟然叹曰：“朕不听贾诩、刘晔之言，果有此败！”时值夏间，大疫流行，马步军十死六七，遂引军回洛阳。吴、魏自此不和。
却说先主在永安宫染病不起，欲回成都又因面羞，渐渐沉重。至章武三年夏四月，先主自知病入四肢，又哭关、张二弟，其病愈深，两目微昏，厌见侍从之人。是夜，叱退左右，独卧于龙榻之上。忽然阴风飕飕而起，将烛吹摇，灭而复明，只见灯影之下，二人侍立。先主怒曰：“朕心绪不宁，教尔等且退，何意又来故恼联耶？”叱之不退。先主自携玉塵斧起而观之，上首乃云长，下首乃益德也。先主大惊，曰：“二弟原来尚在？”云长曰：“臣非阳人，乃阴鬼也。盖为平生不失信义，玉帝皆敕命为神，哥哥将与兄弟聚会也。”先主扯定大哭。忽然惊觉，二弟不见，即唤从人观之，时正三更。先主叹曰：“朕不久于尘世矣！”遂差使命往成都请丞相诸葛孔明、尚书令李严等，星夜来永安宫，托以大事。孔明等闻召，星夜而来。时有先主次子鲁王刘永、梁王刘理听知召至，与孔明来永安宫见帝。太子刘禅守成都。
却说孔明到永安宫，见先主病危，慌忙拜伏于龙榻之下。先主传旨，乃请孔明坐于龙榻之上。近臣扶起先主，抚其臂曰：“朕自得丞相，成其帝业，何期智术浅陋，不纳丞相之言，自取其败，羞回成都与丞相相见。今日病已危笃，不得不请丞相托以大事也。”言讫，泪流满面。孔明亦涕泣曰：“愿陛下善保龙体，以副天下之望！”先主以目遍观，只见马良弟马谡在前，先主皆令且退。先主命孔明复坐，而问曰：“丞相观马谡之才何如？”孔明答曰：“此人乃当世之英杰也。”先主曰：“不然。朕视其人，言过其实，不可大用。丞相可深察之。”先主分付了，又唤诸臣入，乃索纸笔写罢遗诏，递与孔明而叹曰：“朕不读书，粗知大略。圣人云：‘鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。’朕本待与卿等同灭曹贼，共扶汉室，不幸与卿等中道而别也。”言讫，又与孔明曰：“烦丞相将诏可就付与刘禅，勿以为常言也。凡事宜教之！”孔明等泣拜于地曰：“愿陛下将息龙体，臣等尽施犬马之劳，以报陛下知遇之恩也。”先主请起孔明，一手掩泪，一手执其手曰：“朕今死矣，有心腹一言以告之！”孔明曰：“愿陛下勿隐，臣当拱听。”先主泣曰：“君才胜曹丕十倍，必安国而成大事。若嗣子可辅，则辅之；如其不才，君可自为成都之主。”孔明听毕，汗流遍体，手足失措，泣拜于地曰：“臣安敢不竭股肱之力也？愿效忠贞之节，继之以死！”言讫，以头叩地，两目流血。先主又请孔明坐于榻上。先主唤子鲁王刘永、梁王刘理近前，分付曰：“尔等皆记朕言：朕亡之后，尔兄弟三人皆以父事丞相。稍有怠慢，天人共诛尔等不孝之子！”先主又与孔明曰：“丞相请坐，朕儿拜以为父。”二王拜毕，孔明曰：“臣以肝脑涂地，安能补报知遇之恩也！”先主与李严等多官曰：“朕已托孤于丞相，令嗣子以父事之。卿等官僚勿可怠慢，以负朕望耳。”先主又与赵云曰：“朕与卿于患难之中，相从到今，不想于此地分别。卿可想朕之故交，早晚看觑幼子，勿负朕言。”云泣拜于地曰：“臣愿效犬马之劳，以扶社稷！”先主又与多官曰：“朕不能一一分嘱，皆乞保爱。”言毕，驾崩。时圣寿六十三岁，章武三年夏四月二十四日也。
后晋平阳侯陈寿史评曰：
先主之弘毅宽厚，知人待士，盖有高祖之风，英雄之气焉。及其举国讬孤于诸葛亮，而心神无贰，诚君臣之至公，古今之盛轨也。机权干略，不逮魏武，是以基宇亦狭。然折而不挠，终不为下者，抑揆彼之量必不容己，非唯竞利，且以避害云尔。
又赞曰：
皇帝遗植，爱滋八方。别自中山，灵精是锺。
顺期挺生，杰起龙骧。始于燕代，伯豫君荆。
吴越凭刺，望风请盟。挟巴跨蜀，庸汉以并。
乾坤复秩，宗祀惟宁。蹑基履迹，播德芳声。
华夏思美，西伯其音。开庆来世，历载攸兴。
又历年图曰：
昭烈以败亡之余，羁旅汉南，而能屈体英杰，要结同志，摧沮劲敌，因败为功，颠沛之际，不忘德义，美矣！刘璋昧弱，侮而兼之，遂奄有巴、蜀，君临一隅。安乐公材虽下中，然委任贤相，抗衡中国，及姜、黄用事，而面缚为虏，宜矣！
又宋贤有诗曰：
涿郡生英杰，飘然迥不群。慈仁安万姓，情义动三军。
创业心尤重，求贤礼至勤。唐、虞堪比论，大度圣明君。
又胡竹窗赞美先主诗曰：
日暮乾坤易动摇，中山原有旧根苗。规模尽可绍光武，道德真堪比帝尧。
势若苍龙离碧海，形如丹凤上青霄。老天若更留玄德，未许曹丕篡汉朝。
又宇文景昭作成都尹谒先主之庙，有赞曰：
燕南圣君，心存忠信。扫荡烟尘，亲冒血刃。
义逊荆州，抚安蜀郡。情动关、张，德崇尧、舜。
继汉华夷，代天休运。昭烈英风，赞之难尽。
又徐雪庭观史，见托孤一事，有诗赞曰：
大厦将倾一木扶，非公孰可托遗孤？奇才真与伊、周并，洪量能超管、乐谟。
十倍曹丕人罕及，七擒孟获古应无。天心故把英雄殁，未得中原命已殂。
又后人过白帝城永安宫有感诗曰：
三顾情勤两意投，托孤堪可继成周。至今白帝城边过，一度思君一泪流！
先主驾崩，文武官僚哀痛至甚。孔明等奉梓宫还成都。后主刘禅出城迎接灵柩，安于正殿之内。后主哀恸祭祀，下官亦举哀毕，开读遗诏。诏曰：
朕初得病疾，但下痢耳，后转生杂病，殆不自济。朕闻“人年五十，不称夭寿”。今年六十有余，死复何恨！但以卿兄弟为念耳。勉之，勉之！勿以恶小而为之，勿以善小而不为。惟贤惟德，可以服人。卿父德薄，不足效也。卿与丞相从事，事之如父，勿怠！勿忘！卿兄弟更求闻达。至嘱！至嘱！
群臣读诏已毕，孔明乃上言于后主曰：
伏惟大行皇帝迈仁树德，覆焘无疆，昊天不吊，寝疾弥留，今月二十四日奄忽升遐，臣妾号咷，若丧考妣。乃顾遗诏，事惟大宗，动容损益；百僚发哀，满三日除服，到葬期复如礼；其郡国太守、相、都尉、县令长，三日便除服。臣亮亲受敕戒，震畏神灵，不敢有违。臣请宣下奉行。
孔明曰：“国不可一日无君，请立嗣君以承汉统。”乃立刘禅即大蜀皇帝位，改章武三年为建兴元年。禅字公嗣，时年十七岁。加诸葛丞相为武乡侯，领益州牧。后八月，葬先主于惠陵，谥曰昭烈皇帝。尊吴皇后为皇太后，入养老宫。谥甘夫人为昭烈皇后。大赦天下。
却说魏军探知此事，火速报入中原。近臣奏知魏主，曹丕大喜曰：“刘备已亡，朕无忧矣。何不乘其国中无主，起兵伐之？”贾诩谏曰：“刘备虽亡，必托于诸葛亮矣。备善能用人，亮必倾心竭力，扶持幼主。陛下不可仓卒伐之。”正言间，忽一人从班部中奋然而出，大笑曰：“不乘此时进兵，更待何时？”众视之，乃河内温人也，复姓司马，名懿，字仲达，见为兵部尚书。丕大喜，遂问计于懿。未知如何，且听下回分解。