曹操将征西军士分为三队：前部先锋夏侯渊、张郃，中间操与诸将，后队曹仁、夏侯惇押运粮草。比及起程，早有细作报入汉中来。张鲁与弟张卫商议退敌之策。卫曰：“汉中最险，无如阳平关，左右依山傍林。下十余个寨栅，迎敌曹兵。兄在汉宁，尽拨粮草应付。”鲁遣大将杨昂、杨任掌管军马，以助其弟。即目起程，军到阳平关，下寨已定。夏侯渊、张郃前军已到，闻知阳平关已有准备，离关一十五里下寨。是夜，军士疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨。张郃、夏侯渊急上得马，四下里大兵拥入，曹兵大败，退见曹操。操大怒曰：“汝二人行军许多年，岂不知‘兵若远行疲困，可防劫寨’，如何不做准备？”欲斩二人，以明军法。众官告免。
操次日自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知路径。操恐有伏兵，再引兵回寨，见高山茂林无数。曹操与许褚、徐晃二将曰：“吾若知此处如此，必不起兵来。”许褚曰：“事已至此，主公不可自惮。”次日，操上马，只带许褚、徐晃二人，共三匹马，来看张卫寨栅。三匹马转过山坡，早望见张卫寨栅。操扬鞭遥指，与二将曰：“如此坚固，急切难下！”忽背后一声喊起，箭如雨发。操大惊。杨昂、杨任分两路杀来。许褚曰：“吾当贼兵，公明善保主公！”许褚纵马向前。二将双至，不能当许褚之勇。杀退二将，其余不敢向前。背后徐晃保着曹操，三匹马从万军中杀出来，前面又一军到。看时，却是夏侯渊、张郃二将，听得喊声，故引数千骑杀将入来，杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨。操重赏四将。两边相拒五十余日，各不相攻。曹操传令退军。贾诩曰：“贼势未见强弱，主公何故自退焉？”操曰：“吾料贼兵每日提备，急难取胜。吾退军马为名，贼必懈怠，却分轻骑抄袭其后，必胜贼矣。”贾诩曰：“丞相神相不可测也。”于是令夏侯渊、张郃分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄阳平关后。曹操大军尽拔寨起。杨昂听得曹兵退，请杨任商议：“今操退兵，可乘势击之。”杨任曰：“操诡计极多，未知真实，不可追赶。”杨昂曰：“汝不往，吾当自去。”杨任苦谏不从。杨昂尽起五寨军马前进。是日，大雾迷漫，对面皆不相见。杨昂军士至半路扎住。
却说夏侯渊一军抄过山后，见重雾垂空，又闻人语马嘶，恐有伏兵，急催人马行动，误走到杨昂寨前。寨内有些小守寨军士，听得马蹄响，只道是杨昂兵回，开门纳之。马军一拥而入，见是空寨，便就寨中放起火来，五寨军士尽皆弃寨而走。杨任比及雾散，来探消息，五寨一齐火着。杨任领兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张郃兵到。杨任杀条大路，望汉宁、包州而逃。杨昂待要回时，已被夏侯渊、张郃两个占了寨子。背后曹操大队军马赶来，两下夹攻，四边无路。杨昂欲突阵而出，正撞着张郃，两个交手，被张郃杀死。败兵回，投阳平关来见张卫。原来卫知二将败走，诸营已失，半夜弃关，奔南郑、包州去讫。曹操遂得阳平关并诸寨。张卫、杨任来见张鲁。卫曰：“二将失了隘口。”张鲁大怒，欲斩杨任。任曰：“某曾谏杨昂休追曹兵，不肯听信，故有此败。任再乞一军前去挑战，必斩曹操；如不胜，该斩。”鲁取了军令状。杨任上马，引二万军离南郑下寨。
却说夏侯渊劝曹操进兵，操曰：“令一军前去哨路。”即时令夏侯渊领五千军，往南郑路上来，正迎着杨任。两军摆开，任遣手将昌奇出马，与渊交锋，战不到三合，被渊一刀斩于马下。杨任自挺枪出马，与渊战三十余合，不分胜负。渊拨回马走，任追赶来，被渊一刀斩杨任于马下。军士大败而回。曹操已知渊斩了杨任，即时进兵，直抵南郑下寨。张鲁慌聚文武商议。阎圃曰：“某保一人，可敌曹操手下诸将。”鲁问是谁，圃曰：“南安狟音桓道人也，姓庞，名德，字令明，昨随马超投降主公；后马超收西川，庞德卧病不曾行，见今蒙主公恩养。何不令此人去？”
张鲁即时赏劳了，便点一万军马，令庞德出。离城十余里，与曹兵相对，庞德出马搦战。曹操在渭桥时，深知庞德之能，嘱付诸将曰：“庞德乃西凉勇将，原属马超；今虽依张鲁，未称其心。吾欲得之。汝等皆与缓斗，使其力乏擒之。”诸将得令，张郃先出，战了数合便退。夏侯渊也战数合退了。徐晃又战三五合也退了。临后许褚出，战五十余合方退。庞德力战四将，并无惧怯。各将皆于操前夸庞德好武艺。曹操心中深喜，与众商议，如何得此人投降。贾诩曰：“某知张鲁手下有一谋士杨松，其人极贪贿赂，暗以金帛送之，必使庞德疏矣。”操曰：“何由得人入南郑？”诩曰：“来日交锋，诈败佯输，将庞德引数十里远；夤夜却去劫寨，庞德必退入城中。却选一能言者，扮作步军，杂在阵中，便得入城。”操听其计，唤一军士，能干此事，即时重赏，付与金掩心甲一副，披在贴肉，却穿汉中军士号衣，于半路上等候。次日，先拨夏侯渊、张郃两枝军远去埋伏；却教徐晃挑战，不数合败走。庞德招军掩杀，曹兵尽退。庞德却夺了曹操寨栅，见于内粮车极多，申报张鲁，鲁大喜。当夜二更左侧，三路火起，正中是徐晃、许褚，左张郃，右夏侯渊：三路来劫寨。庞德上马，冲杀出来，望城中而走。背后三路共追袭。到城下，庞德唤开城门，一拥入城。
此时细作已杂到城中，径投杨松府下谒见，说：“魏公曹丞相久闻盛德，故使某送金甲为信，更有密书。”松见了大喜，问：“丞相今欲如何？”细作曰：“若疏远庞德，事即谐矣。”松曰：“放心，某自有良策报答丞相。”杨松连夜入见张鲁，说庞德受了曹操金珠，卖此一阵。张鲁大怒，唤庞德责骂，欲斩之。阎圃苦谏。张鲁曰：“你来日出战，不胜必斩！”庞德抱恨而退。次日，曹兵攻城，庞德引兵冲出。曹操令许褚交战。褚诈败，庞德赶来。曹操自乘马于山坡上唤曰：“令明，何不早降汉？”庞德寻思：“拿住曹操，抵一千员上将！”飞马上坡。一声喊起，天崩地塌，连人和马，跌将下来。四壁钩索一齐上前，活捉了庞德，押上坡来。曹操下马，叱退军士，亲释其缚，令庞德投降。庞德寻思张鲁不仁，情愿拜降。曹操亲扶上马，共回大寨，故意教城上望见。人报张鲁，庞德与曹操并马而行。鲁信杨松之言为实。
次日，曹操三面竖立云梯，飞炮攻打。张鲁见其势已极，与弟张卫商议。卫曰：“放火尽烧仓库城廓，出奔南门，去守巴中可矣。”杨松曰：“不如开门投降。”张鲁犹豫不定。卫曰：“只是烧了便行。”张鲁曰：“本欲归命国家，而意未得达。今避锋锐，非有恶意。宝货仓库，国家之有，不可废也。”遂尽封锁。是夜二更，张鲁引全家老小，开南门而出。曹操教休赶，遂入南郑。报说张鲁封闭库藏之意，曹操甚是怜之，遂差人往巴中说之。张鲁欲降，其弟张卫不肯。杨松密书，使人报曹操，教便进兵。曹操亲自引兵往巴中。张鲁使弟张卫引兵出迎，与操兵相敌，被许褚斩之。败军回报张鲁，鲁欲坚守。杨松曰：“今若不出，必遭大祸。某守城，主公当决一死战，必然胜矣。”阎圃谏休出。鲁不听，亲自出阵。未及交锋，后军已走。张鲁急退，背后曹兵赶来。张鲁到城下，杨松闭门不开。张鲁无出路，回马之时，曹操自叫：“早下马受降！”鲁乃下马，投拜曹操。操大喜，念张鲁封仓库之心，重重相待。操封鲁为镇南将军，阎圃等封为列侯者五人。于是汉中皆平。操传令各郡分设太守，置都尉，大赏士卒。惟有杨松卖主求荣，即当斩之于市，教众人悉知。
曹操已得东川，主簿司马懿进曰：“刘备以诈力虏刘璋，蜀人未曾归心。今主公已得汉中，益州震动，可速进兵临之，势必瓦解矣。圣人云‘不可违时’，亦不可失时也。”曹操叹曰：“人苦不知足，既得陇，复望蜀，也！”刘晔进曰：“刘备乃人杰也，有度而迟，得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀中震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若少缓之，文有诸葛亮，明于治国而为相；武有关、张、赵云、黄忠、马超、魏延等，勇冠三军而为将，号曰：‘五虎’。蜀民既定，据守关隘，魏兵不可犯矣。今若不敢，必有后患。”曹操曰：“士卒远涉劳苦，且宜存恤。”遂按兵不动。
却说西川百姓听知曹操已取东川，料必来取西川，一日之间，数遍惊恐，但有风吹草动，老幼不安，往往报知玄德。玄德请军师商议。孔明曰：“亮有一计，使曹操自退。”玄德问孔明其计如何，且听下回分解。