却说孔明将玄德书对众官曰：“主公书中把荆州托在我身上，教我自量才委用。虽是如此，今教关平赍书前来，其意欲云长公当此重任。云长想桃园结义之情，竭力守之。据此之地，北当曹操，东敌孙权，非小可之事也。公宜勉之。”云长更不推辞，慨然领诺。孔明设一宴，交割印绶。云长双手来接。孔明擎着印：“这干系都在将军身上。”云长曰：“大丈夫既领重任，除死方休。”孔明见云长说这个“死”字，心中不悦，欲待不与，其言已出。孔明曰：“倘曹操引兵来到，当如之何？”云长曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘曹操、孙权齐起兵来，如之奈何？”云长曰：“分兵拒之。”孔明曰：“不然。若如此，则荆州危矣。吾有八个字，将军记取，可保守荆州。”云长问之，孔明曰：“北拒曹操，东和孙权。”云长曰：“军师之言，当铭肺腑。”孔明遂与了印绶，令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，一班儿辅佐云长，同守荆州。
先拨精兵一万，教张飞部领，取条大路，杀奔巴州、雒城之西，先到者为头功。孔明拨一枝兵，教赵云为先锋，溯音素江而上，会于雒城。孔明随后引简雍、蒋琬，琬字公琰，零陵湘乡人也，乃荆、襄名士，为书记，引兵一万五千，同日酌别起行。
先说张飞领本部军马，临行时孔明嘱付曰：“西川豪杰甚多，不可轻敌，于路戒约三军，勿得掠掳百姓，以失民心。所到之处，并皆存恤。人生于世，惟德可以服众，勿得恣逞残暴百姓，鞭挞士卒。望将军早会雒城，不可有误。”张飞欣然领诺，上马而去。迤逦前行，所到处，但降者秋毫无犯。径取汉、川路，前至巴郡，哨马回报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，善开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇。据住城廓，不竖降旗。”张飞教离城十里下住大寨，差人入城去，“说与老匹夫早早来降，饶你满城百姓性命；若不归顺，即踏平城郭，老幼不留。”
却说严颜在巴郡，闻刘璋差法正请玄德入川，拊心而叹曰：“此所谓独坐穷山，放虎自卫者也！”后闻玄德据住涪城，累欲提兵去，又恐这条路上有兵来。闻知张飞兵来，点起本部五六千人马，准备迎敌。数内有中原人告曰：“张飞在当阳长阪，一声喝退曹兵百万之众，操闻风而避之。今若到来，只宜深沟高垒坚守，不可迎敌。彼军无粮，不过一月，自然退去。更兼张飞性如烈火，专要鞭挞士卒，如不与战，必责于军；军心一变，乘势击之，张飞可擒也。”严颜从其言，教军士尽数上城守护。忽见一军，大叫开门。严颜教放入问之，那军士尽把张飞言语依直便说。严颜大怒，骂：“匹夫怎敢无礼！吾归川中许多年，岂降贼乎！借你口说与张飞！”唤武士把军人割下耳鼻，却放回寨。
军人见张飞，哭告严颜如此毁骂。张飞大怒，咬牙睁眼，披挂上马，引数百骑来巴州城下搦战。城上众军百般痛骂。张飞性起，几番杀到吊桥，要过护城河，又乱箭射回。到晚全无人出，张飞忍一肚气还寨。次日早晨，引马军又去搦战。那严颜在城敌楼上，一箭射中张飞头盔。飞指而恨曰：“若拿住你这老匹夫，我亲自食你肉！”到晚空回。第三日，张飞引了军，沿城去骂搦战。原来那座城子是个山城，周围都是乱山。张飞自乘马登山，下视城中，见军士尽皆披挂，分列队伍，伏于城中，只是不出；又见民夫来来往往，搬砖运石，相助守城。张飞教马军下马，步军皆坐，引他出敌，并无动静。又骂了一日空回。张飞在寨中自思，无计可施。猛然思得一计，教众军不要前去搦战，都结束了，只在寨中等候；却教三五十军直去城下叫骂，引严颜军出来，便与厮杀。张飞摩拳擦掌，只等敌军来。小军连骂了三日，全然不出。张飞眉头一纵，又生一计：传令教军士四散砍打柴草，寻觅路径，不来搦战。严颜在城中，连日不见张飞动静，心中疑惑，着十个军扮作张飞砍柴的军，潜地出城，杂在军内，入山中探听。
当日诸军回寨。张飞坐在寨中，顿足大骂：“严颜老匹夫！枉气杀我！”只见帐前三四个人说道：“将军不须心焦，这几日打探的一条小路，可以偷过巴郡。”张飞故意大叫曰：“既有这个去处，何不早来说？”众应曰：“这几日却才哨探得出。”张飞曰：“事不宜迟，只今夜二更造饭，趁三更明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等依次而行。”传令了，便满寨告报。探细的军听得这个消息，尽回城中来报与严颜。颜大喜曰：“我算定这匹夫忍耐不得！你偷小路过去，须是粮草辎重在后；我截住后路，你如何得过？好无谋匹夫，中吾之计！”即时传令，教军士尽皆准备赴敌：“今夜二更也造饭，三更出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞过咽喉小路去了，车仗来时，只听鼓响，一齐杀出。”传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱食，披挂停当，悄悄出城，四散埋伏，只听鼓响。
却说严颜引十数骑裨将，下马伏于林中。看时约三更以后，遂望见张飞亲自在前，横予纵马，悄悄引军前进。去不得三四里，背后车仗人马，陆续进发。严颜见得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来抢夺车仗，背后一彪军掩到，大喝一声：“老匹夫休走！我等的你恰好！”严颜猛回头看时，为首一员大将，豹头环眼，燕项虎须，使丈八矛，骑深乌马，乃是燕人张飞。四下里鼓声大震，众军杀来。严颜见了张飞，举手无措。交马战不十合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下。众军向前，用索绑缚住了。原来先过去的是假张飞。料道严颜击鼓为号，张飞教鸣金为号：金响，诸军齐到。大半弃戈卸甲而降。
杀到巴郡城下，后军已自入城。张飞教休杀百姓，告报安民。群刀手把严颜推至。飞坐于厅上，严颜不肯跪下。飞怒目咬牙，大叱严颜曰：“大将到此，为何不降，而敢拒敌乎？”严颜全无惧色，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”飞大怒，喝左右斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍头便砍，何怒色也？”张飞见严颜声音雄壮，面不改色，飞忙大笑下阶，喝退左右，亲自解其缚，取衣与之，扶在正中高坐，低头便拜，曰：“适来言语冒渎威容，甚勿见责。吾素知老将军乃世之真丈夫。”便进酒压惊，以上宾待之。严颜感其恩义，安身无措。后有赞严颜诗曰：
白发居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩气卷长江。
宁可断头死，安能屈膝降？巴州严老将，天下更无双。
后史官亦有赞张飞诗曰：
怒气冲冠发，威声砍将头。英雄万夫勇，谈笑一时休。
先主多洪福，将军用计谋。三分称大义，功业震西州。
后宋贤赞严颜之德，有诗曰：
昂昂器宇镇江山，视死如归若等闲。欲识世间豪杰士，断头大将是严颜。
又题张飞绝句诗曰：
百将传中标异迹，武臣庙内纪奇功。皆因义释严颜计，夺得西川报主公。
又诗云：
生获严颜勇绝伦，惟凭仁义化军民。至今巴蜀声名在，社酒鸡豚日日春。
张飞请问入川之计，严颜曰：“败军之将，荷蒙厚恩。严颜无可以报，愿施犬马之劳，不须张弓只箭，径取成都，以酬万一。”张飞拱手称谢，以求收川之策。其计何如，且听下回分解。