话说河南省在京都西南千五百四十里，开封郡为省会。东西距千二百二十里，南北距千二百九十里。东界江南场山，西界陕西潼关，南界湖北黄安，北界直隶成安，东南界江南颖州，西南湖北襄阳，东北山东曹县，西北山西辽州。九府十州九十九县，士民辐辏，商贾绎络，太平景象，举一可知其他。
且说河南府地面，东有汜水，西连陕州，南并南阳，北通孟县，背河沂流左伊右瀍，居天下之中。离省城三百八十里，领管十县，其地所出，有数种佳品，曰：
点锡，绵绸，牡丹，瓷器，酸枣，
羌桃，大戟，麝脐，花绫，旋覆花。
郡城东南隅即嵩山之麓。县属登封，在古七国时，乃周之阳城，有一处地面名曰鬼谷。以其山深树密，幽不可测，似非人之所居，故云鬼谷。内中有一隐者，自号道鬼谷子。相传姓王名栩，乃是晋平公时人，初时在云梦山与宋人墨翟一同采药修道。那墨翟不喜娶妻子成家立业，发誓立愿云游天下专一济人。利物拔其苦厄，救其危难。此乃修身养性的大题目，不比那凡人在着名利中钻转。
那王栩与墨翟分别之后，也不居云梦山中，就随意游玩，寻山问水。一日来到这鬼谷山上，见有此天造地设的去处，便潜住其中，人但称他为鬼谷先生。不想那鬼谷子才学渊深，通天彻地，兼及几家学问，人不能较量。你道他那几家学问？
一日，数学，日星象纬，在其掌中，古往察来，言无不验；
三日，游学，广记多闻，明理审势，出词吐辩，万口莫当；
四日，出世学，修真养性，服食引导，祛病延年，冲举可俟。
这先生既知仙家冲举之术，为何屈身世间，不去独自料理自家？只为要度几个聪明弟子，同归仙境。所以，他借这个鬼谷栖身。初时偶然入市，为人占卜，所言吉凶，休咎应驱如神。渐渐有人慕学其术。先生只看来学者资性，近着那一家学问，便以其事授之，一来成就些人才，为七国之用。二来就访求仙骨，共理出世之事。他住在这谷中，也不计年数。弟子来就学者，不知多少。先生来者不拒，去者不迫。就中单说同时四个有名的弟子，你道是谁人？却就是那：
孙膑，庞涓，
苏秦，张仪。
那孙膑，乃齐国人，孙武之孙。张仪、庞涓俱魏国人。惟苏秦近居洛阳。膑与涓结为兄弟，同学兵法；秦与仪，结为兄弟，同学游说。各为一家之学。
那庞涓学兵法，三年有余，自以为能。忽一日，为汲水故，偶然行至山下，听见路人传说，魏国厚币招贤，访求将相。庞涓心动，汲了水来放下，欲辞先生下山，往魏国应聘，又恐先生不肯放去，心下踌躇，欲言不言。先生见貌等情，早知其意，笑谓庞涓道：“你时运已至，何不下山，求取富贵。”庞涓闻了先生之言，正中其怀。向前跪而请道：“弟子正有此意，未审此去可得意否？”先生道：“你去摘取山花一枝，我为你占之。”
庞涓领命下山，寻取山花。此时正是六月炎天，百花开过，没有山花。庞涓左盘右转，寻毅多时，止觅得草花一茎，连根拔起，欲待呈与先生。忽又想道，此花质弱身微，不为大器，便弃掷于地。又往他处，寻觅了一回，可怪绝无他花。只得转身将先前所取草花，藏于袖内，回复先生道：“山中没有花枝。”先生道：“既没有花，你袖中所藏何物？”涓不能隐讳，只得取出呈上。其花离土方久，又经日色已半萎矣。先生道：“你知此花之名乎？乃马儿铃也。一开十二朵，为汝荣盛之年数，采于鬼谷，见日而萎，鬼傍加委，汝之出身必于魏国。”庞涓暗暗称奇。先生又道：“但你不合见欺，他日必以欺人之事还被人欺，不可不戒。我有八字，你牢记在心：遇羊而荣，遇马而瘁。”
庞涓再拜道：“吾师大教，敢不书绅。”临行之日，孙膑送他下山。庞涓道：“某与兄有八拜之交，誓同富贵。此行若有进身之阶，必当举荐吾兄，同立功业。”孙膑道：“吾弟此言，果真实否？”庞涓立誓道：“弟若谬言，当死于万箭之下！”孙膑道：“多谢厚情，何须如此重誓！”两下流泪而别。
孙膑还山，先生见他泪容，问道：“你惜庞涓之去么？”孙膑道：“同学之情，何能不惜？”先生道：“你道庞生之才堪为大将否？”膑答道：“承师教学已久，何为不可？”先生摇首道：“全未，全未！”膑大惊，请问其故，先生不言。到了次日，向众弟子道：“我夜间恶闻鼠声，汝等轮流值宿，为吾驱鼠。”
众弟子如命。其夜轮着孙膑值宿，先生向枕下取出一卷文书，告膑道：“此书乃汝祖《孙武子兵法》十三篇，向因汝祖献于吴王阖闾。阖闾用其族，大破楚师。后阖闾惜此书，不欲广传于人，乃置以铁柜，藏于姑苏台屋楹之内。自越王勾践用范蠡、文种计，选进西施、郑旦二美女，以迷吴王之心；又馈大木以成其策台娱乐，劳苦百姓以逸待疲，遂灭吴倡霸。又将姑苏台焚毁，故此书不传。因吾向与汝祖有交，求得其书，亲为注解，行兵秘密尽在其中。未尝轻授一人，今见子心术忠厚，特以付子。”孙膑欢然道：“弟子少失父母，遭国家多故，宗族离散，虽知祖父有此书，实未传领。吾师既有注解，何不并传之庞涓而独授于膑也？”先生笑道：“得此书者，善用之为天下利，不善用之为天下害。涓非佳士，岂可轻付哉？”于是孙膑接书，携归自己卧室，受先生命，不敢私与众弟子观看。闭户独自拂几焚香，将书卷摊置案上，逐篇依次细读。那十三篇：
一日，始计篇。二日，作战篇。
三日，谋攻篇。四日，军形篇。
五日，兵势篇。六日，虚实篇。
七日，军争篇。八日，九变篇。
九日，行军篇。十日，地形篇。
十一日，就地篇。十二日，火攻篇。
十三日，用间篇。
这兵书篇法，真通天彻地之才，神出鬼没之机，加之注释精详，心无阻滞留难，孙膑得之，如获珍宝，昼夜研诵。三日之后，先生遽向孙膑索取原书。膑出诸袖中，双手缴还先生。先生逐篇盘问，膑对答如流，一字不遗。先生喜悦道：“子用心如此，汝祖为不死矣。”
再说庞涓别了孙膑，一迳来至魏国，以兵法干相国王错。错荐于惠王，庞涓入朝之时，正值庖人进蒸羊于惠王之前。惠王方举筋，涓私喜道：“吾师言遇羊而荣，斯不廖矣。”惠王见庞涓一表人物，放箸而起，迎而礼之。庞涓再拜，惠王扶住。问其所学，涓对道：“臣学于鬼谷先生之门，用兵之道，颇得其精。因指画敷陈，倾到胸中，惟恐不尽。”惠王又问道：“吾国东有齐，西有秦，南有楚，北有韩、赵、燕，皆势均力敌。而赵人夺吾中山，此仇未报，先生何以策之？”庞涓道：“大王不用微臣则已，如用微臣为将，管教战必胜，攻必取。可以兼并天下，何忧六国哉！”惠王道：“先生大言，得无难践乎？”涓答道：“臣自揣所长，实可操六国于掌中，若委任不效，甘当伏罪。”
惠王大悦，遂拜庞涓为元帅，兼军师之职。涓子庞英，侄庞葱、庞茅，俱为列将。涓随练兵训武。先侵卫、宋诸小国，屡屡得胜。宋、鲁、卫、郑诸君相约联翩来朝，适齐兵侵境，涓复御却之，遂自以为不世之功，不胜夸诩。
时墨翟遨游名山，偶过鬼谷采友，一见孙膑，与之谈论，深相契合。遂谓膑道：“子学业已成，何不出就功名，而久淹山泽耶？”孙膑答道：“吾有同学庞涓，出仕于魏国，相约得志之日必为援引。吾是以待之！”墨翟道：“今庞涓见为魏将，吾为子入魏以察涓意。”墨翟辞去，逞至魏国。闻庞涓自恃其能，大言不惭，知其无援引孙膑之意。乃以野服求见魏惠王。惠王素闻墨翟之名，降阶迎入，叩以兵法。墨翟指说大略，惠王大喜，欲留任官职。墨翟固辞道：“臣山野之性，不习衣冠。所知有孙武子之孙名膑者，真大将之才，臣万分不及，见今隐于鬼谷，大王何不召之？”惠王道：“孙膑学于鬼谷，乃是庞涓同门，卿谓二人所学孰胜？”墨翟道：“膑与涓虽则同学，然膑独得乃祖秘传。虽天下无其对手，况庞涓乎！”
墨翟辞往他方。惠王即召庞涓问道：“闻卿之同学有孙膑者，独得孙武子秘传。其才天下无比，将军何不为寡人召之？”庞涓答道：“臣非不知孙膑之才，但膑是齐人，宗族皆在于齐。今若仕魏，必先齐而后魏，臣是以不敢进言。”惠王道：“士为知己者死，岂必待本国之人而后可用乎？”庞涓答道：“夫王既欲召孙膑，臣即当作书去致。”庞涓口虽应语，心下踌躇，魏国兵权，只在吾一人之手。若孙膑到来，必然夺宠。既魏王有命，不敢不依，且待来时，生计害他，阻其进用之路，却不是好？遂面修书一封，呈上惠王。惠王用驷马高车、黄金、白璧，遣人带了庞涓之书，一迳望鬼谷来聘取孙膑。膑拆书来看，略曰：
涓托兄之庇，一见魏王即蒙重用。临岐援引之言，铭心不忘。今特荐于魏王，来即驱驰赴召，共图功业。
孙膑将书呈与鬼谷先生。先生知庞涓已得时大用，今番有书取用孙膑，竟无一字问候其师，此乃刻薄忘本之人，不足计较。但庞涓生性骄妒，孙膑若去，岂能两立？欲待不容他去，又见魏王使命郑重，孙膑已自行色匆匆不好阻当。亦使膑取山花一枝，卜其休咎。此时九月天气，膑见先生几案之上，瓶中供有黄菊一枝，遂拔以呈现上，即时复归瓶中。先生乃断道：“此花现被残折，不为完好，但性耐岁寒，经霜不落。虽有残害，不为大凶，且喜供养瓶中，为人爱重。瓶乃范金而成，钟鼎之属，终当威行霜雪，名勤鼎钟矣。但此花再经提拔，恐一时未能得意，仍旧归瓶，汝之功名，终在故土。吾为汝增改其名，可图进取。”遂将孙膑宾字左边加了一月为膑，膑即书膑，乃别刑之名。今鬼谷子改孙宾为孙膑，明明知后日有别足之事。但天机不肯泄漏耳！岂非异人哉？髯翁有诗云：
山花入手知休咎，试比蓍龟倍有灵。
却笑当今卖卜者，空将鬼谷书占形。
这鬼谷子见孙膑临行，又授以锦囊一枚。分付必遇至急之地，方可开看。孙膑受领拜辞先生，随魏王使者下山，登车而去。苏秦、张仪时在傍，俱有欣羡之色。相与计议来禀，亦欲辞归，求取功名。先生道：“天下最难得者，聪明之士。以汝二人之质，若肯灰心学道，可致神仙。何苦要碌碌尘埃，甘为浮名虚利所驱逐也？”秦仪同声回答道：“夫良材不终朽于岩下，良剑不终秘于匣中。日月如流，光阴不再。某等受先生之教，亦欲乘时建功，图个昭扬后世耳。”不知这先生肯放二人下山否？且看下回分解。
鬼谷地名有二。一说在登封，又一说按地图所言，在江西广信府贵溪县，有鬼谷山。上有苏秦台、张仪井，又有鬼谷洞，相传鬼谷子尝隐此。入必以烛，可容数千人，号第十五洞天。虽莫可实拟，其处必然不是捏造。得来如吕祖师之炼丹洞，张真人之龙虎山，济颠僧之运木井。又茅山上有三洞，深不可测，二洞皆浅，一洞颇深。有持烛以进，上如屋舍，穹隆石无断续处。行一二里，有涧水横截，响如奔马。愈进愈广，穷于烛而止，则天造地设的洞府，固亦有之。又不独灵鸷峰为飞来，雷峰塔为怪异。今之读古书者，辄以寓言目之，使幼读者紊乱于中，莫能别其是非，而不以情理揆之，以意逆之，谓得之是已。如鬼谷子立数家之学，其曰数学，即天文；兵学即武事；游学为通今博古，即孟子所谓先觉觉后觉，至于万口莫当，俱在“明理审势”四字中出。惟出世学，如孙、庞、张、苏四子之才，尚不肯学。况今之世乎？又不但逐荣利、企权豪，常恐困之而已。初余亦不能信，及读《长生诠要》、《修真秘旨》等书，理明词悉无可议。其某是某，非真至言、格言，可敬可羡，纵冲举不可期。而祛病延年有是来矣，抑亦不失为善人。
庞涓学三年有余，便道自以为能，莫说三年就是三十年也无用。凭你大圣大贤，从来只有虚心下问。如黄帝问道广成，孔子问礼老聃，太史公周行天下，犹惓惓顾问乡老村夫。而庞涓虽遭遇明师，有了自以为是之心，即如重授十三篇兵秘，亦不得善终其身。何则心术早坏故也。
庞涓既得花，复弃委之；而仍取所弃之花，其贪心早露。如今之妇女欲梳好髻，其发既已稀疏，容貌又复丑陋，而心终不能忘情于色，必欲假他发以杂之，脂粉以涂之。吾益服德公子荆一苟字矣。
心直忠厚大为难遇，于四子中偶得孙膑为忠厚。今人辄言，忠厚为无用之别名，正是庞涓匹敌。噫！岂不闻素以为绚，礼后乎等语，不知其解作何说？
鬼谷断语俱从理出。余偶适城市庙中有测字，生在庙西厢房，椅桌踞坐，俨若长者。环立多人，亹亹听言，皆诸生辈。一人问婚成否，随拈一渐字，测者断曰成。因取笔书板道，左边为水，右边为刀，以刀斫水，岂能断乎？又将斤加斷为断字，车加辵为连字，曰藕断丝连。复将斤加辵作近字，曰自去自来梁上燕，相亲相近水中鸥，后婚果成。且未究其成不成，但究其理之明不明，则有合放鬼谷所断。至於“遇羊而荣，遇马而瘁”，常人所不能及，而亦不能强说。
孙、庞两人皆以花占休咎，花亦不同，时亦不同，断亦不同，取花亦不同，心术亦不同。庞涓费心寻毅多时，止觅一草花，又不慎取，而孟浪连根拔起。又思质弱而弃，转辗寻觅，仍取所弃之花，不即呈献，阴纳于袖。直待先生说出，始为享奉。其心之猾诈无常，欺君罔上，妒贤妨能，妄自尊大，忌刻苟毒，早已定论。所谓诚于中，形于外，要知未来，先察已往。而孙子亦使取花占之，坦然就先生几案，取瓶菊呈上，即复归瓶，同一取花，一暴躁，一静逸，宛然想见二人心术。圯上老人授书也，折张子房少年刚暴之气，故令取履纳履。鬼谷先生欲授书于孙膑，同一少年而气享有异，早知孙膑之为人。故直设驱鼠以愚众子弟，即出兵秘十三篇以授之，并告其所自来。是其师生莫逆处。又非比庞涓、苏秦、张仪等同一师弟也。
孙膑送庞涓下山，时涓许以他日富贵，必相援引。而膑以此言，果真实否激之，似膑素知涓言语不足凭信，故有此问。及膑既至魏国任，涓掇拾是非，酿成大祸，险至杀身。虽曰明枪易躲，隐恶难备，亦腹粗心，坦率未检。处其席中，探取兵法来源。有曰愚弟昔日亦蒙先生传授，遗忘等语。膑独不记先生向日授书时言涓非佳士，岂可轻付等语？纵信庞涓重誓，遂不省昔日师告之言乎？观于此者，斯知言顾行，行顾言，不独施诸己，亦须及人。
孙膑非但忠直可嘉，即记性亦大为难遇。以十三篇兵秘加以注释等字，其书已成部矣，非经年累月莫可议其短长，况三日乎？以洁白之质得良师善教，素以为絇自是其色，迥异倍常。
颜子云：“无伐善，无施劳。”庞涓初见惠王，便用虚夸，无一实语，只有甘当伏罪为可采。犹今之无用官员，只贪财货娱快目前，不计身后。偶为良言相告，利害切身，辄言做此脑袋不着，正是庞涓一流人。
墨翟之识人，亦可谓贤矣。其荐贤奖才亦可谓当矣。拔友之难，成友之志，而师弟不居其功，可谓廉矣。其行事隐现莫测，徒费跋涉，不畏繁劳，举贤荐能，毫无利欲，可谓义矣。然而难免圣人之责，亦为之大道不明故也。
庞涓无义，已不待言。然其寄孙膑书，未及问安先生者，或偶出于意，略亦未可知。尚责伊刻薄忘本小人，今观为子弟者，于先生处多所狡诈，及自立家，则又傲慢跋扈，不足与校，岂非庞涓之罪人乎？
庞涓嫉妒孙膑处，与东吴周瑜无二。但孙子与武侯品行虽同；居正而才志迥异。孙子太忠处，在乎信义全交。武侯太忠处，在乎尽力托孤。尽力托孤，甘受呕血，全交信义而受刖足，呕血死忠名存竹帛。则足远利身列帝乡，盖孙子忠直，已输武侯智识数分，武侯名利，已输孙子归真数分。一死为忠，一辞为仙，二人可为两得其当。
周瑜欲害武侯，而竟死于武侯之计。庞涓欲害孙子，而竟死于孙子之箭。然周瑜当日非妒武侯之才，乃因有一汉昭烈在故也。若庞涓则竟可荐孙子居于己上，也不为过。如此忠直人，岂测其负心乎！自知才学不及，即使果然探得十三篇兵秘到手，又结果害了他性命。如鬼谷所云“善用之为天下利，不善用之为天下害”，“吾知其亦必不善终。”何则凡嫉能妒才之人，再不使于一事。如赌钱人钱尽为戒，若偶为得钞，甘忍冻饿而必输于场中为休。犹此看来，庞涓之才学不及周瑜，其残酷忌刻又不如远甚。
苏秦、张仪欲辞行，道而云：“日月如流，光阴不再。”既知景短，何不灰心？从师恳求出世，以免轮回。况际遇难得，明师反欲走红尘扰攘之中，而行不可测之途，不思仕路迍邅，况后果一遭试秦不利，一几死于楚臣之手乎？纵赚得富贵到手，向荣华本久，虽性行聪达，实未能免俗。
《仙经》云：“心天无点翳，性地绝尘飞。”原是要人迸去，凡俗观范蠡之与子房，直待功业成后，才肯灰心，从道遁身远隐。然蠡如神龙云隐，或藏或现，既泛舟归湖，复又出仕齐国，称陶朱公，不知所终。虽质美天成，惜无师授。子房亦天资聪慧，醒世俗之非常，悟人情之反覆，同蠡见机，甘辞富贵，轻叶妻孥。若非赤松先生汲引指示，亦不过迹深山，与鸟兽为群耳。故曰仙必有师。今仪秦亲受鬼谷先生，得此良师，参论至道。帝乡可待如行走迷路，倩人指引。指引明白简捷，则不穷再问，如支离浑淆，则前程莫拟。故我言，苏、张二人，从鬼谷学者，虽幸得良师，而实不幸得妙道也。