话说琅玡人孙恩，字灵秀，世奉“五斗米道”。恩叔父孙泰，师事钱塘杜子恭，而子恭有秘术。有人以舟装载瓜游江湖卖，子恭问其人买瓜，就向瓜主借刀剖瓜。瓜主欲等取刀，子恭曰：“汝只管归去，当即送还耳。”瓜主始摇舟而别。行至嘉兴，忽有一尾大鱼跃入舟中。瓜主破鱼，见子恭所借之刀，在鱼腹中，其瓜主以子恭为神，往往如此。后子恭死，孙恩传得其术，然狡猾有小才，诳诱百姓。愚者敬之为神，皆竭其财产，进子女以祈福庆。会稽王道子闻知泰有异术，煽惑民心，恐其为乱，将泰诛之。孙恩逃出海滨，海滨之人，素闻孙泰之名，及恩至，众问之。孙恩以言惑众，谓其叔父孙泰蝉蜕登仙。
众人信之，咸以财帛资给孙恩，财因是聚。恩招集亡命，志欲复仇，迨明年，众数十万，由此朝野骚动，士民震恐。
卢循谓恩曰：“今八郡军民响应者，谓将军能除君侧之恶，以解百姓之忧，故来归也。火速入朝上奏，数会稽王道子及其子元显之罪，请上诛之，则江南士民，尽命来归。”孙恩从之。
即使人入朝上表，使人人建康。次早黄门引入金蛮，呈上表章，晋帝览其表曰：会稽王道子，叨窃尸素，荒废朝政。拜授之荣，皆非天朝；响刑之贷，婪入其门；毒赋年滋，悠民岁广。使先帝赐一醉于崇朝，飞千觞于长夜，致崩于宫人之暴也。犹不能避位逃身，以谢于天地，反私与子元显夺政位耶？既为政宰，宜进思尽忠王室，何可苛刻，生杀任意，不为理也！今晋天下，率土之滨，人皆切齿。故众推臣为首，起兵请诛元显父子也。诛此国贼，臣等入朝，待罪阙下！
晋帝览毕，喝退来使，与群臣商议起兵征讨。加会稽王司马道子为大将军，其子元显为中军将军，领兵守卫京师。
安帝即位以来，内外乖异，石头城以南，皆荆州所据，以西皆豫州所专，京口及江北，皆刘牢之及广陵相高雅所致，朝政所行，惟三吴而矣。今闻孙恩作乱入都，皆为恩有，畿内郡县，处处盗贼蜂起，建康士民，居而震恐。