原来先是湘鄂发生战争。王占元自民国二年奉命率第二师驻扎湖北，后升督军，一直是督军中的不倒翁。而且自张勋复辟失败，裁撤长江巡阅使，王占元又升任两湖巡阅使，俨然就是清朝湖广总督的身份。
可是，王占元除了会搞钱以外，一无所长。在湖北八年，老百姓苦不堪言。请了多少次愿，要调走王占元，却始终扳他不倒。
及至隔省的湖南，鼓吹“省宪”，喊出“湘人治湘”的口号，终于驱逐了张敬尧，由谭延闿、赵恒惕主持省政，到底达到了“湘人治湘”的目标。这对湖北人自是一大激励，便也喊出了“鄂人治鄂”的口号。又恰逢王占元的部队，军纪荡然，越来越不像话，最后竟成了穿军服的土匪，在宜昌、钟祥、沙市等处，公然纵火抢劫。甚至在省城的武昌，王占元嫡系部队第二师王汝勤部，抢官钱局，抢造币厂，抢之不足，一火而焚。消息传到北京，湖北同乡奔走相告，在虎坊桥湖广会馆召开同乡会，名为“救亡大会”，由武汉灾民代表报告兵变情形，声泪俱下，凄惨无比。
于是一致决议，会后全体列队到公府请愿。走到袁世凯拆除西苑宝月楼而开辟的新华门，铁门已经紧闭。僵持到下午一点钟，徐世昌派警察总监段鸿寿代见，不得要领，便向国务总理请愿。靳云鹏除了道歉之外，表示事实上有不能罢免王占元的苦衷，希望湖北人谅解。
于是日本士官出身的湖北京官蒋作宾、李书城，主张向湖南请兵援鄂。跟赵恒惕联络妥当，湘军分三路向湖北进军；蒋作宾在长沙亦以“管理全省军民政务统率全省自治军湖北自治政府临时省总监”这个奇奇怪怪、啰里啰唆的衔头，发布电文，揭明宗旨是：联合湘军，驱王保鄂。
王占元得报，在武昌召开紧急军事会议，派他手下的大将，十八师师长孙传芳往蒲圻、羊楼司一带迎敌，同时急电北京乞援。曹锟跟吴佩孚商量，认为湘鄂之战，与北洋全局颇有关系。湘军如果得势，西南的势力，就会扩展到两湖，进而北向，不可不虑，因而决定援鄂。
兵分五路，而以第四路、第五路为最重要。第五路是吴佩孚亲自率领的第三师；第四路为吴佩孚的大将萧耀南所率领的第二十五师。此去明为援鄂，实际是去接收王占元的地盘。所以萧耀南兼任前敌总指挥，预定是王占元一逃，便发表吴佩孚为两湖巡阅使，萧耀南为湖北督军。
果然，一切都如预期。王占元看强援压境，主客易势，乖乖地请求辞职。卸任时箱笼行李，数百件之多，宛如当年“长毛”裹胁富户，长驱东下。
接着吴佩孚自洛阳到武昌，通电就职。续调第二十四师张福来助战，并由海军第二舰队杜锡珪，率舰溯江而上，绕出湘军之后，水陆夹击。战场是在岳州一带。
吴佩孚熟读《三国演义》，经过视察，决定仿照“水淹七军”的故事，先后在金口、嘉鱼凿堤，造成决口，大淹湘军，但老百姓亦死了好几千。接着汀泗桥大战，为吴佩孚生平最得意的一仗。不但收复蒲圻，而且攻入湘境，占领了岳州。于是长沙的英国领事出面调停，以允许直军驻防岳州为条件，停火收兵。
其时与湖北有攻守之约的川军，沿江而下，过夔州，攻宜昌。吴佩孚挥军西指，在宜昌附近激战八天，川军大败而遁。由王占元旧部，而为北京政府委任为长江上游总司令的孙传芳，与川军总司令签订和约，各守疆土，互不侵犯。历时一月的川湘援鄂之战，就此结束。
吴佩孚本来一向为张作霖所轻视，认为他是偏裨之将，哪里够资格发通电、谈国事。可是曾几何时，吴佩孚居然亦是两湖巡阅使了，与他的东三省巡阅使分庭抗礼。这是难以容忍的一件事。
其次，日本士官出身而有革命思想的少壮将领，如蒋作宾等人，认为直皖战争以后，要打倒作为军阀代表的北洋军阀，以联络奉系为要着。中山先生认为这是很正确的步骤，因而早就遣派信使取得联络。蒋作宾、李书城、孔庚之发起鄂人治鄂，虽云自保，实在亦是声援广东的革命势力。如今直系要角吴佩孚控制两湖，自然深感威胁，因而在战略上势必采取更进一步的联奉制直的策略。这样便间接促成了直奉之战。
直奉之战的导火线是，梁士诒内阁的垮台。当靳云鹏因为军队索饷，教员索薪，“灾官”满京华，财政上一筹莫展时，张作霖便举荐梁士诒组阁。其时徐世昌看直系势力扩张过速，渐有尾大不掉之势，亦愿意扶植奉张，以为制衡。加以梁士诒有“财神”之号，财神当宰相，岂愁“司农仰屋”？所以欣然同意梁士诒组阁。
但徐世昌的左右，尤其是与直系关系很深的人，颇不以梁士诒组阁为然。其中号称直系智囊的张志潭，在第二次靳内阁中，本来是内务总长。直皖战争皖系垮台，安福系被清算，但与段系一向接近的旧交通系，仍有周自齐与叶恭绰分掌最阔气的财、交两部。张志潭为了排除直系的异己，更为了他自己的利益，便向靳云鹏进谗，说周自齐、叶恭绰在进行的、出于梁士诒主张的整理列国公债，集中了所有的财源，其他政务皆无法推行，内阁非倒不可。所以非去周、叶，不足以维持内阁。靳云鹏大为所动，用迂回的方法，逼周、叶辞职，但周自齐挂冠，叶恭绰不为所动。
于是张志潭又想出很绝的一着，先由靳云鹏提出总辞，随即由徐世昌再任命靳云鹏组阁。在第三次靳内阁中，交通总长叶恭绰被排除，继任的正是张志潭。
这是五月间的事。交通总长的滋味极厚，仅仅当了半年，便须下台，张志潭实在心有不甘。但梁士诒众望所归，多以为财政困窘，自是要请“财神”出山。所以在此以前一两个月，在香港的梁士诒已收到了无数的劝驾信，真有“斯人不出，如苍生何”之概。张志潭对这一点看得很清楚，不让梁士诒组阁是不可能的，要动脑筋的是，如何让梁士诒不安于位，而由直系或者让靳云鹏第四次组阁，那时以“拥立”之功，必能“重拾坠欢”。
于是他去游说曹锟，说梁士诒组阁，一定偏袒奉系，试问直系军饷从何而出？曹锟对梁士诒是有信心的，张志潭的游说失败，目标便转移到吴佩孚身上。
于是专程去了一趟洛阳，一见面便问：“梁燕孙组阁，请问有何意见？”
“我是反对的。梁燕孙一组阁，粤、奉、皖三系就连在一起了，对我们大为不利。我打电报给曹仲珊，主张请王聘老出来组阁，曹仲珊不同意。既然如此，中央的事，我亦懒得问了。梁燕孙组阁，财政上或许有办法，只要有一大笔饷给我，也就算了。”
“那么，你想要多少呢？”
吴佩孚想了一下说：“三千万。”
“用什么方式跟他要？”
“梁燕孙组阁，当然要问问我的意见。”吴佩孚极有把握地说，“没有我的同意，他不敢组阁。等他来问我时，我开条件给他，不怕他不替我想办法。”
“这一来，”张志潭大为摇头，“事情就坏了。”
“怎么？”吴佩孚困惑地问，“他给我就给我，不给我，我反对，于我何损？”
“话不是这么说！三千万不是一个小数目，又当年关，五路财神，哪一路都没有法子筹措。所以事先提出要求，他一定缩手不干。不如先把他坐在热灶上，慢慢儿榨他。他不愿意下来，自然要尽量想法子，咱们先得了实惠。倘或他不干，把他攻掉，找自己人顶上去。军政两权都在手里，何愁财政没有办法？”
吴佩孚深以为然，但有一层顾虑：“梁燕孙的靠山是奉张，曹仲珊跟他儿女亲家，恐怕拉不下这张脸来。”
“不要紧。”张志潭是早就想过了的，此时从容答道，“目下华盛顿开会，山东问题争得很厉害。中国人对日本隐忍已久，这回对中日直接交涉，大表反对，可以拿这件事做个题目，是极好的机会。”
“不错，是好机会。”吴佩孚欣然接纳，“请你跟子武去商量、布置一切。”
子武是张其锽的号，他籍隶广西桂林，两榜出身，与谭延闿同年。吴佩孚与他在湖南相识，一见如故，约为异姓兄弟。如今是吴佩孚的秘书，一支健笔，善为凌厉之词，与饶汉祥的下笔即不免痛哭流涕，相映成趣。而幕僚的文字，亦正与他们府主的性情相合，有“黎菩萨”才会用饶汉祥，有吴佩孚的跋扈，才会欣赏张其锽的过甚其词。
于是十二月二十四日梁内阁成立。阳历新年假期一过，便有吴佩孚将借外界问题倒阁的传说——当然，索饷三千万，梁士诒无以应付，派人到洛阳疏通，亦无效果，这是以后的话。
一月五日，出于张其锽手笔的吴佩孚的通电发表，一开头便是“害莫大于卖国，奸莫甚于媚外，一错铸成，万劫不复”，将一顶汉奸的尖帽子，硬套在梁士诒头上。
接下来铺陈梁士诒“卖国”的“事实”，说是“自鲁案问题发生，辗转数年，经过数阁，幸赖吾人民呼吁匡救，卒未断送外人。胶济铁路为鲁案最关键，华会开幕经月，我代表坛坫力争，不获已而顺人民请求，筹款赎路，订发行债票，分十二年赎回，但三年后，得一次赎清之办法。外部训条，债票尽华人购买，避去借款形式，免得种种约束。果能由是赎回该路，即与外人断绝关系，亦未始非救急之策”。
所谓“华会”，是“华盛顿会议”的简称。此会由美国所发起，专为解决远东问题，被邀的有英、法、日、意、中、荷、葡、比，连东道主总计九国。徐世昌认为他一生的经历中，国际上从未有如此以平等地位对待中国，颇有受宠若惊之感，因而命外交部部长颜惠庆设立参加“太平洋会议”的“筹备处”，广筹经费，各省皆曾资助。以张作霖最阔气，出手便是大洋十万。
从八月下旬开始筹备，先派大批办事员，接下来组织专门委员会、代表团秘书厅，聘请洋顾问，组成了一百三十二人的庞大代表团，提得起名字的外交人才，几乎一网打尽。但广州拒绝派代表参加，却有全国商教联合会推派的两名代表参加，一个是上海青年会总干事余日章，一个是北大教授蒋梦麟。他们算是民间的代表，负有监督官方代表的任务。
及至会议开始，讨论内容不符中国的理想，重点是在缩减军备，特别是海军舰只的限制，为美、英、法、意各国所最感兴趣；其次是关于远东问题的共同利害事项。至于中国所特感关切的山东问题及袁世凯遗毒的二十一条问题，各大国认为是中日之间的纠纷，不宜提出——而真正的症结是，美、英、法、意打算限制日本海军发展，不愿在中日间的问题上，刺激日本。加以施肇基、顾维钧、王宠惠及两名洋顾问拟成的书面文件有欠考虑，以致代表团内部还发生了意见。
不过，美、英操纵的这个会，由于中国代表团群情愤慨，有退出的可能，美、英两国唯恐决裂，想出一个调停的办法，会外开会，由中、日两国代表谈判，美、英各派代表两名列席，作为仲裁人。日本勉强同意，中国无可奈何，会外之会总算开成了。
从十二月一日起开会，开到第九天，讨论到山东问题的焦点——胶济铁路。
胶济铁路由中德合办，久为日本所强占。中国提出的意见是，将此路的全部财产估价以后，分成两半，中国以一半的价款给日本，换句话说，日本取得德国的那一半，中国一点好处都没有。
哪知道日本方面表示，胶济铁路是花了三千万日元向德国买来的。日本要求合办此路；中国要完全收回主权，备款赎路。日本很勉强地同意，接下来便是讨价还价了。
钱从哪里来呢？日本代表说可以借日本银行的款子，而且希望是长期借款。既然借了日本钱，便须雇佣日本人，要求工程师、车务长、会计长，都由日本推荐。而就在此时，国内发生政潮，靳云鹏垮台，梁士诒组阁。
日本一看有机可乘，便由驻北京的公使，以向梁士诒道贺为名，要求谒见。寒暄既毕，小幡单刀直入地提到胶济铁路，他说日本初次让步，愿此路由两国合办；第二次让步，愿意让中国收回，而由日本借款。如果借款条件，还要日本让步，实在没有道理。
梁士诒的答复是：胶济铁路决定借款自办，并由外交部于阳历除夕那天，发了个电报给施、顾、王三代表，电文中说：“小幡于二十九日访晤梁揆，切询胶济办法，告以拟定借款自办；至一切细目，仍由华府商之。特达。”发文字号是：“京一○六号。”
谁知道这个“京一○六号”电，传到外界，竟多了一个字。字虽一个，关系极重，多的是一个日本的“日”字。“借款自办”变成“借日款自办”。吴佩孚的通电，便是在这句话上大做文章。紧接着“未始非救急之策”之后说：“乃行将定议，梁士诒投机而起，突窃阁揆。日代表忽变态度，顿翻前议，一面由东京训令驻华日使，向外交部要求借日本款，用人由日推荐。外部电知华会代表，复电称，请俟与英美接洽后再答。当此一发千钧之际，梁士诒不问利害，不顾舆情，不经外部，径自面复，竟允日使要求，借日款赎路，并训令驻美各代表遵照。是该路仍归日人经营，更益之以数千万债权，举历任内阁所不忍为不敢为者，今梁士诒乃悍然为之；举曩昔经年累月人民之所呼吁，与代表之所争持者，咸视为儿戏。牺牲国脉，断送路权，何厚于外人，何仇于祖国！纵梁士诒勾援结党，卖国媚外，甘为李克用、张邦昌而弗恤，我全国父老兄弟，亦断不忍坐视宗邦沦入异族。祛害除奸，义无反顾，唯有群策群力，亟起直追，迅电华会代表，坚持原案。凡我同袍同泽，偕作后援！”
通电发于一月五日，所以称为“歌电”。梁士诒在一月七日亦有通电辩称，并未直接与小幡谈外交，亦未说借款限于日本。这是“虞电”。七虞、八庚，吴佩孚紧接着而来的“庚电”，攻击得更激烈，说“梁氏做贼心虚”，喊出“锄奸救国”的口号，等于公然要反叛了。
于是国务院用多种方式，声明并未许日使以借款。但事实虽明，流言不息。吴佩孚三发“青电”，四发“真电”，五发“删电”，词越穷而气益厉，到了一月十九，联络江苏、江西、湖北、山东、河南、陕西六省督军、省长，电请大总统将梁士诒免职，同时调动湖北、洛阳、郑州的辖军，悄悄北上，预备以武力倒阁。
徐世昌见此光景，觉得惹不起直系，便将吴佩孚领衔，请免梁士诒职的电报，亲笔批了“交院”二字。这意思很明显了：“你自己瞧着办吧！我可没法子再支持你了。”
梁士诒这一气非同小可，带着原电去见徐世昌，要问个明白。
他说：“士诒不敏，累大总统操心。不过，今天的局面，个人进退无关紧要。如果大总统守住原则，只讲是非，不论恩怨，稍稍抑制武人跋扈，国脉尚不至于斫丧而尽，那时候我就挂冠，也很值得。士诒所以徘徊者，就是为此。”
徐世昌以为梁士诒不过恋栈，不道他是打着牺牲个人，换取整饬纪纲的主意。早知如此，很可以明一套、暗一套，做得漂亮些。明一套是下令申斥吴佩孚；暗一套是跟直系私下接头，梁士诒可换，作为让步，但国体必须维护。那一来，大总统的威信既能维持，内外局势亦不致弄得如此糟糕。四十年宦海生涯，什么波谲云诡的风浪都经过，独独这件事上看不透，不免愧悔交并，默然无语。
见此光景，梁士诒自不需再多说什么，起身长揖：“士诒这就辞行了。”说完退出，一直回家，从此不到国务院了。
当然，徐世昌不管是真心、是假意，总得派人来慰问挽留一番。梁士诒辞意甚坚，但一辞则内阁立即改组，财、交两部措手不及，好些事无法料理清楚，移交会出大问题。同时，梁士诒组阁是张作霖所支持，而且阁员中陆军鲍贵卿、农商齐耀珊为奉公所推荐。如今求退，自然亦须先听张作霖的意见。因此，梁士诒改为请假，徐世昌特任外交总长颜惠庆暂兼代国务总理。内阁似倒非倒，形成僵局。
这时全国的视线都集中在关外，张作霖却相当持重，在梁士诒请假出京的一星期以后，才发了个通电，话很公平，要求徐世昌“将内阁总理梁士诒关于胶济路案有无卖国行为，其内容究竟如何，宣示国人，以安众心”。并进一步表示，“如其有之，作霖不敏，窃愿为国驱徐，尽法惩治”。最后赞扬浙江督军卢永祥的两句话：“卖国在所必诛，爱国必以其道”，要这样才“不致会以为国除奸为名者，反为巧宦生机会”。这巧宦便是暗指张志潭，亦是隐然表示，如果徐世昌不喜梁士诒，亦不能由张志潭为直系设计，推出人来组阁。倘或如此，“作霖疾恶素严，当仁不让，亦必随贤哲之后，而为吾民请命也”。不惜用武之意，已是很显然的了。
电报是打给徐世昌的。徐世昌并无公开的答复，只在张景惠回沈阳时，赋予调停的使命。曹锟及他左右的所谓“保派”，亦多不愿跟张作霖决裂，因而派王承斌出关去疏通，甚至吴佩孚亦派了代表到奉天去解释误会。一时干戈终将化为玉帛的展望，颇可乐观，甚至内阁改组，亦已确定，所须磋商的，只是去梁留叶，还是梁士诒、叶恭绰并去？
话虽如此，局势却似黄梅天密云不雨，沉闷不堪。原因是奉直双方，内部都有矛盾。张作霖在关外自然有绝对的影响力，无奈左右内外，能影响他的人太多。在内，“老哥儿”们主张持重，后一辈的都想“干一下子”。而后一辈又分成杨宇霆的士官派，与郭松龄的讲武堂派，前者为“老帅”智囊，后者为“青宫师保”，明争暗斗，各不相下。在外，张作霖极讨厌吴佩孚，而“我哥”曹锟是儿女亲家。此外，徐世昌的话不能不听，梁士诒的交情不能不顾，而与中山先生及皖系合作的密约亦不能不重视。为此，和战进退之间，始终拿不定主意，因此，内阁问题无法解决。
直系则“洛”“保”两派的距离越来越大。保派并无吴佩孚的雄心壮志，打起仗来既须支出军饷，又影响地方税收，同时打胜了助长吴佩孚的气焰，打败了一起跟着倒霉，是件很划不来的事，所以根本不想跟奉张决裂。
这双方的情势已经很复杂了，却不道徐世昌还有一套打算。他跟张作霖一样，对吴佩孚讨厌极了。但同时亦深感曹锟是一大威胁，意识上犹如光绪之于荣禄、袁世凯两“直隶总督兼北洋大臣”，有“卿不死孤不得安”之感，因而希望奉直火并，能两败俱伤最好。由他以“北洋领袖”的身份，重新安排势力范围，自是上上大吉。否则，奉必胜直，先去了肘腋之患，亦不失为得计。
因为如此，曹锟与徐世昌听说张作霖预备将当初应曹锟之邀派驻关内，由张景惠指挥的一师之混成旅撤回关外时，不约而同地特派专使，出关挽留。
徐世昌所派是陆军总长鲍贵卿，曹锟所派的是他的胞弟，直隶省长曹锐。当然，徐世昌也要防备张、曹儿女亲家，说不定会“合而谋我”，所以也派他的胞弟徐世章及秘书长吴笈孙，先后到沈阳去见张作霖，要求张作霖增兵入关，庶几大总统用人行政，不必受他人监视。同时提议，由鲍贵卿继梁士诒组阁，这在表面上是尊重奉系，其实是明知不会被接纳的空头人情，因为鲍贵卿虽是张作霖的小同乡，但并非嫡系。鲍贵卿当了内阁总理，地位在张作霖之上，这是件无法容忍的事。所以张作霖对这番“好意”，根本不感兴趣。
这样到了三月底，局势发生了变化。张作霖加派二十七师入关。颜惠庆一看不妙，抽身为上，好在华盛顿《九国公约》已经签订，已经定王正廷为鲁案善后事宜督办，仔肩可卸，便上辞呈，坚决求去。
接着，农商总长兼署教育总长齐耀珊亦呈请辞职，更是一个不吉之兆。因为此人在内阁中代表奉系，辞职即表示奉系与内阁脱离关系，当然是战争即将爆发的征候。
徐世昌对处理政潮的手腕，远比操纵军人来得高明，特邀周自齐入阁。此人属于交通系，当然能为奉系所接受；他又籍隶山东单县，与吴佩孚是大同乡，则直系以吴佩孚为灵魂之时，自亦不便反对。同时，徐世昌又只准齐耀珊辞兼署的教育总长，仍留农商底缺，表示并未排斥奉系。而周自齐出任阁揆的方式，是以教育总长兼摄国务总理，暗示阁揆人选，仍待各方协商。一举而有三妙用，是极好的安排，然而无补大局。
就在周自齐入阁的第二天，四月九日，张作霖电令京奉路局，将西段的车厢，一律开往东段。这是动员的必要措施。因此直系亦加紧部署。河北境内京奉、京汉、津浦三路沿线百姓，只听得车声隆隆，彻夜不绝，小康之家又要作逃难的打算了。
这样过了十天，双方摆队布阵，大致完成。奉军除原由张景惠指挥的部队以外，最基本的二十七师、二十八师，由张作霖率领入关；接着是调装备最精良的张学良、李景林所部，分九批进驻马厂、通州一带。当时内战，都要师出有名，这一次入关的奉军，称为“镇威军”，镇是镇压，威是示威，表示并不一定要打。镇威军的总司令由张作霖自己担任，司令部设在塘沽与天津之间的军粮城，以便于控制水陆两路。
其时吴佩孚早由洛阳到了保定，特为召开军事会议。除了他的嫡系部属以外，冯玉祥亦奉邀参加。他的官衔是第十一师师长代理陕西督军。十六混成旅改成第二十一、二十二两个旅，由李鸣钟、鹿钟麟分任旅长。冯玉祥由西安带着二十二旅的一个团长张之江去开会。吴佩孚给他的命令是，十一师出潼关助战，一部分北上，一部分布防洛阳、郑州之间，监视河南督军赵倜。陕西督军由省长刘镇华代理。
此外，湖北督军萧耀南所部及驻岳州的张福来所部，共抽调一个师、三个混成旅，早已秘密北运，进驻琉璃河、涿州、良乡、清河等处。双方对敌，都分东、中、西三路。
到得部署粗定，照例在纸面上先开火，首先由张作霖发表通电，声明“以武力为统一之后盾”，扫除障碍，至于“统一进行，如何公开会议，如何确定制度，当由全国之耆年硕德，政治名流，共同讨论”，自谦“非霖之愚，所能妄参末议”。弦外有音，仍是讥刺吴佩孚以前以一师长，居然亦提出国是主张。
因此吴佩孚联络齐燮元，针锋相对地质问：“究竟统一谁谋，障碍谁属？孰以法律事实为标题，孰据土地人民为私有？”表示“其有借口谋统一而先破统一，托词去障碍而自为障碍者，惟有尽我天成，扶持正义”，说“彼以武力为后盾，我以公理为前驱”。
张骂吴、吴骂张，都未提出姓名。及至曹锟发通电，就公然指责，说“奉军队伍，无故入关，既无中央明令，又不知会地方长官”。说是“若以武力为统一之后盾，则前此持武力统一主义者，不乏其人。覆辙相寻，可为殷鉴”，自是指段祺瑞而言。
这一下恼了张作霖，第二次通电，振振有词地说：奉军增兵，是应曹锟之邀而来的。而且他在一月间决计撤兵，哪知“甫经动议，大总统饬派曹总长，曹使遣其令弟曹省长，先后东来，谆谆挽留，曹使来电，且有‘弟如决计撤兵，兄即辞职’之语，电牍具在可复按也”。因此问道：“谓为‘既无中央明令，又不知会地方长官’，然则鲍总长非大总统特派之总长，曹省长非直隶之长官乎？”
这个通电中，揭露了许多内幕，原来徐世昌、曹锟都愿奉军留在关内！留在关内干什么？当然是防备“虎踞洛阳”的吴佩孚。既然如此，曹锟不愿跟他的儿女亲家张作霖兵戎相见，是很明白的事。
有此了解，调人便好做了。首先是皖系仅存的浙江督军卢永祥，分电曹、张，请定期在天津面晤。接着，是一批与直、奉皆有渊源的“耆年硕德”，包括赵尔巽、张锡銮、王士珍、孟恩远、张绍曾，还有刚刚为吴佩孚撵回天津的王占元等人，联名致电曹、张“两公”，说：“比年国家多故，政潮迭起，其间主持国是，共维大局，实两公之力为多。近以阁题发生，悠悠之口，遂多揣测。又值双方军队有换防调防之举，杯蛇市虎，益启惊疑，道路汹汹，几谓战祸即在眉睫。”在这一段婉转的开场白以后，接着以局外调人，洞见真相本意的口吻说：“其实奉军入关，据闻仲帅原经同意。而帅复有奉直一家，当与曹使商定最后安全办法之电。两公和平宗旨，已见一斑。”
接下来便是约请曹锟、张作霖在天津会议。同时打了电报给吴佩孚，请他按兵不动，静候调停。张作霖复电表示，如果曹锟同意天津相会，他自然不会反对。
其实，当鲁仲连热心奔走之际，双方已有接触。奉军兵分三路，但在战斗序列上，却只分两路。张作霖本是镇威上将军，总司令自非他人所能担任；副司令是吉林督军兼省长的孙烈臣；参谋长当然非复起为东三省巡阅使署总参议的杨宇霆莫属。
这一次的调兵遣将，为杨宇霆一手所策划。奉军的实力，经过一再扩充，此时已拥有五个师，二十三个混成旅，三个骑兵旅。此时动用了大约一半的兵力，留一半交给黑龙江督军吴俊升，看守老营。
入关的一半，西路由张景惠以奉天第一师师长兼总司令，下面三个梯队，由原已驻于北京南苑、廊坊、通州各地的部队编组而成；另调察哈尔骑兵第一旅，配属西路第三梯队。张景惠是察哈尔都统，这一旅骑兵，由他来指挥运用，比较方便。
东路是奉军的精锐，由“老帅”自兼总司令，下面三个梯队。第一梯队由奉军基本部队，已让张作相当师长的第二十七师为主力。第二梯队是“御林军”，由“少帅”张学良兼梯队司令，下辖三个旅。张学良的第三旅，由卫队旅改编。这个旅，编制上除了骑兵，其他各兵种无不具备，兵额十足，武器装备之精良，自不在话下。第四旅原驻锦州，可想而知，亦是劲旅。再一旅就是郭松龄的第八旅——事实上第二梯队是他以参谋长的身份在指挥。第三梯队由驻辽源的第一旅及驻天津的第七旅编成。第七旅旅长李景林是河北人，但跟郭松龄很接近，是“讲武堂派”亦是“陆大派”的中劲，兼任了梯队司令。
杨宇霆将精锐摆在东路，是有深意的。除了控制塘沽及山海关水陆两要地，进退自如以外，更预见到打了胜仗，亦须撤兵，要撤当然是撤观瞻所系的北京至保定一线的西路，对舆论、对政府、对直系才有交代。至于东路，可以看情形不撤。那一来，奉军在关内才能真正生根。
由于彼此的老巢不同，奉军重东路，直军重西路，是必然之势。杨宇霆希望西路能够守住，就算胜仗。因为东路是有把握的，几乎可说传檄而定。到那时，以东助西，吴佩孚必垮无疑。
直军西路由王承斌指挥，集重兵于良乡以南。吴佩孚则驻涿州，一方面是督战，一方面进窥中路固安。东路指挥则是第二十六师师长张国溶，除本部以外，另有三个混成旅，但实力远逊于奉军，所以吴佩孚派他一手所提拔的第二十四师张福来，自固安方面，向东增援。
到得四月二十八日午夜，三路大战同时爆发。吴佩孚督促王承斌倾全力猛攻张景惠的暂编第一师及邹芬的第六混成旅。这一师一旅，是张作霖驻扎长辛店、卢沟桥两要地的主力。败讯一传，先影响到中路。
中路的奉军，本来打得很好。但西路一败，军心动摇，而且吴佩孚因无后顾之忧，得以自涿州向固安方面加强压力，以致原占优势的中路奉军，被迫退至天津。
这一来势必又影响东路。本来照杨宇霆计算，西路如果能死守两三天，东路往西进攻，抄直军的后路，胜负立判。所以奉军纳徐树铮之议，在秦皇岛扣留日本所运来的军火装备。无奈成军以来，没有打过什么仗，加以指挥不一，而最糟糕的是，这批奉军久戍京畿，虽得地利，却欠人和。奉军的纪律一向不佳，开口就是“妈拉巴子”，跟地方上的感情搞得极坏，平时无事，老百姓只好忍气吞声；一旦开战，处处跟奉军为难，吃亏甚大。因此一场激战，奉军不敌而退。
奉军的精锐，集中在马厂一带，张作相、张学良、李景林都亲自上阵。在张福来未赴援以前，已占领了马厂以南的青县。李景林更沿大清河北岸推进至这个战场的中心点霸县。霸县是水陆要冲，陆路四通八达，北上固安，南下河间，东达天津，西通保定。如果由此分兵两路，一路经新城至高碑店或宝兴，截断平汉路；一路由雄县、新安疾趋保定，曹锟即成瓮中之鳖。即或不然，吴佩孚救其所必救，自涿州回师守保定，西路奉军乘机反攻，直军亦必败无疑。
不道西路败得如此之快！本来奉军可以三路会师保定的，一下子变成直军打算三路会师马厂。李景林怕被包围，全师而退，撤回当年义和团的大本营，天津以西的独流镇。
此时王承斌所指挥的部队，由西路转至东路作战，沿京奉路南下，过廊坊，占领了落垡，离天津不过百里之遥。
于是五月五日那天，奉军全面后撤，退保军粮城，刚好打了一星期。
奉军的西路败得很惨，张景惠及邹芬的第一师及第十六师，被直军缴械；第二、六、九三旅，溃不成军。东路奉军精锐，由滦州往东北撤退，但直军彭寿莘所部紧追不舍，在山海关形成胶着状态。
两军虽未议和，不过官方及民间都认为战事已经结束。徐世昌便下一道命令，命奉军出关，直军回防，“均候中央命令解决”。
解决之道，无非“势利”二字。打胜的一方，即或是无名之师，亦变得有理了。相对地，失败的一方，纵或师出有名，亦是罪该万死。而且还不敢公然惹枪杆子，以致旧交通系成了罪魁祸首，“财神”又要逃难了。
“财神”有大有小，势利着眼，则“小财神”比“大财神”更倒霉。这一回的祸首之首是叶恭绰，命令中说：“此次近畿发生战事，残害生灵，皆由于叶恭绰等撺掇酝酿而成。祸国殃民，实属罪无可逭。叶恭绰、梁士诒、张弧均着即行褫职，并褫夺勋位、勋章，逮交法庭，依法讯办。”
大总统的命令，非国务总理副署，不生效力。周自齐与梁士诒本为同系的数十年老友，要他副署这道命令，实在为难。但除非辞卸代理总理，别无他法可以逃避责任。周自齐想来想去，到底还是自己的功名富贵要紧，毕竟提笔署了名，但一夜没有睡好觉。第二天摇了个长途电话到天津梁公馆，指明要梁士诒亲自接听。
“燕老，我是自齐。”他嗫嚅着说，“有件事要跟燕老禀明，有一道命令，无非、无非瞒人耳目——”
“是什么命令？”梁士诒打断他的话问。
“无非、无非找几个人来顶这场战事的责任。”周自齐很吃力地说，“我是代理，例应副署，对不起几十年的老朋友，请原谅。燕老，你最好今天就动身回香港，到上海都可以，越远越妙。”
梁士诒这下才知道又成了祸首。洪宪祸首，犹有可说；这次祸首明明是吴佩孚，却栽到他头上，这口气可真有些忍不下。
于是他冷笑着说：“子廙，请你替我在东海面前致意，风波一过去，还有见面的日子。至于你我，还有什么话好说。他年后人修史，发现周自齐副署缉拿梁士诒的命令，也许倒是政治史中的一段佳话。”说完，不等周自齐再有何表示，就把电话挂断了。
于是当天便订了到日本的船票，电召叶恭绰同行。上船的时候，得到消息，内阁改组，鲍贵卿辞职，叶恭绰、张弧名列祸首，自然免职。与直系接近的董康、高恩洪等，联袂入阁。
当然，全国视线的焦点，不在内阁局部改组，而在徐世昌如何处置战败的镇威军总司令。这个谜底到梁士诒到达日本后才揭晓，免张作霖本兼各职，听候查办，并裁撤东三省巡阅使及蒙疆经略使两个职务。
这一下恼了张作霖，通电揭发了一段骇人听闻的内幕。这段内幕发生在奉军全面溃退，徐世昌拿叶恭绰、梁士诒、张弧开刀，至明令摘了张作霖的纱帽为止的这五天之中。
原来最初传说奉军一败涂地，是直系放的空气。当时东路三个梯队，张作相第一梯队出廊坊、武清往北打；张学良的第二梯队由杨柳青进据霸县；郭松龄的第八旅为前锋，在野炮、重炮各一营的支援之下，已威胁到直系的根据地保定；李景林的第三梯队则一面分兵占领青县，一面出大城向任丘进击，配合第二梯队对保定发动了钳形攻势。哪知正打得轰轰烈烈之际，张景惠、邹芬的队伍被直军缴了械。张作霖得报，在军粮城召开紧急军事会议，张学良奉召由前线赶回，第二梯队便交由郭松龄指挥。
军粮城会议决定，姑且让直军一盘，东路三梯队全面后撤至滦州集中。第一梯队由于为彭寿莘所部追击，溃不成军；第三梯队离津浦路很近，利用铁路运兵，全师而退；唯独第二梯队孤军深入，而且北、西、东三面受敌，形势非常不利。其时通信已经断绝，张家父子眼巴巴翘首西望，判断凶多吉少，奉军精锐所聚的第二梯队三个旅，是被吴佩孚吃掉了。
哪知郭松龄且战且走，终于将第二梯队带回滦州，人数不但不少，并因沿途收容友军溃卒之故，反多出许多。张作霖喜出望外，慰劳备至；张学良亦觉得面子十足，越发敬重“风义兼师友”的郭松龄。
内幕便在此时发生，徐世昌得知奉军的精锐仍在，犹堪一战，便遣派密使到滦州，劝张作霖反攻，同时表示，以目前奉败直胜的形势，大总统或许被迫要发一道处分命令，完全是“敷衍门面”，请不必介意。
这种蛇鼠两端的行径，已不大合张作霖的胃口。但原以为“敷衍门面”，不过薄言谴责，所以对来使还很客气，说多谢大总统鼓励，等部队稍加整理，自然有不负期望的表现。哪知五月十日所发的命令，竟是撤职查办，甚至裁撤巡阅使、经略使两职，竟是要掘他的根了！这一下惹得“老帅”七窍生烟，拍案大骂徐世昌：“妈拉巴子，简直不是人！”
于是召集幕僚会议后，张作霖采取了三个步骤，第一是由“东三省议会联合会”，推举张作霖为“东三省保安总司令”，孙烈臣为“副司令”，在事实上宣布独立。
第二是重组两路部队，张学良、郭松龄所部为第一路军；李景林所部为第二路军，在山海关前与直军展开激战。
第三就是发通电说明这次战争的由来，将徐世昌如何派徐世章、吴笈孙去游说，劝张作霖将奉军留在关内；以及兵败退保滦州时，犹派密使，劝他再打，最后便老实不客气地丑诋了。
他说：“徐世昌之为人，诡谲多端，唯利是图。臣事满清，欺负孤寡；辅翼项城，辜负付托。嗾使张勋复辟，又重而剪除之；重用安福党人，又使都门喋血。而段氏下野，信任曹吴，又继作霖为之以兵铲除。作霖愚昧，为其所卖。夫自古无不败之势，当事诸人，夫何足惜！与吾民受此荼毒，而不知其所以然，是为可哀耳！是以屡次变乱，皆其所造。徐世昌坐收渔人之利，外间不察，以为和事老人，不知实为导火线也。作霖已矣，夫复何言？吾恐吴佩孚，又继我为其走狗，异日必受其咎，而徐氏又私庆幸其成功焉。”
这个通电一发表，徐世昌的脸上挂不住了。而直系则大为高兴，因为正想驱逐徐世昌，而怕有各方的阻力，如今张作霖一电，使得徐世昌声名扫地，再没有人敢轻易为他说话。岂非为直系扫除了驱徐的障碍？
于是吴佩孚又是一马当先，通电各省，征求恢复旧国会的意见。徐世昌的大总统是新国会选出来的，如果恢复旧国会，徐世昌的现职，便是于法无据，自非下台不可。
接着新近崛起的长江上游总司令孙传芳等人，纷纷响应。在天津的旧国会议员、参院议长王家襄，众院议长吴景濂，原是早就联络好的，一看时机成熟，邀集两院议员，举行临时会议，决定通电全国，依法自行集会。徐世昌接到消息，电令天津警察厅长杨以德严加取缔。因为旧国会是个被取消了的机关，何能复活？杨以德便拿了电报去请示直隶省长曹锐，该怎么办。
“你看该怎么办？”曹锐反问一句。
“照规矩，大总统这个电报，应该打给省长，由省长再转给我。如今越级指挥，我可以不理的。”
“好小子！”曹锐笑着拍了拍他的背，“算你脑筋清楚。”
到得五月底，曹、吴公开表示，赞成恢复旧国会。而江苏督军齐燮元，则直接致电徐世昌，请他下野。见此光景，徐世昌叹一声“大势已去”，不得不表明态度了。
通电自称“鄙人”，说只要“一有合宜办法，便即束身而退，决无希恋，先布区区，敬候明教”。秘书原拟的稿子，照惯例称“本大总统”，改为“鄙人”是徐世昌的亲笔，又特加“敬候明教”。如此谦恭，自有博取民意同情的作用在内。但政治是不能讲客气的。王家襄、吴景濂以两院名义，通电宣言徐世昌总统非法，“应即宣告无效。自今日始，应由国会完全行使职权，再由合法大总统依法组织政府”。
徐世昌总以为“合宜办法”的产生，总要有一段时间。所以在顾维钧回国后，还发了请柬，定在六月二日中午设宴为顾维钧接风。不想旧国会有如此明快决绝的举动，竟不容他片刻流连，倒真不易应付了。
考虑了好久，下令准备移交，自己也预备了解释的通电。到得六月二日中午，主客顾维钧、陪客全体阁员都已到达公府，传命开宴。
入席以后，徐世昌举杯说道：“鄙人与各位今天共聚一堂，一则为顾少川公使洗尘，二则向各位辞行。”说罢举杯一饮而尽。等放下杯子时，眼中已闪泪光。
在座宾客意外而不意外，包括善于辞令的顾维钧在内，都不知道说什么好。一片沉寂，气氛令人有窒息之感。
“第一届国会，现在拥戴黎黄陂复职，鄙人正可借此休养，以终余年。今天一出公府，从此即与国事脱离关系，希望各位为国尽力。”
大家仍旧保持沉默，徐世昌亦不便再多发言，坐了下来。只听得微微杯盘碰击之声，以及极低的少数交谈声，是极罕见的不欢之宴。
宴会用的是西餐，顾维钧坐在徐世昌右面，左面是代理内阁总理周自齐，轻声向徐世昌问道：“大总统预备哪天发通电？”
“就是今天。宴会一完，请你到我办公室一坐，我把辞职的命令，请你副署。”
“是。”
“再请你关照路局，替我备一列车。”
“是。”周自齐问，“大总统预备回天津？”
“是的。”
“哪天动身？”
“就是今天。宴会完了就走。”
周自齐不觉诧异，“来得及吗？”他问。
到得席散，周自齐通知阁员，三点半齐集车站，恭送大总统离任；又请外交总长颜惠庆用电话邀请各国公使送行；另外派京畿卫戍司令王怀庆，率卫兵一连护送。在表面上是很热闹、很有面子，不过老百姓及外交团都很困惑，大总统说辞职就辞职，真像做戏一样。