刘宋全盛期
唐初史家李延寿著有《南北史》，其中《南史》上起刘宋永初元年（420年），下讫陈祯明三年（589年），即宋、齐、梁、陈四代，计170年；《北史》上起北魏登国元年（386年），下讫隋义宁二年（618年），即北魏、西魏、北周、隋及东魏、北齐，计233年（据自序，年表则别有同异）。李延寿继承父亲遗志，不满当时既存的各朝历史（例如北魏《魏书》、刘宋《宋书》等）均以自身为正统，而将对方视作夷狄，认为事实上应视为南北两朝廷，于是著《南北史》。大概因中国自秦汉以来，大一统帝国诞生，受此薰陶，中国精神之中严格地存在全国只有一王统治的信条。但东汉灭亡后，中国见证了魏蜀吴三国分立。晋陈寿著《三国志》时，承认此事实，认为三国天子都是正当的天子。此时，三国各朝均在汉族王室统治之下，因此未引起严重问题。西晋统一后不久，外族匈奴人公然在山西称帝，后灭亡西晋。之后五胡在中原称王，东晋仅剩江淮地区可试图与之抗衡。尊奉东晋的汉族心中仍抱有不日即将蛮族逐出中原的希望，但事实上，北方前秦苻坚统治的时代，反而呈北方压制南方的态势。此时，东晋学者习凿齿担忧东晋式微，于是主张晋王室无论如何衰弱，理论上都是正统王室。为此，他还发明一种独断论，即中国虽然曾经三国分立，但其中必有正统王室，即蜀。蜀之始祖刘备是汉朝宗室，从血统关系可知蜀是汉的延续。晋灭蜀。蜀灭亡之时，事实上意味汉已灭亡，从此点而言，晋可谓直接继承统一天下多年的汉王室。因而，堂堂晋王室绝不轻易灭亡。就势力范围而言，三国之中属蜀最为狭小。但习凿齿不顾实力差距，认定蜀为正统，完全是出于谱系正当的考量。若以谱系为标准，则北中国五胡的王者不可能是正当朝廷。尤其五胡扰乱中原之时，诸蛮族朝廷的存在皆极为短暂，事实上，也没有必要认定它们为正统朝廷。但不久北中国在拓跋鲜卑的北魏时期逐渐走向稳固统一，南方东晋灭亡，宋取而代之，事实上呈现南北对立的状态。此时，中国虽仍坚持一王主义，但形式上，北称南为岛夷，南称北为索虏，在国内下达的文书中明确提及对方时，互相使用蛮夷的称号，由此可见，史上的记载难免失之偏颇。李延寿着眼事实，打破偏见，为公平叙述而著述《南北史》，笔者随其例，认为东晋灭亡至隋统一为南北朝对立的时代。但李延寿之《南北史》中包含隋，笔者认为隋应该除外。这大概是由于隋至唐初的历史事象中存在一以贯之的主流，因此可将之与南北对立期截然分开。而在南北对立期，南北双方的历史现象清晰地呈现不同之处，叙述之时，与其按照年代，倒不如分南北二章进行分说。笔者先述南朝，后叙北朝。
如前章所述，刘裕灭桓玄，平卢循，讨南燕，取山东地区，更在长安擒姚泓，送至建康。其中，克复长安之功远远凌驾于桓温之上，奉戴晋室的汉族以此为荣，自不待言。东晋安帝义熙十三年（417年）九月，刘裕在长安大宴群臣，安帝得知此事后，立即封刘裕为宋王，其诏书一节曰：
公命世抚运，阐曜威灵，内研诸侯之虑，外致上天之罚。故能仓兕甫训，则许、郑风偃；钲钺未指，则瀍、洛雾披。俾旧阙元阳，复集万国之轸，东京父老，重睹司隶之章。俾朕负扆高拱，而保大洪烈。
刘裕的功绩或足以受封王爵，但作为人臣获封为王，依照惯例，不久之后将以禅让形式被授与帝位。据《通鉴》记载，劝安帝下此诏书之人是东晋名门出身的王弘。他知晓刘裕之意，于是从战场返回建康处理此事。当时，刘裕心腹大臣刘穆之留守建康，却不知此事，反被刘裕所压迫，忧愤成疾后去世。而据《南史》记载，刘裕知悉刘穆之死后，交代次子义真镇守长安，火速南归。从其微辞之间可推知，刘裕南归意在篡夺。当时，刘裕虽然克复长安，但甘肃北部有匈奴沮渠蒙逊，陕西北部有赫连勃勃，至山西、直隶有鲜卑拓跋部构筑最为牢固的地盘。这些蛮族君主对刘裕攻取长安之后的行动高度警戒，等到刘裕南归后，他们一致认为刘裕无经营天下的远志，其目的仅在篡夺东晋。故刘裕夺东晋早已被江南预见，被刘裕所杀的将军司马秀芝曾上表安帝说刘裕“问鼎之迹日彰，人臣之礼顿缺”。刘裕在克复长安后，不久即受东晋之让，这可谓是既定事实。但刘裕功业也有一污点。当时，辅佐义真驻守长安的军将中忽起内讧，赫连勃勃趁机攻打长安，晋军大败，义真勉强只身逃脱，长安一时被异族夺取。刘裕听闻消息后，想即日就实行北伐，但被幕下之士谏止。依劝谏之人郑鲜之之言，当时建康腹地三吴平原已因北伐而疲态尽显，若再次北伐，地方恐将发生叛乱。如此情况下，不得已放弃长安，然而借《宋书》作者沈约之言，刘裕虽遇此一败，但既已登上王位，则不可能再贬为臣下之列。适逢安帝死，恭帝立，大臣傅亮提出禅让之议，恭帝欣然取笔作文，对身边左右说：“桓玄之时，天命已改，重为刘公所延，将二十载。今日之事，本所甘心。”沈约认为，禅让之事始于三国魏夺汉室，此后晋以之代魏，二者皆用美名行篡夺之实。宋受继东晋王位，多少贴近禅让的实际。
永初元年（420年），刘裕即位，大赦天下，被称为宋武帝。他作为军将功业赫赫，历数东晋之后南朝各代，亦罕有其匹。而其作为统治者，又奠定南朝各代的稳固基础。《南史》中有一节记载如下：
自晋中兴以来，朝纲弛紊，权门兼并，百姓流离，不得保其产业。
桓玄颇欲厘改，竟不能行。帝既作辅，大示轨则，豪强肃然，远近禁止。至是，会稽余姚唐（《宋书》作“虞”，可随焉）亮复藏匿亡命千余人。帝诛亮。
东晋之患为权门不服统制，滥用势力。李延寿认为，桓玄也想作为改革者自我标榜，但未能充分实行改革。笔者往前回溯，认为桓温七条改革意见已成先驱。但依据现存史料，两桓事迹不甚明了，恐天下舆情不满东晋宽纵的方针，认为必须进行某种改革。而以武力为背景确立统制的一般政治行动外，作为增加中央财政收入、维护地方安宁的政策，土断法的实行值得注目。此法发源于桓温，因在东晋哀帝兴宁二年（364年）三月庚戌实行，故得名“庚戌土断”。刘裕实行土断之时，亦言及庚戌土断，并据此大增朝廷财政。但除此之外，桓温土断法并未流传，现主要叙述刘裕之土断法。
东晋末学者范宁曾对时政阐述意见，要点如下：
（一）北中国纷乱，人民大量迁移江南，他们多少抱有返归本乡的想法，为此，虽身在江南，但仍然保留其本郡户籍。但实际上，移住江南已经数代，坟墓累累。因此，作为江南人，接受其居住地官吏的支配理所当然。即便如此仍未迁籍，原因不外乎北方移住者的私利私欲。他们之中有些可役使他人的权势人物，常常以思故乡人情为由，拒不成为江南人，实际上成为江南人时，又不愿接受地方官吏的统治，换言之，他们存有利己心。而普通移住者方面，他们新成为江南人时，必然承受一定赋役，因而从其立场出发肯定反对。但从国家角度而言，以上反对理由毫无意义。因而需实行土断法，课以租税，治闾伍之法，对犯罪定下连带关系。
（二）以团体形式从北方迁来的住民，以本郡或本县之名，集体生活于江南。但人们仅在名义上归属侨郡县，实际相隔千里或数百里，在广袤地域分散群居。而为此等移住者特设的官吏较少，难以治理移民散布的广大区域，治所只可借荒屋办公，也多有不便。因此，统治困难，一旦征发兵役，人们自然逃避，变为盗贼，成地方祸乱之源。因此人口少的郡县必须合并。
（三）北方人在江南另立郡县，自然导致地方统制难立。随之而来的是，户籍不备，豪强恣意使役人民，令人民为之建造邸宅，耕作田土。又豪强移动住地时，更令其私有兵民相随。因此，有必要从严限制。
范宁认为需实行土断法，将迁至江南的北人编入其定居的土地户籍中，并且将侨置的北方郡县省并，对豪强恣意使役人民的现象进行严格限制。最后一条意见因刘裕确立中央统制，解决了部分问题，诏书之中亦可见相关改革之一端，但与之相比，土断法与郡县省并无疑是一大成功。《宋书》本纪记载，东晋义熙九年（413年），刘裕上表请求施行土断，且以州为界，将其境内移住者并入州户籍，此法施行之后，多数郡县省并。但《宋书·谢晦传》中记载，义熙八年，谢晦已对扬、豫民户实行土断。二者相差一年，究竟以谁为准？后刘裕登上帝位之时，北人之中，家世户籍正确者方可真正认定为北人。此举虽有容忍北方贵族门阀、缓和土断法之处，但却树立起重视氏族的南朝特色（参照外篇）。刘裕在确立王室权威方面的作用同样不可忽视，必要时再加追述。
宋武帝最大的美德，是他以简易朴素的生活作风，完全转变东晋末期的奢侈风气。在此列举一则有趣插话。武帝之孙孝武帝曾拆除武帝生前起卧之阴室，新建玉烛殿。当时，他与群臣共入武帝起居室，只见床头有土障，壁上挂葛灯笼与麻绳拂。伴随孝武帝左右之侍中袁盛称武帝俭素之德。孝武不答，曰：“田舍公得此，以为过矣。”宋王室之衰始于孝武，此插话恰恰说明了王室盛衰。
武帝死后，长子刘义符承袭帝位，次年即被废，武帝爱子刘义真也被赐自尽。计划此阴谋者为徐羡之、傅亮二人，深得武帝信任的几名大臣也参与协助。表面理由为义符在父丧期间与左右亲近者游戏乱行，其被废前日曾在华林园列肆，亲自卖酒，完全是市人所为，且与左右操船作乐，当晚宿天渊池，寝于龙舟之中。义真则与当时著名文人谢灵运、颜延之等追求享乐生活，义符之后，按顺序当应由其继承大统，但为保全王室，此等享乐主义者无奈被逼自杀。义符遭废之时，皇太后诏书有云：
大行在殡，宇内哀惶，幸灾肆于悖词，喜容表于在戚。至乃征召乐府，鸠集伶官，优倡管弦，靡不备奏，珍羞甘膳，有加平日。采择媵御，产子就宫，靦然无怍，丑声四达。及懿后（太皇太后）崩背，重加天罚，亲与左右，执绋歌呼，推排梓宫，抃掌笑谑，……居帝王之位，好皂隶之役，处万乘之尊，悦厮养之事。
因违背家族道德而被废的天子，在整个南朝为数颇多，大概已成为某种程式。《宋略》作者裴子野论及宋王室内部教育不足的问题时表示：
古者人君养子，能言而师授之辞，能行而傅相之礼。宋之教诲，雅异于斯，居中则任仆妾，处外则近趋走。太子、皇子，有帅，有侍，是二职者，皆台皁也。制其行止，授其法则，导达臧否，罔弗由之；言不及于礼义，识不达于今古，谨敕者能劝之以吝啬，狂愚者或诱之以凶慝。虽有师傅，多以耆艾大夫为之；虽有友及文学，多以膏粱年少为之；具位而已，亦弗与游。幼王临州，长史行事；宣传教命，又有典签；往往专恣，窃弄威权，是以本枝虽茂而端良甚寡。嗣君冲幼，世继奸回，虽恶物丑类，天然自出，然习则生常，其流远矣。降及太宗，举天下而弃之，亦昵比之为也。呜呼！有国有家，其鉴之矣！
由此可见，宋王室已完全具备出产背德王子的条件，义符可视作最初的牺牲者。但义真被迫自杀的理由尚不明了。宋室本从武将崛起的家世，在唯门第论的当时，可谓出身卑贱。司马休之在弹劾武帝的表文中说：“自以地卑位重，荷恩崇大；乃以庶孽与德文嫡婚，致兹非偶，实由威逼。”骂其以寒微之身与王室通婚。但宋室乐于与王谢等高门通婚，以提升王室价值，于是大方承认自家武将出身的事实。但徐羡之、傅亮等权威都是武帝治下出身，且据《徐羡之传》记载，徐羡之是沉默寡言的实干家，与之相对，义真才气焕发人所共知，相交的谢灵运等人，文事、风流皆冠绝一时，是东晋以来第一名门子弟。因此，义真被逼自杀，明显是徐、傅等人的私心所致。其实义符、义真是不过十九、十八岁的少年。
刘义符遭废，武帝三子刘义隆被奉为继大统者，就是文帝。其即位后，论徐、傅二人之罪，将他们诛杀（《宋书·徐羡之传》）。总之，徐、傅之徒死后，武帝以来的实干派倒台，名门子弟王华、王昙首、殷景仁等人取而代之，活跃在政治舞台，文治之风一时在社会中普及，被称作“元嘉之治”的全盛时期出现。
宋文帝的为人从他对诸弟的亲切态度就可见一斑。其弟义恭赴任荆州刺史之时，他曾去信一封，信中一节曰：
汝一月日自用不可过三十万，若能省此，益美。西楚殷旷，常宜早起，接对宾侣。园池堂观，计无须改作。凡讯狱前一二日，可取讯簿密与刘湛辈粗共详论，慎无以喜怒加人，能择善者从之，美自归己。不可专意自决，以矜独断之明也。
又其弟义季离任荆州刺史一职，文帝派义宣就任。当时，还特意下诏：
师护（义季）以在西久，比表求还，出内左右，自是经国常理，亦何必其应于一往。今欲听许，以汝代之。师护虽无殊绩，洁己节用，通怀期物，不恣群下。此信未易，……在彼已有次第，为士庶所安，论者乃谓未议迁之，今之回换，更在欲为汝耳，汝与师护年时一辈，各有其美，物议亦互有少劣，若今向事脱一减之者，既于西夏，交有巨碍，迁代之讥，必归责于吾矣。
前者劝说义恭，小到日常生活费用，大到劝说不可矜于独断之明；后者述说令义宣代义季完全出于个人私情，而非朝廷舆议，希望义宣深刻自我戒饬而不失声誉。诏书之体中，如此私情溢满的文辞少见其类。文帝的性格自然反射于政治。《通鉴》元嘉三年（426年）之条中有云：
华以王弘辅政，王昙首为上所亲任，与己相埒，自谓力用不尽，每叹息曰：“宰相顿有数人，天下何由得治！”是时，宰相无常官，唯人主所与议论政事、委以机密者，皆宰相也，故华有是言。亦有任侍中而不为宰相者；然尚书令仆、中书监令、侍中、侍郎、给事中，皆当时要官也。
华与刘湛、王昙首、殷景仁俱为侍中，风力局干，冠冕一时。上尝与四人于合殿宴饮，甚悦。既罢出，上目送良久，叹曰：“此四贤，一时之秀，同管喉唇，恐后世难继也！”
上文中的人物都是名门子弟，名重一时。王华虽感叹“宰相顿有数人”，但若非时望协力施行政治，岂能得元嘉之治？
庙堂之上，群贤和衷协力；地方之上，守宰以六年为任期，天下太平，因而不必更动。《宋书·良吏传》序文如下：
方内无事，三十年间，氓庶蕃息，奉上供徭，止于岁赋，晨出莫归，自事而已。守宰之职，以六期为断，虽没世不徙，未及曩时，而民有所系，吏无苟得。家给人足，即事虽难，转死沟渠，于时可免。凡百户之乡，有市之邑，歌谣舞蹈，触处成群，盖宋世之极盛也。
政治上下融洽，风教之事则润饰之。《南史》本纪记载，元嘉十五年（438年）文帝先在北郊建儒学馆，召处士雷次宗主持，翌年，立玄学、史学、文学三学，令何尚之、何承天、谢元居于各学，允许其聚集学徒，就学者人数众多。《南史》予以赞词：“江左风俗，于斯为美，后言政化，称元嘉焉。”欲独尊文学之人或称四学难以并立，有乱体统。若改变角度，以学为陶冶个人之具，则四学完全可各治其端而互不干扰。《南史》称赞四学建立之后江左政化之美，言辞简约，道理明晰。《建康实录》同样记载此事，其文意似为《通鉴》所用，笔致冗漫，难称良史之体。
从内治而言，文帝堪称卓越政治家，但其在外交方面存在完全失败的历史。如前所述，刘宋武帝一度取得长安，不久后为赫连勃勃夺取。废帝刘义符时代，洛阳被鲜卑族拓跋氏所夺取，其后北魏势力逐渐扩张至黄河以南。文帝时代，北魏英主拓跋焘（太武帝）在位，他着手讨伐割据中国的各蛮族以统一北中国。文帝即位之初，黄河南部地区已被北魏所夺取，宋常有收回失地的议论。元嘉七年（430年），实行北伐，文帝亲笔致信北魏太武帝，称黄河之南本为宋的旧土，理应归宋，而对黄河之北，文帝无任何野心。对此，太武帝回信称，文帝出生之后，黄河之南已全为北魏领土。其时，宋的北伐军总帅刘义欣发布宣战布告文，劝黄河之南人民归顺，其文辞伟丽，行动却极为缓慢。北魏方面，太武帝原本想对宋出动大军，后听取崔浩劝谏，将主力用于讨灭赫连勃勃势力，对南军只是采取防御。即便如此，南军依旧屡次被魏军所破，总帅义欣被迫退回寿阳根据地。
文帝北伐计划虽然以失败告终，但也有间接收获。例如，义欣退至寿阳后，全力经营此地。据《通鉴》记载，当时寿阳地区土荒民散，城郭颓败，盗贼横行，义欣努力经营，治理寿阳之南的芍陂，大兴田地灌溉，因此，寿阳成为宋的有力藩屏。此外，何承天指出江苏北部地区放任无序，于是建议在此地实行大规模移民，建城壁，耕田地，又向人民提供兵器，以维持地方秩序。此提议是否曾实行，无明文记载，但可知宋已认识到应充分经营江淮之间。其后，宋与北魏之间久未开战。恰逢北方有名为盖吴者借佛教之名在北魏掀起叛乱，并向宋上表称臣，请求援兵。北魏太武帝以宋暗自支援盖吴的事实为理由，讨灭盖吴之后，又亲自率兵侵略宋的领土。当时，太武帝向文帝去信一封，其中一段如下：
顷关中盖吴反逆，扇动陇右氐、羌，彼复使人就而诱劝之，丈夫遗以弓矢，妇人遗以环钏，是曹正欲谲诳取赂，岂有远相顺从。为大丈夫之法，何不自来取之，而以货詃引诱我边民。
以下多有恫吓宋之文句。不知此信是否是直接原因，总之文帝心中再起北伐之意，而当时王华、王昙首等人已死，徐湛之、江湛等人成为帝的亲信，文治派全面支持文帝北伐，而拥兵镇守一方的沈庆之等人则极力反对。其间，北魏又向文帝去信一封。曰：
彼年已五十，未尝出户，虽自力而来，如三岁婴儿，与我鲜卑生长马上者果如何哉！
挑战书可谓极为露骨。元嘉二十七年（450年），文帝下宣战令。为募集军队，宋已竭尽所能，但不幸北伐军每战皆败，太武帝亲自南下，行至建康城对岸瓜步，斩苇作筏，现出横渡长江的气势。建康城严阵以待，沿长江六七百里间，舳舻相列，有人提议以此讨伐北军，但无人同意，满城都被危惧所笼罩。然而，翌年正月，太武帝从瓜步撤退北归。至今无法详知个中理由。北军在归途中恣意掠夺杀人，遇壮丁当即斩杀，遇婴儿则贯穿于槊上，盘舞以为戏。此类记载屡屡被用于描写后世蛮族的暴行。此战对北方而言，也算是不小打击，南朝则因此邑里萧萧，元嘉之政步入衰退期。沈约评论文帝时，列举其军政无能的缺点，究其失败，原因在于每次军事行动都是中央发令，而未委任大将。文帝自身也承认未倾听一般舆论而断然北伐，导致重大失败。大概文帝与江、徐等文治派共谋大事正是其败因所在。
宋的衰运
如上所述，宋文帝虽然晚年在外交方面存在失败之处，但仍不失为声誉甚高的君主。但后来他死于长子刘劭之手，次子刘濬也在京城协助长子施逆，可谓宋氏家门的耻辱。沈约《宋书》将二人视为二凶，置于列传最后的蛮夷之后，以示贬低之意。二凶之中，刘劭被视为元凶，其出生时恰逢文帝正在服丧。在如此禁忌时辰出生的太子，古来仅有殷商纣王。其暴虐天性应是命中注定。论二人的才华，刘劭统帅军事有余，刘濬则博览文籍，与当代名流相交甚笃，二人深受文帝钟爱。因此，他们联手反逆文帝，实在难用常情推测。
赵翼《札记》指出，宋自武门崛起，未施闺房之教，意指宫闱之内非但淫风盛行，世俗迷信也渗透其中。文帝之女东阳公主为太子刘劭之姊，其婢女王鹦鹉将巫师严道育引入宫中，刘劭、刘濬以及其他公主、婢女以此巫师为中心成为一个集团，淫风为时人所闻，后竟试图以巫蛊之术咒杀文帝。此事泄露之后，幸得文帝宽大处理，但刘劭等人仍庇护严道育，及至无法掩盖，刘劭于是买通台城守备军士，行诛杀文帝的暴举。当时，文帝三子刘骏为平定长江沿岸的蛮族，身在今天湖北武昌对岸，即当时的西阳。他听闻消息后，立刻往东返回建康，与刘劭血战，大破之，之后受诸王诸将的推戴继承大统，称孝武帝。
《通鉴》记载，孝武帝为人机警勇决，学问博洽，文章华敏，阅读奏章可一目七行，又《宋书》记载，其纵使醉酒，但凡遇人，仍容仪肃然，貌不可犯。沈约评论其才可与周公媲美。以此才器而为祸宋王室，实属无奈。大概始祖武帝凭超人的英气而赢获帝王之位，为守住其位，一方面，充分保证东晋末期以来已成立的江南名族的地位，树立社会统制。另一方面，在境内遍树君主权威，尤其是抑制常对东晋造成威胁的荆州即江陵军府的权力，或对军府人员加以限制，或将王室近亲派至此地，或直接征发当地现户编入政府军队，皆为一端。中央集权的政策与保证名族地位的政策相互协调推进，恐怕不是易事。文帝推行以名族为中心的政治，而得一代善治。孝武帝欲将权力移归中央，终成宋室倾侧的机缘。其政策之一，令荆、扬二州各分出部分辖区，建立新州。历来扬州统辖江苏、浙江大部分地区，荆州统辖以湖北为中心，包含湖南、四川部分地区之区域。现新置会州（治所会稽山阴），统管浙江东部；又置郢州（治所江夏）统辖湖北东部至安徽部分地区。原本扬州区域是中央财政的来源地，荆州则是防御北方及南方蛮族的藩屏。因此名臣何尚之等人对分割荆、扬一事抱有异议，但未被听取。州的区域日渐狭窄，与古时的郡相同，此为伴随历史进程而发生的现象。孝武政策的是非本为题外话，但毫无疑问也是中央统一方针的一端。又将文帝地方制的根本——地方长官任期六年，改为三年。同时，对于地方政治，中央事事加以干涉。于是，元嘉美风的歌颂者认为孝武政治实在烦琐，甚是扰民。
《宋书·良吏传》谈及孝武奢侈之风时，指出其增建诸殿，大兴土木之事，女宠尤多。概而论之，“犬马余菽粟，土木衣绨绣”，宋的俭德自此彻底转变。中央集权的倾向与此奢侈心的萌生导致宋政走向糜烂。当时的大臣多为名家子弟，在孝武脱离政治轨道之时，常常进行谏劝，但孝武颇为厌恶，非但绕开大臣，还委任寒族卑贱之士。《宋书·恩幸传》所列的戴法兴、巢尚之、徐爰等皆由此成为显赫人士。戴法兴本是会稽山卖纻人家；巢尚之作为“人士之末”，被时人轻侮；徐爰家世虽然不低，但也无所守。此类人一意迎合孝武之意而做收敛钱财之事，弊害所及之处，地方政治混浊。《南齐书·竟陵王子良传》中有云：
宋世元嘉中，皆责成郡县，孝武征求急速，以郡县迟缓，始遣台使，自此公役劳扰。
子良极为详细地描述了南齐台使的弊害，笔者将在后节叙述。毫无疑问，其弊害源于孝武。但孝武实行的政策，也让中央财政变得更为丰厚。沈约著《宋书·州郡志》之时，户口资料即来自孝武之世的调查。就此点而言，孝武一代可称为宋室的全盛期。
孝武的独断方针，招致以世族为中心的全体官僚之普遍反感。尤其帝有肆无忌惮愚弄朝臣的癖好，于是招致名流的反感。例如，帝好于宴会群臣之时，嘲谑捉弄他们。有一人名叫江智渊，生性严肃，不苟言笑。帝竟令其辱骂身旁王彧之父。智渊于是劝帝：凡帝王者，不应如此儿戏。帝听闻之后，回曰：“江僧安（智渊父）痴人，痴人自相惜。”智渊闻此言，伏席而泣。依胡三省的观点，古来为人子者，从他人口中闻其父名乃是巨大侮辱。君主呼之尚可，但若在本人面前辱骂其父，则为智渊所不能忍。自此之后，智渊失宠，最终自杀。此外，孝武帝还喜欢为群臣取绰号。例如老将王玄谟为江北之人，故被称作“老伧”；大臣颜师伯被称为“齴”（露齿）；宗灵秀身体肥胖起拜困难，孝武帝就赐与大量物品，观察其起拜之状，乐在其中。孝武心情不佳时，杖责群臣，甚至当时一流元老柳元景也曾受此屈辱。当然，形式上依照始祖武帝以来的传统而尊重当时名族。王、谢两族被授予高官。但谢庄虽然被时人称赞有宰相之器，却屡次避任要职。实际上，其意见也未被采用。与态度消极的谢庄相反，王僧达等人则积极谋求其位，最终招致自亡的厄运。诚然，《宋书》《南史》都认为王僧达失败事出有因，但他给孝武帝的表奏，言辞谆谆，强调自己生活简朴，不抱非分之想。而书中蕴含的不平之气着实惹怒孝武帝，于是被处死。总之，南朝势族因孝武独断，完全失去安定，宋室的危机就在此点。
孝武死后，其子刘子业继承大统，称前废帝。孝武临死之前，令其叔父刘义恭及柳元景、颜师伯三人辅佐子业，他们三人在孝武时无安心之日，及至孝武身故，便心神缓弛，饮酒奏乐，不舍昼夜。子业听闻此事后，先杀刘义恭。据传，义恭的尸体惨遭分解，肠胃被分割，眼睛被挖出以蜜浸渍，称“鬼目粽”。之后，柳、颜二人也难逃被杀的下场。此等残虐君主之下，宫廷淫风更甚。其姊山阴公主为何戢之妻，曾对子业说：“妾与陛下，虽男女有殊，俱托体先帝。陛下六宫万数，而妾唯驸马一人。事不均平，一何至此！”刘子业遂为其选定美男子三十人。此恐为事实。总之，子业肆无忌惮的做法，为宫廷内外所嫌恶。子业好游华林园竹林堂，使妇人裸身互相戏逐，一妇人拒之，被斩。不久之后某夜，他做梦游于后堂，一女子骂曰：“帝悖虐不道，明年不及熟矣。”帝暴怒，在宫中找寻与梦中女子相似的女子，亦斩之。当晚复见该女骂之：“汝枉杀我，已诉上帝。”巫师都说竹林堂闹鬼，于是帝与山阴公主及彩女数百人随群巫捉鬼，令侍卫退下，亲自射之，事毕正欲奏乐之时，侍卫将校将之刺杀，时年十七。刘彧代之即位，即明帝。
策动暗杀子业的正是明帝本人。但这样的推断可能更近于事实：子业被诛，是盘踞台城之中暗自贪图权势的阮佃夫、王道隆等出身卑贱之辈为奉戴明帝而获得自身权势所演出的戏剧。子业诸弟之一寻阳王子勋乃继承王位的有力候选，因而子业甚为担忧，公然赐死刘子勋。但支持子勋的一派无视此命令。大臣袁在子业之下感觉有生命危险，于是从建康逃至寻阳，劝子勋谋反，同时四处发布檄文，招募同党。于是，江南江北到处皆是拥戴子勋的军将。这时子业被杀，明帝即位。子勋一派既已推戴子勋，因此无法接受明帝即位。明帝本是文帝之子，孝武之弟，因而官僚势族的舆论之中，对明帝继承王位颇有质疑。但由于反感孝武，不少人对传位给孝武诸子的做法心存犹疑。全力侍奉明帝的名臣蔡兴宗认为，关于二者之间王位继承当与不当的问题，无法断言何方占据有利地位。总之，当时贵族并未将此宋室一家之事作为国家问题而予以重视。而寻阳一派与建康一派的对立作为事实客观存在。依《通鉴》记载，当时刘子勋声望甚高，四方向朝廷上贡的贡物、赋税之类全部集中于寻阳，建康朝廷势力所及仅为南京附近与淮水以南。且朝廷中，与寻阳通结者往往有之。辅佐明帝的蔡兴宗认为，以孝武以来精心聚集的建康军队及精锐军器，破敌并非难事，唯恐人心不安，于是劝明帝声明，子勋之罪仅限其本人，决不连坐一族。此政策实行后，建康人心安定，财政上，米价平稳，且往来南京之人也相较平时有所增加。事实上，战争结果是建康军大胜，内乱得以平定。但此次内乱中支持寻阳一派者有一名叫薛安都的军人，长年在江北徐州地域抵抗北魏入侵。他向明帝投降时，明帝意图变动其地位。于是，薛以武力抗宋，最后携其管制区域降于北魏。淮水以北重险于是归于北魏势力之下，宋因此蒙受重大损失。
明帝与子勋相争之时，听取名流蔡兴宗等人之言，终获宽治声誉。其本为以建康城为根本的权势徒辈所拥立，并无孝武的才气，因而内乱平定后，对孝武以来的苛政未加控制，终于导致暴乱。孝武诸子几乎全被诛灭，与其关系密切的势族也多数被害。依《通鉴》记载，子业时代，名族子弟大量离开京师流亡远方，明帝时代内乱之后，更散落四方，留存者不足百分之一。诚然，内乱之后明帝所采取的处置较为苛酷，而此方针长期持续，东晋以来的贵族势力在政治上逐渐衰弱。《宋书·王景文传》中有详细记载，被尊为名流首领的王彧等人即便是琐碎之事也谨慎听从明帝指令，以避嫌疑。与此相反，出身贫寒者与武将们的权势则日渐显赫。《宋书·恩幸传》中记载阮佃夫之辈的权势，称其权力仅次于人主，孝武时代巢戴之流可以说无法与之相提并论。书中还对其奢侈情状进行描写，如下：
宅舍园池，诸王邸第莫及。妓女数十，艺貌冠绝当时，金玉锦绣之饰，宫掖不逮也。每制一衣，造一物，京邑莫不法效焉。于宅内开渎，东出十许里，塘岸整洁，泛轻舟，奏女乐。……虽晋世王、石，不能过也……朝士贵贱，莫不自结。
《南史》本纪中还描写了明帝痴于迷信的情状：“移床修壁，先祭土神，使文士为祝策，如大祭飨。”忌讳甚多，言辞文章中若出现应回避的祸败凶丧等内容，则作者立刻被诛；“騧”字因与“禍”字形似，责令改为“騧”字。此性情常伴残忍行径，因而“禁中懔懔若践刀剑”。加之北魏边境之士时常向宋请援，明帝不思其事是否可行，直接出兵，因此府藏皆空，内外百官俸禄断绝。朝列之中执事者，皆为市井佣贩之子，当时的士流皆对宋室断念，宋的灭亡已无可救药。
南齐的兴亡
明帝死后，刘昱继承大统，实权不久便为武臣萧道成所夺取，刘昱被废杀后，萧道成拥立顺帝，不久后接受宋的禅让，建立南齐。如此一来，叙述齐的历史倒也方便。萧道成的家世虽在《南齐书》本纪中已有详细记载，但不足为信。《南史》中仅记述其祖先为东海兰陵县中都乡中都里（今山东枣庄市东南）人。五胡南下之时，其家迁至江南，与宋之先祖同定居于镇江附近。世代作为军人，功绩卓著，萧道成之父在今日陕西省南部汉中附近与当地蛮族大战，屡立大功，自此从宋王室享受特别待遇。至萧道成时，恰逢明帝时代内乱，他效忠明帝身先士卒，转战江北江南，但却似乎未受明帝的宠信。例如，《南齐书》曾在书中如此记载其在江南作战的情状：
时朝廷器甲皆充南讨，太祖军容寡阙，乃编㯶皮为马具装，析竹为寄生。
萧军本是装备简易的军队，但竟能以此破敌，因此萧道成得以在军中树立威望。总之，他凭借赫赫战功平步青云，但明帝驾崩之时受遗诏辅佐太子之五人名单中并无萧道成。不过五人中的褚渊与萧道成私交甚笃，极力推荐萧道成，萧道成才得以参与讨论政治大事。
刘昱登基成为天子之后，其叔父刘休范在寻阳谋反。明帝曾评价他道：“休范人才不及此，以我故，生便富贵。释氏愿生王家，良有以也。”在明帝之世，他因为资质平庸，故无祸乱及身，而得保其地位。然而，明帝死后，寒门出身之人渐获重权，刘休范虽身居宗室中最为重要的位置，但未能得宰辅之位，他察觉自身危险，于是开始争夺帝位。《宋书》称其早已制定谋反计划，但这只是世人臆测，事实上他应是仓促举兵，即征发民船配以简单装置，二三日时间就完成准备，迅速往建康城进发。其间，刘休范向朝廷顾命大臣去信一封，称宋之一族凋落，权势正为他族所夺，信中表明忠义之心，且揭露阮佃夫、王道隆等群臣的失检行为。他信中所言足以获得普遍同情，建康城内也有人与其串通，而萧道成坚定提倡主战论，战争形势一度对刘休范有利，一军甚至突入建康城，但主力军为萧道成所破，自身也被杀，战乱至此平息。此战建康方面取胜，全因萧道成之功，因此南京地区的人望全部集于他一身。其凯旋城内之时，百姓沿道聚观，赞赏道：“全国家者此公也。”
《宋书·后废帝（刘昱）纪》鲜活地描写了刘昱的残虐性格，现摘录其最为残暴的部分如下：
（刘昱）好出游行……单将左右，弃部伍，或十里、二十里，或入市里，或往营署，日暮乃归……从者并执铤矛，行人男女，及犬马牛驴，值无免者。民间扰惧，昼日不敢开门，道上行人殆绝。常着小裤褶，未尝服衣冠。或有忤意，辄加以虐刑。……尝以铁椎椎人阴破，左右人见之有敛眉者，昱大怒，令此人袒胛正立，以矛刺胛洞过。……先是民间讹言，谓太宗不男，陈太妃本李道儿妾，道路之言，或云道儿子也。昱每出入去来，常自称刘统，或自号李将军。
以上这种小说化的记载究竟是否属实不得而知，但刘昱开始频繁出游之时，年仅十二三岁。背负如此残忍名号的少年天子与萧道成的恶劣关系，《南史》书中也有详细记载，其中一节如下：
休范平后，苍梧王（刘昱）渐行凶暴，屡欲害帝，尝率数十人直入镇军府。时暑热，帝昼卧裸袒，苍梧立帝于室内，画腹为射的，自引满，将射之。帝神色不变，敛板曰：“老臣无罪。”苍梧左右王天恩谏曰：“领军腹大，是佳射堋，而一箭便死，后无复射，不如以雹箭射之。”乃取雹箭，一发即中帝脐。苍梧投弓于地，大笑曰：“此手何如？”从这类故事来看，与南朝东昏侯相比，后废帝性情尤为残忍。事实上，此时萧道成镇守的西州城兵力尤为强大，与旧台城近卫军的斗争反复上演，其牺牲者屡见于史书。而台城近卫也逐渐依附萧道成之势力，齐元勋王敬则是其中主要一人。如此一来，南京势力实际上为萧道成把控的倾向日益明显，据大臣虞玩之的上奏，当时守卫王城的近卫军逐渐减少，王室仓库中武器装备匮乏，租税无来，只可出卖朝廷御物支给诸经费。如此看来，被身边少数无赖军人所拥立的天子刘昱笼罩在浓重的残忍阴影下亦属合理。而在军府中裸身昼寝的故事对萧道成自身而言亦非光彩之事。后来，萧道成唆使台城禁军将校暗杀刘昱，翌日早晨，顾命大臣袁粲、褚渊之辈召开善后会议，无人自担责任。这时，在暗杀刘昱行动中立下头功的王敬则拔刀示众，大喝一声：
天下之事，皆应关萧公，敢有开一言者，血染敬则刀！恫吓的同时，他倡议拥立萧道成，道成却拥立顺帝。当然，此举只是为其日后篡位做准备。《南史·顺帝本纪》中描述其相貌：“帝姿貌端华，眉目如画，见者以为神人。”
萧道成的势力已在建康城内确立，然而长江中游湖北江陵还有宋的宿将沈攸之。明帝委托的顾命大臣袁粲寄心王室，袁粲死后，沈攸之也被平定，如此一来，已无人可压制萧道成的势力。他先成为齐王，后夺宋室即帝位。宋灭亡后，南齐取而代之，改元为建元。其时479年。为何特别选择这一年？《南史》认为理由如下：
汉自建武至建安二十五年，一百九十六年而禅魏；魏自黄初至咸熙二年，四十六年而禅晋；晋自泰始至元熙二年，一百五十六年而禅宋；宋自永初元年至昇明三年，凡六十年；咸以六终六受，六，亢位也。
以禅让的形式夺取帝位，始于三国魏，而其中最为轻松者是南齐篡夺。禅让仪式中，最为重要之事是将玺绶自授位君主传至受让新君手中，一般选定天下重望担当此任，作为舆论代表。宋齐禅让之时，曾欲指名南朝第一名流谢庄担当此任，但被谢所拒，无奈转托褚渊。褚渊受宋明帝顾命，虽然与宋室存有姻戚关系，但常与萧道成交好。褚渊因担当玺绶传达之任为当时名流所指摘，尤其是他的儿子褚贲等人，对父亲的行为极为不满，更发誓终生不仕齐室。大概是因为虽然舆论已放弃宋室，但萧道成的资望不足以得获人心。萧也深谙位居高位的处世方法，其执政之时有一朴实名言，曰：“使我临天下十年，当使黄金与土同价。”
齐高帝萧道成在位三年就去世，其子萧赜（即武帝）继承大统。这两代在南朝被视为小康之时，今日考其政策，可知其大改宋孝武之后的恶政，可媲美文帝元嘉之治。现简要论述之。
宋孝武帝以来最令地方叫苦的是中央直接遣使检课。当时，课税主要为租（即一定谷类）以及调（即一定绢布）的上纳（租调多以金钱折变，其详则著诸外篇焉），并设有固定的上纳时间。原则上征税之事全权委任地方官。朝廷不时增额，而地方官催缴缓慢，自然发生租调滞纳现象。孝武以来对此滞纳之租调从严征缴，为每年实现迅速征缴，从朝廷派遣使者进行检课，而非直接委任地方官。然而，此事成为扰乱地方政治的原因，与其归罪于制度，不如说是使者对地方官采取敌对态度且滥用权力。当时建康腹地三吴平原内的地方长官多为贵族子弟，因此，宫殿内部权贵与寒门出身者之争也可从此台使派遣的事实中窥见一二。这种社会性的解释不谈，台使派遣的弊害有多严重，从齐武帝之子竟陵王子良的上疏即可看出：
凡此辈使人，既非详慎勤顺，或贪险崎岖，要求此役，朝辞禁门，情态即异；暮宿村县，威福便行。但令朱鼓裁完，铍槊微具，顾眄左右，叱咤自专。擿宗断族，排轻斥重，胁遏津埭，恐喝传邮。破岗水逆，商旅半引，逼令到下，先过己船。浙江风猛，公私畏渡，脱舫在前，驱令俱发。呵蹙行民，固其常理；侮折守宰，出变无穷。既瞻郭望境，便飞下严符，但称行台，未显所督。先诃强寺，却摄群曹，开亭正榻，便振荆革。其次绛标寸纸，一日数至；征村切里，俄刻十催。四乡所召，莫辨枉直，孩老士庶，具令付狱。或尺布之逋，曲以当匹；百钱余税，且增为千。或诳应质作尚方，寄系东冶，万姓骇迫，人不自固。
遂漂衣败力，竞致兼浆。值今夕酒谐肉饫，即许附申赦格；明日礼轻货薄，便复不入恩科。……及其㹠蒜转积，鹅栗渐盈，远则分鬻他境，近则托贸吏民。反请郡邑，助民由缓，回刺言台，推信在所。如闻顷者令长守牧，离此每实，非复近岁。愚谓凡诸检课，宜停遣使。……凡预衣冠，荷恩盛世，多以暗缓贻愆，少为欺猾入罪。
最终此意见被采纳，地方长官的任期也随之发生变动。宋孝武帝之时，虽改元嘉之制，以三年为任期，但除去交接前后天数，实际上仅约两年半。为此，将其严格限定于满三年，多少有助于稳定地方长官的地位。总之，以上改革的要旨在于以元嘉之制为标准，多少可看出模仿的痕迹。
另外，户籍整理为齐武帝时之一大问题。其详情在其他著述中再述，总体上可归纳为：防止士庶混淆。士在法规之上是拥有一定爵位的官吏或准官吏，一般可免除租税力役。及至南朝建立贵族制，家世与官阶之间存在较为密切的关系，士庶的区别主要以家世为标准进行设定。因而若户籍之上明确注明士庶之区别，则朝廷收入与社会安定皆有常规。而宋元嘉时代对此亦有最详密的规定，文帝末年，与北魏交战之时，需征发人民以承担军务，且孝武以来租税与力役过重的现象愈发严重。检课一事如前所述，力役征发同样令人民陷于水深火热之中。作为逃避的办法，有资力者通过运作将户籍改为士流。如此一来，原本清晰的士庶之别产生混淆。朝廷热切地想将财资汇集至中央，反而面临租税负担者日益减少的倾向，且人民的痛苦日益加深。加之力役过重，或导致一家流亡，或导致百姓投身军役而舍弃生业。为矫正此等弊害，作为改革手段之一，必须禁止台使的派遣。法制上而言，从根本上明确士庶区别，确定其范围，无论在朝廷收入方面，还是维持地方安宁方面，都是最好方法。齐初代、二代之间已实行这一方法，其以元嘉之籍为标准，略有改动。
除以上措施之外，租税改定政策同样值得注意，相关内容将置于外篇叙述。总之，齐高帝、武帝之时，以宋元嘉政治为标准而得小康，但恢复元嘉政治，从社会角度而论，必须充分保证贵族特权。关于此点，齐初代、二代之间可见充分留意的痕迹。例如，齐受禅让以来，为齐室鞠躬尽瘁的南朝名家王氏子孙王俭深得齐高帝的深厚信任，高帝曾言“我今日以清溪为鸿沟”，又同意王俭之家成府，对其选用的士流从未否定。而王俭曰：“我虽有大位，权寄岂及茹公。”茹公为茹法亮，名列《南齐书·幸臣传》。实际上，宋孝武以来，盘踞台城中的权吏，威势未曾衰弱。尤其二代武帝之时，寒门出身的典签等人权力大大增强，实权反而逐渐被寒门出身者所掌握。《南齐书·幸臣传》中，根据萧子显的总论，齐在官制上，上阶之官皆出名门，他们无需伏奏天子，也不为天子执掌事务，因此天子在施行政策时必须依靠其他机关，寒门出身者于是乎开始掌控权力。即名门出身者不劳即可获政治社会上的特权，而官制之上，实权转移至本应无任何权力的寒门出身者。如前引裴子野《宋略》所述，地方诸王子镇守之处，典签、主帅等手握实权，萧子显认为，寒门出身者已拥有武帝以来最为显赫的权力。典签为书记一职，地方诸王子在守地召开重要会议之时，典签负责记录会议内容。会议记录存于典签处，在注重旧习的官僚社会，权力自然便为典签所掌握，加之齐武帝令典签监视诸王子及地方高官的行动，这也是其权力大大增强的重要原因。实际上，武帝表面上虽装作尊重贵族，但从其话语“学士辈不堪经国，唯大读书耳”可看出，他认为当时贵族不足以成事。《南史》齐武帝本纪赞美帝政，其文简洁，但评价甚高。另，读《南齐书·良吏传》序文，仿佛宋元嘉之治的气象显现于武帝一代。然而，此时北中国方面，政治英主孝文帝治政，制度之美粲然辉映。从北朝派至南朝的使者宋弁评论南朝政治时，曰：
政令苛碎，赋役繁重，朝无股肱之臣，野有愁怨之民。可见，南齐鼎盛时期的政治绝非《南史》或《南齐书》所说的那样善美。
齐经两代十五年的小康时期后，不久即频发内乱，其惨酷之象远胜刘宋的末期。武帝临终之时，太孙萧昭业年犹幼弱，武帝于是发遗诏，言辞恳切地嘱托辅政之臣，称“太孙进德日茂，社稷有寄”，由此可见武帝对昭业的瞩望。但根据史书，昭业乃是一名无德少年。要而言之，除任性之外，其他恶事不提，特别突出地记述他挥霍金钱财物。《南史》记载，其父武帝之时，上库（即国家经费储存库）中有五亿万钱，斋库（即人主私用物品存储库）中藏有现钱三亿万，还有不计其数的金银布帛等财物。此等钱物在昭业登基后，一年不到就因为滥赠于人而消耗过半。王夫之认为此记载并非事实。因为一位少年竟然能在如此短的时间内消费如此巨额的财物，实在不符合常理，应该是决心废去昭业的萧鸾一派为掩饰其过，故意让昭业背负恶名。受托辅佐昭业的名单中，王室一族仅有竟陵王子良与萧鸾二人。事实上萧鸾专持朝政。萧鸾本是齐王室的疏族，但深受武帝宠爱，武帝甚至待之如子。有一个关于他的故事：萧鸾曾身居侍中要职，“王子侯旧乘缠帷车，高宗（萧鸾）独乘下帷，仪从如素士。公事混挠，贩食人担火误烧牛鼻”。此故事记载其俭德的同时，也表明其不重礼仪。但他辅佐昭业为政之时，手腕了得。昭业即位之年，就依例下诏免除租税。此诏书一般流于形式，从未实行，实际上每年仍照例征发。然而，萧鸾严格执行此诏，天下欣然以为其有苏息之思。与萧鸾共担辅佐大任的萧子良与当时的著名文人交好，声誉之高，南朝王族几乎无人可比。其幕下有一人名为王融，无论家世或文辞才略，都堪称当时的重望。他趁武帝病笃，发起运动欲推子良继大统，最终失败身死。此事祸及子良，虽有武帝遗诏，但建康朝政全部委与萧鸾一人，子良退至藩邸，不久就忧郁而死。
史家记载，子良之死，令昭业大喜过望。事实上大喜过望者是昭业还是萧鸾，不甚明了。总之，子良死后，昭业一派与萧鸾一派的斗争日趋激烈，最后萧鸾废昭业，并拥立其弟昭文，不久后又废昭文，萧鸾自即帝位。昭业被称为郁林王，昭文被称为海陵王。萧鸾即明帝。
概而论之，宋齐两朝，废立天子最为容易，同族相屠之风也十分盛行。史家多归罪于王室家庭教育不足。毫无顾忌地残杀同族在萧鸾即齐明帝时达到极点。《南齐书·萧子岳传》说，明帝废郁林王，立海陵王，后又废而杀之，而即帝位。当时，明帝子孙尚且幼弱，而齐高帝及武帝之子则茁壮长大，于是明帝制订计划将其悉数诛灭，并付诸行动。明帝做法极为阴险，多为半夜率兵袭击王室私宅，或破门墙突入。赵翼《札记》说，齐高帝夺宋后，曾诫告其子武帝，若非宋家骨肉互相残杀，自己作为外人绝无可能夺得帝位。武帝坚守此教诲，在他这一代尚能维持兄弟周全。但希望一族亲和的高帝对宋之遗族所采取的处置甚为残酷，因而武帝之子萧子伦被明帝所害时曾说：“先朝杀灭刘氏，今日之事，理数固然。”即便为“理数固然”，明帝之残忍实应深咎。
关于明帝对齐高帝、武帝之子孙所采取之政策，当时的舆论如何？他废郁林王之时，辅助者为南朝名流、朝臣首领、受武帝恳切嘱托辅佐其太孙的徐孝嗣、王晏之流。明帝将废郁林王的流言早已流传民间，有人向徐孝嗣进言，称昔日褚渊助齐夺宋之后，舆论攻击十分激烈，对此应引起充分注意。徐孝嗣心中认为此言有理，但仍选择助长明帝之逆。王、徐二人助明帝行废立的消息传至谢瀹处，当时谢正与客下围棋，听闻消息后，竟进书斋卧下，全无关心朝廷之意。虞悰认为废立不可能发生。江敩当时正在出仕朝廷的途中，闻知此事后，假托家中所服之药发，吐车中而去。其后明帝的行动日益残酷，著名的谢朏向其弟送酒数斛，且告诫他说“可力饮此，勿豫人事”。他们从名教上，对明帝抱有非常厌恶的感情。但话虽如此，并不意味着他们对齐室尽了多少忠节。以身殉主者反而常见于寒门出身者中。王夫之论及此事时称，明帝屠杀高帝、武帝子孙之时，“大臣谈笑于酒弈之间，自若也”。然而，武帝之子萧子懋被杀之时，部下董僧慧处理完其身后之事后，从容赴死；又有一人名叫陆超之，劝他人逃亡后，自己端坐赴囚。这些人都是毫无学识的武吏。与有学问、有教养的名族相比，孰优孰劣？现暂且不从道德上比较二者的价值，但寒门出身者中不乏忠义之士的事实为此后的正史设立“忠义列传”的名目埋下了伏笔。当今的《晋书》作为唐时编撰之书，已有“忠义列传”之目。这可能与唐朝史臣的裁断有关，但当时确实已经存在此事实。
明帝在位五年即身故，继承其后的天子东昏侯萧宝卷作为古今无类的恶德之人登上历史舞台。且先看其为人。
《南齐书》本纪记载大意如下：
东昏侯身居东宫之时，厌恶学习，沉溺游戏。父亲明帝未将其当作皇太子进行教育，而是完全当作家中之子宠溺，让他三日一朝。自然，东昏侯在家中任性长大，或有彻夜捕鼠之戏。明帝临终之时，告诫他说：“凡事不可落于人后。郁林王过于迟钝，为我所废。”东昏侯闻之，于是与近侍相谋，恣意屠戮大臣。明帝托以后事的六名大臣都在东昏侯即位之年被杀。执行人为其侧近的御刀、应勅等武人。六名大臣被杀后，东昏侯愈加横暴，日日与近侍者歌唱狂舞，彻夜行乐，翌日醒来已是申时。王侯中出仕朝廷者往往要等到申时后才可得谒见，傍晚方能退朝。内阁向其上奏的文案十数日之后方才得到回复，有时文案竟不知去向，后来发现宦官们用来包裹鱼肉拿回家的纸竟是五省呈上的黄案（此事见于《南史》）。元日有举行会餐仪式的惯例，因为天子白天睡觉，朝拜仪式结束之时天色已晚，及至会餐天已全黑。朝臣自然未食即散。宿将陈显达不堪朝廷压迫奋起谋反。叛乱平定之后，皇帝的乱行反而变本加厉，且其不满足在朝廷之内游玩，而是屡屡外出。所到之处，必提前令人民退散。因此，宫城门至郊外数十百里间，房中皆无人。幔幕布于四处，内有兵士，乃是天子游行的警备，名为“屏除”。他还偶尔前往近侍的家中，有的近侍家宅刚好在人声杂沓的市场附近，出访未提前预告，偶遇的市民四处逃窜之混杂乱象简直无可名状。他造成的困扰不局限于百姓，高官士族也在所难免。例如，前魏兴太守王敬宾新殁，尸骸还未收棺。正在此时，朝廷忽降天子驾临的预告，棺侧之人四处逃逸。
等到家人回来，老鼠吃掉了尸体的双眼。长秋卿王儇病笃，无法留在家中，最后死在路上。东昏侯为讨宠妃潘氏的欢心，搜寻世间所有珍宝，但不用天子御库中的旧物，于是从民间采买金银宝物，估价极为高昂，琥珀钏一个百七十万钱。天子此时方才察觉金钱的必要性，于是将建康城内的酒税以金钱征收。另外，江南地区水利徭役被大量征发，也可换算为现钱上纳朝廷。为此，地方水利系统紊乱，水害多发。大兴土木，多间宫殿拔地而起。为了装饰宫殿，又从著名寺庙夺取佛像及雕刻。据说某宫殿墙上或画有男女私亵之像。无视时令季节，种植好树美竹，不日即枯死。民间竹树被肆意征用。宫苑之内，模仿民间市场，天子本人担任市魁，令潘氏作为市令。若起争执，则执之引渡至潘氏处，交其裁定罪行。当时，助纣为虐者为茹法珍、梅虫儿等寒门出身的人。他们利用身边的武人，肆意把弄朝政，若遇见富人，则以各种名义没收其财产。
若铺陈描写东昏的行为，恐怕当如《南齐书》的记载。但六大臣被东昏侯诛杀，却是自取灭亡。顾命六臣中，首领是辅助明帝篡位的徐孝嗣，梁武帝评价他是任人穿鼻绳控制的好人，完全没有统制重臣侍奉一王的手腕与忠诚。由于明帝行径残暴，人望已久离齐室。加上东昏侯恶评如潮，顾命六臣因为利害关系，缺乏感情沟通，六人当中有人图谋废立以求地位安稳，这是寻常可见的政治现象。就在六人相互排挤之时，东昏的近侍之臣乘虚而入。其中唯独宿将陈显达谋反的情况颇得史家的同情，此处不详细叙述。最后武将崔慧景发起叛乱。平定叛乱之人为武将萧懿。叛乱平定之后，萧懿即被杀。久观形势的萧衍见兄长萧懿立功反而被杀，于是趁此机会举兵，檄文曰：
骋肆淫放，驱屏郊邑，老弱波流，士女涂炭。行产盈路，舆尸竟道，母不及抱，子不遑哭。劫掠剽虏，以日继夜。昼伏宵游，曾无休息。淫酗醟肆，酣歌垆邸。
将之与《南齐书》的记载对比，二者所述基本吻合。但若与陈显达谋反时发布的檄文对比，则其铺陈之处大相径庭。陈氏檄文一节如下：
琴横由席，绣积麻筵，淫犯先宫，秽兴闺闼，皇陛为市廛之所，雕房起征战之门。任非华尚，宠必寒厮。
陈显达的檄文强调东昏侯违背家族道德且轻蔑势族。此类形式上的表现手法，南朝向来有之。但萧衍别有立意，力陈其危害一般士民之处。
梁武帝之治
梁历经四代五十六年（502—557年）灭亡，但实际上梁兴亡史尽在武帝一代四十八年间（502—549年）。因此，讨论梁代时，叙述武帝一人的政象就足够了。
王鸣盛在《商榷》中称梁武帝萧衍家与齐的始祖萧道成家出自同一先祖，至萧衍，仍与齐王室有亲属关系。此点在《梁书》中不明，但在《南史》中有所记载。因而，齐与梁之间的关系，查阅《南史》即可知晓。据记载，萧衍之父萧顺之辅助齐高帝立下大功，深得高帝信任。然而第二代的武帝厌恶萧顺之，其怀疑自己的诸子当中有一人谋反，派萧顺之前往讨灭逆子，此事招致世间恶评，武帝反而归罪于萧顺之，最终令萧顺之忧郁而死。武帝的做法令年轻的萧衍甚为怨恨，因此明帝萧鸾诛灭齐武子孙之时，他参与支持该计划。而萧衍对东昏侯举兵谋反的动机之一，乃是其兄萧懿立功反而被杀。总而言之，萧衍的行动全出于个人私怨。这一观点应是道出了部分真相。因此，从这个意义上说，萧衍夺齐，与齐的疏族明帝萧鸾诛灭武帝子孙并将王位传与子孙，是完全相同的。由此，王鸣盛将梁视为齐的延续，但事实上萧衍也改换齐的国号，新建了梁朝，可知其试图借革命扭转人心。如果像王鸣盛所认为的那样，《梁书》抹杀萧衍对齐室有私怨的内容是他在位期间故意所为，则更可明白梁武革命的意图。
萧衍年轻之时，深得齐武之子竟陵王子良的喜爱，与其幕下的文学人士共享盛名。如赵翼所言，齐王族普遍爱好文学，而萧衍恐怕是其中最为杰出之人。明帝诛灭齐武子孙时，萧反而助之，政治地位变得更加稳固，最终受封雍州刺史，坐镇襄阳。襄阳与北魏边境相接，其军队势力自然强大，此外，他还暗中制作军械，将竹木沉于檀溪之中，以备他日之用。东昏即位之后，他见顾命六臣因互相争夺权力而处于焦虑状态，便预感齐室必然灭亡。而东昏的压迫逐渐波及边境，久守国境的齐将裴叔业派遣使者至萧衍处，劝其共同弃齐投魏。萧衍答曰：齐王室势力微不足道，我等足以自立。若今日降魏，魏必将安排其他大将取代我等位置，我等不过在魏朝廷谋得闲职一个，岂可忍受此等屈辱？及至东昏诛杀其兄萧懿，萧衍才举兵讨伐齐室。
永元三年（501年），萧衍四处发布檄文，举兵东征。一名部下劝其拥立当时身居江陵的东昏之弟南康王，萧训斥曰：若事成，纵然不立南康王，天下亦皆附于我。萧军所到之处皆破敌军，顺利进军江陵，南康王手下诸将约定将全军交与萧衍统管，拥立南康王，劝南康王发出废除东昏的诏书。之后，萧衍军堂堂部署诸军，向建康进发，该年冬十月攻陷建康，东昏投降后被杀，南康王被拥立成为和帝。但其在位不过数月，萧衍便受禅登帝位，改年号为天监，国号为梁。其即位后的告天文中说：
天命不于常，帝王非一族……齐代云季，世主昏凶，狡焉群慝，是崇是长，肆厥奸回暴乱，以播虐于我有邦。
萧衍革命，主要谋划者为沈约、范云。此二人曾共同侍奉竟陵王子良，且与萧衍一样以文学闻名，与萧衍属友人关系。二人劝萧衍，今夺齐室，名分上无以为正；但人心已厌倦齐室，寄望从萧衍处谋得安宁，此时应顺应大势。沈约还劝萧衍杀和帝。王鸣盛援引沈约的《佛前忏悔文》，沈约在文中叙述炎炎夏日自己拍杀蚊虫与跳蚤而不知其数，且描述自身壮年血气方刚之时曾屡屡侵犯女僮等罪恶，而对于夺齐及劝萧衍杀和帝之事则未见一丝忏悔之意。诚然，客观上当时的名流对政治行为已不太关心，对萧衍也不例外。例如对萧诛杀和帝及其同族之事，舆论鲜有责备之声，反而对其宽大处理明帝萧鸾系统外的齐王室的行为报以赞赏之声。齐高帝子孙中有名为萧子恪者，某日入朝拜谒梁武，梁武告知子恪：我每入建康，世人皆劝诛杀尔等，但我都拒绝了。南朝之时，每有革命，必互相残杀。为此，伤天地和气，国之命运也不长久。尤其我与齐室关系深厚，绝不能与尔等疏略。且我乃从明帝之家夺其位，而非从尔等之家夺天下。由此话可清晰判定诛杀王室一族的界限。
梁武帝萧衍是一名优秀的统治者。在和帝之下执政数月，就劝帝发布诏书极力推进分定氏族，建立社会统制。一方面，此为南朝传统政策，但帝王成为中心后，若欲稳定正在崩坏的姓族的地位，就必须令姓族依赖帝王的保障。此政策反而为北魏英主孝文帝所采用。因而承认姓族的地位，同时以国家的礼制制约他们，确立儒学的尊统，涵养他们的德性，方可维持国家体统。因此，首先实行统一礼制。南朝时应该统一礼制的观点在齐武帝时就被学者伏曼容所倡导，但因当时君主不够热心而未取得成效。梁武宰相徐勉再兴此议之时，得到武帝同意而促成此事。所谓五礼修订，分吉、凶、军、宾、嘉各部，令学者进行研究，议论不合之时，由梁武亲自裁定。之后建设国学，任命五经博士。国学建设在宋齐二代之时也曾实行，但李延寿在《南史·儒林传》中称，宋齐国学暂开后停止，实际上儒学复兴开始于梁。有学者认为，梁武虽复兴废绝已久的汉家一统治体，但当时儒学与道佛二教相混杂，明显缺乏纯粹性，因此无法达到汉家的治效。梁武本为取佛理而发挥中庸新义之人。客观而言，儒学取佛道教理后，反而得以有效扩大其道。儒学纯与不纯之说，学者各执己见，尚无定论。总之，应以士人遵循的标准是否确立，来讨论治体。
梁天监十七年（518年），朝廷下发流民安置相关事项的诏书，大意如下：
今有大量流民失去生业流离故乡。须令此等流民返回故乡。在此时返回本土者免除三年租税。不欲返回故乡者，则编入当前所在地的户籍，依照旧课课税。欲返回故乡，但故乡已无住宅者，可由村司三老及旧亲向县官提出申请，批准给予村内官地官宅。此外，市场或税关的官吏因营私舞弊而被没收财产者，其田地、宅邸、牛车等是民生之本，不可全部没入官府。富有商人不得肆意兼并。逃避力役者，若自首，则不问其罪。已被赋课某种力役但途中逃亡者，必须完成定下的力役。
由上文可见对流民安置的宽大处理，且对市场、税关官吏的犯罪，也从民生主义的立场保证其生活资料；逃避力役者若自首，仍可享受一般平民的特权；不给权贵与富人可乘之机，可谓施行了最为仁慈的王者统治。而其政策完全与梁武性格有关。《南史》记载梁武私生活时有云：
每决死罪，常有哀矜涕泣，然后可奏。性方正，虽居小殿暗室，恒理衣冠小坐，暑月未尝褰袒。
且其日常生活颇为质朴。他的亲信周舍、徐勉二人也凭俭素的生活与高洁的人格，而成有梁一代的模范。《梁书·徐勉传》就对其清雅的生活进行了生动描写。
然而，天监改元普通之后，梁的政治日渐放纵。梁武对同族的约束过于宽松的弊害终于显现。现列举临川王宏与梁武之间的一则故事作为例子。
（意译）临川王是梁武之弟。与北魏交战之时，他作为全军主帅出击淮水流域。当时梁军军器、军容之齐备，属百数十年来之最。且其部下军将之中，能人众多。但王进而不战，某日魏军来袭，诸将正全力防御之时，王竟舍弃全军仓皇逃回建康城。为此，梁军大败。但梁武不问其罪，反而仍然予以重用。而此大败使王饱受恶评，王的心中也常常抱有不安。王原本就以贪婪无度为人所知，其名下宅邸附属的库屋以百间计，坊间传闻其中藏有兵器，以备谋反之用。流言传入梁武耳中，梁武因对兄弟富于友爱，某日反常一名随从突然造访王宅，王设宴招待。席间，帝提出想看看后房。但后房放置大量王的贿货，对于帝的要求，王面露疑惧之色。帝见此状，心中生疑，于是逐屋检视，发现某屋若聚百万钱则立黄榜，千万纳于一库，悬一紫标，如此三十余间。依帝之计算，全部现钱三亿万有余。其他屋中，布、绢、丝绵、漆、蜜、紵、蜡等杂货充盈其间。但没有传言中的兵器，梁武遂安心，对王曰：“阿六，汝生活大可。”欢饮而去。
此外，“宏都下有数十邸，出悬钱立券，每以田宅邸店悬上文契，期讫，便驱券主，夺其宅。都下东土百姓，失业非一。上后知之，制悬券不得复驱夺，自此始”。总之，恶评很多的临川王依旧受帝重用。最为严重者当数梁武之子邵陵王纶。为给夫人制作衣装服器，竟令部下在建康城内赊买锦采丝布数百匹。商人都知道他会赖账不还，于是纷纷关门闭户。时逢朝廷遣使采买同一物品，发现户户闭门。官吏何智通将此事原委报告梁武。帝于是令邵陵王回到宅第反省。邵陵王对何智通怀恨在心，于是命令部下在街头刺杀何。何智通认识凶手面孔，临死之际在墙上写下“邵陵”二字。事情败露后，帝召邵陵王及凶手入宫。此时何智通之子用火烤熟其中一名凶手，撒上盐与蒜，悬赏百姓食用其肉。总之，此事件后邵陵王被贬为庶人，但不久之后依旧为帝重用。
以上两个例子皆表明梁武做法之放纵，尤其被中国学者所攻击的是他过于信守佛教。梁的名臣中有一个叫江革的。江曾被北魏所擒，魏将元延明千方百计劝其向魏投降，但江革言辞激烈地予以拒绝。适逢北魏发生内乱，江革得以返梁。梁武知江革因性格刚烈差点被魏所杀，于是赋诗一首，劝其皈依佛门。诗文如下：
惟当勤精进，自强行胜修；岂可作底突，如彼必死囚。
与此同时，去信一封寄与诸贵族，说：
世间果报，不可不信，岂得底突如对元延明邪？
可知帝逢事必劝当时的贵族信仰佛教。将佛教信仰推广给个人并非不可，但若用于朝廷礼仪，则终将引起朝论的批评与责难。
在中国，朝廷最为重视的宗庙祭祀必须奉上牺牲。但梁武认为此举将祸及冥道，于是下令全部以面代之。对此，朝野沸腾，认为若不奉上，则子孙无法永续。但梁武意志坚定，朝臣商议后，建议用脯即肉干代替祭品，帝仍然不满意，欲以大饼代替肉干，兼用蔬果。又，梁有“大通”的年号，依王鸣盛观点，该年号取自建于同泰寺对面的大通门。当时盛行一种文字游戏——反语，“同泰”反语是“泰同”，“泰”与“大”相同，“同”与“通”同意。因而，大通的年号其实是取自佛教语言。又铸造钱币，取名“足佰钱”，用法定价格强行在市场流通。当时的诏书曰：
佰减则物贵，佰足则物贱，非物有贵贱，是心有颠倒。
纯粹的经济问题，竟然用“心有颠倒”等佛教语言，实为滑稽。梁武帝最终舍身同泰寺，以帝王而成为佛家弟子，这在中国史上实属异数。
梁武政治日渐流于放纵，又将佛教主旨混入政道。无论其自身如何励精图治，始终无法抑制民间的不安。贺琛上疏痛陈当时的弊害：（一）人民流亡现象明显。宋末期以来实行的朝廷直接遣使征收租税的做法愈演愈烈，纵使朝廷屡下恩诏，宣告免除租税的恩典，但皆为空文，实际上人口减少的现象日趋严重。（二）风俗日渐流于奢侈。当时设宴招待客人的风气在贵族及权贵阶级之间尤为严重，耗资巨大。他们中间甚至流行蓄养女妓，官吏虽有充足收入，但积蓄全部用于宴会及养妓，以至谋求不法的诛求。（三）为官者皆为小人。当今为官且得势之人并非家世良好，他们都好用深酷之法向百姓征收诛求。（四）诸事耗费过多。京师的治署、邸肆、国容、戎器，四方屯传、邸治等，应裁减费用的地方较多。总之，改年号为“普通”后的二十年间刑役屡起，民力凋敝。今幸与魏保持和亲关系，应趁机谋求休养民力。但梁武见此上表后，暴怒。帝以自身为例进行反驳，称其平生生活质朴，宗庙不用牺牲，朝廷商议之后，仍坚持用蔬菜。供品也全部是园中种植的瓜菜。此外，若有营造之事，必一一付费，从未滥用民力。且自身久不接触妇人，不饮酒，不好音乐，因而被攻击为奢侈实在荒谬。而小人之官究竟所指何人？又该如何裁减费用？总之，事实完全不明。抛开帝的反驳，史家如此记述当时情状：
（意译）对官吏的管制不力，因而州郡牧守多侵渔百姓，朝廷派遣的官吏侵扰郡县，建造塔庙的费用也过于高昂。且信仰佛教的结果，刑狱之事颇为疏略，奸吏弄法贪贿，蒙冤者人数众多。量刑两年以上之人，每年计有五千，又王侯子弟趁管理宽泛，竟在白昼于都城内杀人，或暮夜公然剽劫，怀罪亡匿之人步入王侯之家，则有司不敢搜捕。
总之，梁武政治引起世间普遍不安乃是事实。适逢北魏发生动乱，其勇将侯景向梁投降，但其后又叛梁，导致梁室灭亡。现叙述侯景之乱，并对南齐以来南朝与北朝的交涉概况进行叙述。
北魏与齐梁的交涉以及侯景之乱
东晋至宋初，北中国被五胡扰乱，宋武帝在位之时，正值纷乱的顶点。因此，武帝得以一度攻陷长安，并将黄河以南全境（即今日河南、山东大部分地区）置于宋的势力之下。然而，鲜卑拓跋焘（太武帝）上台后，逐渐用武力完成北中国的统一，不久其势力便扩张至黄河以南。而宋方面，如前所述，文帝即位后，意图夺取河南地区，但以失败告终。但文帝一代仍将山东全境收于势力之下。之后，北魏内部逐渐统一，深得北地汉族信赖。与此相反，宋王室内讧不断，孝武帝热心集权主义，时常对北魏展开攻势，但明帝之时，薛安都携徐州降魏，山东及江苏北部地区尽入北魏版图。此后，大体上中央山脉成为南北分割线。明帝在晚年与北魏缔结和平条约，两国互派使者，确定边境，置税关，开通商之途。
宋灭亡后，齐取而代之。南朝革命为北朝的征伐提供了机会。其一，边防之臣因革命深感不安，于是向北朝求援。其二，夺他人之国者，王者必正其罪，此乃汉族的传统思维。齐取代宋时，恰逢北魏英主孝文帝执政，其信奉汉族文明已久，注重大义名分。因此，他直接命令诸将讨齐。两军交战，关于战争胜败，《魏书》《南齐书》各自书写己方胜利，因此事实不明。但齐以防御为主，一方面派车僧朗至魏讲和，可见其被动局面。两国姑且恢复和平，之后齐武帝继承高帝遗制，与北魏尽力修好，两国边境相安无事持续多年，实属罕见。
南北两朝结好，屡次交换使节。两国对使节人选极为讲究，要求文辞华丽，善于舌辩。文章学问方面，南朝远胜北朝，因而南朝使者入北朝之时，北朝朝野欢待。北魏孝文帝曾赞赏齐武帝所派两名使者的应接能力，并对二人说：“江南多好臣。”身旁的一名魏臣讽刺：“江南多好臣，岁一易主，江北无好臣，而百年一主。”孝文帝训斥之。但齐的两使节接受孝文欢待之时，南北两朝之间即将爆发战争的猜疑也开始浮出水面。此前，齐武帝在建康西北白下建造一城。江南地区传言，此城乃是武帝为北伐收复山东地区所建，后波及北方，最终掀起一时的骚动。孝文向齐两使核实事情真相，使者辨明之后终得无事。不久，北魏孝文帝从山西旧居迁都洛阳。此事对北魏而言是大事一件，鲜卑部族几乎全部反对。因而孝文帝以大举南征的借口携鲜卑部族转移至洛阳，并在该地突然宣布迁都之事。但南征的宣战布告文已公然发表，南朝对此事甚为惊恐，于是征发民丁进行防备。实际上孝文帝不过是对南朝示威。不久齐武帝去世，于是孝文以不应乘邻国之丧发兵为由，停止军事行动，专心迁都事业。齐武帝一代虽时有战云笼罩，但大体两朝始终维持和平。但孝文迁都洛阳，缩短了两朝距离，因此北魏威力易加于南方。尤其齐明帝从武帝子孙之手夺得帝位，孝文再获南征口实。此时，孝文帝亲自出马直逼寿阳，其威仪盛大之状，可详见于《南齐书·魏虏传》。又出军河南至湖北一带，在南北国境全线发起攻击，但因魏国内部发生状况而撤兵。《南齐书》记载，孝文帝是借此举显示迁都的威力。这个应该是部分原因。其后明帝诛灭武帝子孙时，被魏征讨。《南齐书·魏虏传》简要概括了明帝一代的南北形势，现翻译大意如下：
明帝初立之时，魏的势力强逼今河南南部、安徽北部地区，镇守该地的武将高筑城墙，蓄养士卒，但不敢与魏进行武力决战，任由胡马践踏淮水、淝水流域，纵容魏兵肆意掠夺。魏迁都洛阳之后，魏都与两国界线相当接近，往返仅需一日。魏主利用上述条件实现开拓领土之野心，齐边将则穷于防御之术，河南南部拱手让人。东部方面，安徽北部逐渐被蚕食。为此，国内租税负担愈重，民不聊生。虽然国运盛衰系于天命，但齐国将卒贪功昧赏，临急不施救援，朝廷号令不一，也是罪之所在。
总之，齐末年，北朝英主孝文帝的存在让南朝承受了巨大压迫。
南朝齐亡梁兴，时值北朝孝文帝死后第三年。梁初期，魏南进之势仍在继续，梁革命之时，魏宗室中山王英以此为口实尝试南征。南北分界线中央山脉北侧，南朝的防御要地，西为义阳（河南信阳），东为寿阳（安徽寿州），此时寿阳已被魏夺取，中山王英攻取义阳。见此形势，北魏勇将邢峦上表魏主世宗（宣武帝），建议平定蜀地。其大意为：蜀地与南朝首都建康相距甚远，若进攻，则南朝输送援兵困难。而汉水上游的汉中地区是孝文帝时从南朝取得。因而以此地为起点，进军取蜀极为容易。蜀物资丰饶，户数也在十万以上，相比攻取义阳或寿阳，其利益三倍有余。于是平蜀之计确立。同时，中山王夺取义阳后，意图以寿阳为根据地南进。对于采取此行动的理由，《魏书》认为是梁已举收复寿阳之兵。事实究竟如何？总之，梁在合肥、钟离（安徽省安远县）构筑防线抵御魏军南侵，战争从天监五年（506年）开始，长达六年，是南北战史上极激烈的一场争斗。南军将领韦睿在防守中屡获胜绩。梁因此得以阻止魏军南进，但此后梁军在西北义阳方面大败，梁最终提出和议。但魏主世宗拒绝。《魏书》叙述其理由为梁所送之信未尽藩礼，无恭顺之意。但事实上是因为此时魏朝廷中主战气氛极为浓厚。如此一来，魏从各方面继续南进，尤其进击蜀地更是稳步推进，四川北部大部分地区归于魏势力之下，但此地的魏将爆发内讧，发生一起罕见事件。详情如下：
当初为魏制定平蜀之计的邢峦在汉中稳步推进在蜀地扩张势力之事，部将王足一度攻取涪城（绵州府）。但邢峦受命转移至东方战线，与此同时入蜀的魏诸将发生内讧，王足降于蜀之梁将。为此，魏攻取的新领土大部分回到梁的手中。于是，魏发起更大规模的征蜀军。魏降将王足为牵制平蜀计划，于是向梁武献策，在东方筑堰，挟淮水攻魏的寿阳城。梁武对此计甚是欣赏，于是派遣土木技师及工部役员视察地势，但收到答复称不可能。因为淮水的沙土质量轻，容易冲散，无法用于筑堰拦水。梁武不听，在当今江苏省北部地区，以二十户出五人的比例征发力役，在盱眙县西夹淮水而立的浮山与巉石山之间筑堰截流。为此，负责保护淮水的军队及从事工程的百姓总数达二十万。堰从两侧开工建造，在中间快要接合之时，淮水突然暴涨，导致堰坝溃决。有传闻说，淮水之中有多只蛟龙，乘风雨破坏崖岸。又说蛟龙不喜铁器，于是用铁器推进工事，朝廷更令铸铁局运来种种铁器，但仍以失败告终。于是用木头制成框架，其中注入土石，终于勉强成功。为此，附近淮水一带的丘陵木石全尽。此工程从天监十三年（514年）开始，翌年完成，堰长九里，下阔百四十丈，上广四十五丈，高二十丈，深十九丈五尺，堰的两旁作堤，上植柳杞，以便军人列队。此堰建成之后，魏军颇受其苦，但梁的百姓也同样叫苦不迭。梁于是作湫，令一部分河水东流。魏试图模仿，但堰蓄积的水量非比寻常，因此没什么用，寿阳地区地势低洼，此地的魏军叫苦不迭，出兵妨碍工事但未成功，堰筑成之后，再次攻击之，又被击退。但天监十五年八月，淮水暴涨，堰因之崩溃。其时响声如雷，闻于三百里之间，据称水中怪物一并流出，残杀居民数万人。
由以上所述可见，梁常受制于北魏的压迫。但当时北魏的攻击力并没有那么犀利。魏向来自夸的军队统制全乱，以鲜卑种属及与之关系密切的以藩族为中心组成的魏近卫军在实战中也未发挥作用，反而滥贪补给。鲜卑与汉人混合组成的地方屯戍兵全都是为了得到恩赏而走上战场，实际上不敢与敌交手。孝文帝死后北魏屡次尝试南征，但全都是军将图谋利益所为，绝不是国家自主制定的计划。且中山王英等勇将已殁，世宗亦死，肃宗（孝明帝）即位后，魏朝廷内部醉心佛教，与南朝不同，随之而来的弊害是极尽淫荡之风。而在内蒙古边境抵御蛮族的军队往昔补给充足，如今闲却下来，顿感空乏，叛乱由此爆发，不久后，波及北中国内部，其影响自然及于魏南部战线，为此南朝一时占据有利地位。
梁普通六年（525年），魏徐州刺史元法僧降于梁。徐州不战而成梁的领土。之后，寿阳守将李宪也降于梁。梁命陈庆之镇守寿阳，适逢魏宗室北海王元颢因魏王室内讧而降梁。武帝命陈庆之派兵护送北海王至北方。陈庆之立即北上，进击魏睢阳城（河南省归德府）。魏军轻视南方军队，所以未做充分防御，陈庆之一举攻陷睢阳城，从西方直逼洛阳。魏十分狼狈，急忙呼集四方军队，在荥阳进行防御。此时，陈庆之麾下之兵仅七千人，而魏军总数三十万，南军士卒颇为恐惧。陈庆之激励士气，采取避免野战而直接攻城的战术，巧妙避开北军先锋，迅速侵入荥阳城，杀守将，食其心肝。当时，支援荥阳的魏主力军又被陈庆之打败，陈乘势冲击洛阳。魏方面对南军如此迅疾的行动防卫不及，魏主敬宗（孝庄帝）仓皇逃出洛阳。陈庆之奉北海王颢入主洛阳。从发起军事行动到入洛阳，期间攻取三十二城，经四十七战，所向披靡。
陈庆之所推戴的北海王元颢在魏王室中拥有高贵血统，因而其入主洛阳时，自然不乏继承帝王大统的呼声，但其成功全仰仗南朝军之力。而北海王将南军引入北方无法博得魏人好感。于是，陈庆之的处境自然不佳。为此，陈意图释放洛阳城中被北军抓获而沦为俘虏的南方人，编入自己的军队。但元颢未应允。陈庆之军中有人劝他杀元颢，挟洛阳号令北中国。陈庆之无此勇气。在此种反感的旋涡之中，先前逃出洛阳城的魏主敬宗，得到坐拥山西最强军队的尔朱荣的帮助南下。洛阳无力抵御大军，北海王逃走，陈庆之在败亡后削发伪装成沙门，潜逃回梁。
陈庆之的远征纯属冒险。梁武未给予任何声援，而是沉溺佛教，享受太平治世。他端坐不动，而其声望足以牵引北中国汉族。北中国普遍动乱与魏室内讧并起，梁中大通六年（534年），东西两魏并立，东魏在邺建王城，汉将高欢据山西太原拥戴之；西魏则以陕西长安为都，鲜卑一部宇文泰掌握实权。此对立再次令北地笼罩于战云之下，鲜卑旧族多投向西魏，东魏高欢纠合鲜卑武人与汉豪族之力进行抵抗。而中原汉族遥遥寄心于梁武者人数众多，高欢揣察其情，对南朝抱以恭顺的态度，采取和平方针，极力压迫西魏。此外西魏起初在河南省东南部拥有势力，自然在河南、湖北方面与梁交界，后此地区被东魏所攻略，镇守此地的西魏勇将贺拔胜、杨忠等人无奈降梁。梁武优待二人，二人乞求北归之时，更慷慨地还其自由。二人感铭恩泽，贺拔胜终身不射南飞之雁，遥寄追慕梁武之思。总之，两魏分立之初，南朝与北地的争乱并无干系，因此得以享受和平。
然而，高欢死后，其子高澄掌握东魏实权。当时，为东魏统治黄河以南地区的侯景在高欢在世之时便声称，若高欢身死，“吾不能与鲜卑小儿共事”。大概是因为高澄之母出自山西北部蛮族。因此，等到高澄登基，侯景便邀请黄河以南的东魏各将降梁以抗高澄，同时向西魏寻求援助，稳固自身地位。侯景请降书抵达梁时，朝廷就是否答应受降的问题议论沸腾，多数人倾向于拒绝。理由为侯景是东魏叛将，若答应则将打破与东魏的亲善关系。
但梁武想答应，权臣朱异迎合皇帝的心意持赞同态度，最终侯景成为梁臣，又从梁武之处再得黄河以南全军统帅的名义。适逢东魏举大军征伐侯景，侯景向梁求救，又向西魏求援。西魏当即派遣一支军队，但看穿侯景态度有诈，于是途中引兵返回。侯景唯恐请求西魏援助的事实伤害梁武感情，于是亲自去信一封辨明此事。梁武阅信后更加信任侯景，命令诸将全力助阵。至此，梁与东魏的亲善关系彻底破裂。
东魏先在河南省东南部攻击侯景，侯景与梁的援军在此战中大败。东魏势力迅速扩张至湖北北部。于是，侯景下淮水，试图在安徽北部打破东魏势力，梁也对其计划给予莫大支持，但仍旧被东魏所打败。此战之前，东魏写给梁的信中，已显露出对梁不守信义的不满：
（意译）我东魏自制而与梁交和平之好，受益者本为梁。但侯景自生猜疑，于西与魏相宇文泰结兄弟之约，于南与梁定君臣之义，最终对东魏大动干戈。而战败之后，以建康城为藏身之处，以甘辞卑礼而安置其身。梁主不察其实际，反而利用他来实现自身野心，毁邻好之大义。
其结果可想而知。得一人而失一国，非智者所为，梁应当改变计划。侯景降梁之真意乃是见南朝不振，不日即灭亡，抱有取代之野心。侯景其人本微不足道，但军事经验丰富，部下之兵远胜南朝。此后江南人士将悉数倒在其马蹄之下。今梁主已老，政治动乱，但仍坚信施清净之治，境内人心必生变乱。若侯景趁机乱梁，我东魏讨之，则南朝之存在无以可期。因此，今日梁诸将及梁宗室若降于我朝，必欣然款待之。
据传，此檄文出自杜弼之手，由此可详知梁的状况，也反映出答应侯景降梁实在是一般南朝人士深深忧虑之事。
侯景被东魏所破，于是渡淮水南入寿阳城。入城之后，随即令自己的部下把守城门，梁的朝臣愈益危惧。此时，梁武仍深信侯景，随后侯景在寿阳城中征发百姓充当军士，并不断向建康索要衣服兵器，梁武这才逐渐怀疑其态度。恰逢镇守徐州方面的梁将被东魏打败，东魏于是趁机向梁提议修旧时之好，梁武应允。侯景深感处境不妙，于是企图谋反。
太清二年（548年），侯景以讨伐权臣朱异及其他二人为名举兵，出根据地寿阳城，巧妙避开与梁大军的冲突，取近道抵达长江北岸。在长江下游渡江共有三条路线。东从广陵（扬州）南瓜州津出丹徒（镇江），中从秦州（江苏省六合县西）的爪步或胡墅（浦口）直入建康，西则从历阳（安徽和州）南采石矶出姑孰（太平府），侯景进击防备最为薄弱的历阳。镇守此地者为梁宗室丰城侯泰，此人毫无人望，且粗鲁蛮横，曾征发有身份之人担负行列所用的舆、扇、伞等，若有耻之而不应之人，则肆意加以杖责，并搜刮其财物，方才放免。因此，城中士民反而出迎侯景，丰城侯泰被侯景所擒。侯景进入历阳之后，建康朝廷仍未充分重视，将守卫建康的重任交与临贺王正德，这实为一大失策。因为正德的乱行在梁王室中最为不堪，数度被武帝剥离职务。且他与侯景暗自串通，侯景之所以能轻易渡江，据传正是因为有正德的引导。
侯景渡江之后一路向东，与正德军会合，攻击建康城，并断然发布讨伐梁武的檄文：
梁自近岁以来，权幸用事，割剥齐民……今日国家池苑，王公第宅，僧尼寺塔，及在位庶僚，姬姜百室，仆从数千，不耕不织，锦衣玉食，不夺百姓，从何得之！仆所以趋赴阙庭，指诛权佞，非倾社稷。
侯景包围建康城的消息传出，援军从各方赶来，聚集于南京台地。但其首脑梁朝宗室之间相互猜疑，缺乏统制，或有私通侯景者，建康危急之时，援军毫无作为。梁室以建康全城兵力对抗侯景，坚持约半年之久。起初梁为防敌突入，关闭城门，其时城中有男女十余万人，手握兵器者约有两万。被困半年之后，多人身肿气急，死者不在少数，如此一来可参加实战者不过四千，但皆羸喘，遍路横尸，腐烂流汁，足以满渠。又闭城之时，为恩赏军士而储藏钱帛及一般粮食，米四十万斛，钱帛五十亿万，但薪刍鱼盐储蓄甚少。于是，拆尚书省建筑作为薪柴。撤荐席，切碎以喂马。荐尽，又食以饭。军士无肉食，或煮铠、熏鼠、捕雀而食之。后屠马于殿省间，杂以人肉食之。另一方面，侯景最初以为夺建康甚易，为收买民心，严令部下不得掠夺，但建康防守意外坚固，于是又允许部下杀掠，或将富家子女妻妾悉数赠与军士，或为攻城而起土山，其工役不论贵贱，昼夜殴捶驱使。建康附近的百姓身无分文。伴随时间流逝，已无物可掠，而侯景本营东府城仅存一年的食粮。若持久对战，援军杀到，则情势对之不利，侯景于是向梁武讲和，条件为划江右即安徽省长江北部地区归侯景。起初梁武不欲议和，但在太子的热心劝说之下，梁武将此事全权委以太子。和议达成，但侯景并未履约，而是听从部将王伟之言，固守江北地区，意图掌握建康实权。至此，梁武与侯景之间嫌隙日益加深，梁武屡次嘲弄侯景，又轻蔑其部将，不授予官位。侯景暴力回应，后梁武忧郁而死，太子继位，称简文帝。
侯景挟简文而据台城，但其命令执行的范围极为狭小。尤其乱后的南京附近，交通断绝，物资匮乏，饿死者众多。贵戚豪族也需自行取食野稻，或填委沟壑，不计其数。于是，侯景将囚于江南的北人奴隶释放出来充军，进军三吴平原地区扩张势力。此军所向，肆意掠夺，不留一物。《通鉴》记载：
自晋氏渡江，三吴最为富庶，贡赋商旅，皆出其地。及侯景之乱，掠金帛既尽，乃掠人而食之，或卖于北境，遗民殆尽矣。
侯景在三吴平原扩张势力，尔后向西推进经营。其时，湖北江陵有湘东王绎，其南湖南长沙有河东王誉，其北湖北襄阳有岳阳王詧，其西四川成都有武陵王纪，诸王之间互相猜疑，祸乱已生。湘东王绎攻取长沙，杀河东王，将湖南收入掌中，时逢侯景军西进袭击武昌城。萧绎于是拔擢名将王僧辩，委任其与侯景军交战，王僧辩巧妙用水军破敌，侯景往建康败退。此战成为侯景命运转折点，之后王僧辩沿江而下，抵达湓口（江西九江），偶遇从广东北上讨侯的陈霸先军队，二者共同立誓合力讨灭侯景。水军直逼建康城西的石头城下，侯景身为北人，擅长陆战。但陈霸先所率的新锐南军与之交战屡次得胜，侯景未能挽救颓势，于是舍弃建康逃亡南方。但三吴地区反侯之军群起，于是侯景又从沪渎（上海）逃至海上，但最终还是被捕杀。
起初侯景败于王僧辩军，返回建康之时，知道形势不妙，于是杀简文帝，自称天子。他失败身死后，自然帝位传至王僧辩所奉戴的湘东王绎，即元帝。但此时因侯景之乱荒废的建康城及三吴平原已不足以供养皇帝官属，因此元帝不来建康，而是在江陵继承大统。然而，帝位后盾王僧辩军远在建康，成都武陵王纪觊觎王位多时，于是以讨灭侯景为名，大举东下，与元帝争夺帝位。此次远征毫无智谋可言，在北边窥伺成都已久的西魏军将尉迟迥趁机攻取成都，元帝军队又在武陵王东下途中发动袭击，武陵王死，领地白白被西魏占有。
元帝暂且得以抵挡北方的压迫，但北方襄阳岳阳王詧主动降于西魏，在勇将杨忠的帮助下，进击江陵，元帝来不及召回王僧辩军，江陵陷落，元帝被杀。岳阳王被西魏封为梁王，一时割据湖北。于是，梁室再次中断。王僧辩拥立元帝之子萧方智，且得到陈霸先的同意。然而，此前侯景还未叛乱之时，梁与东魏已推进和平交涉，并派出王室萧渊明担任使节。当时东魏已被高欢之子高洋所夺取，北齐朝廷新立，北齐主高洋于是向王僧辩提出拥立萧渊明继承帝位。王僧辩最后屈从此要求，陈霸先以此为口实，突然进军建康杀僧辩，拥立萧方智，即敬帝。此后，建康实权全归于陈霸先之手，不久他又受梁禅建立陈朝。
陈的兴亡
当初王僧辩、陈霸先二人在湓口立誓讨灭侯景之时，全军主帅为王僧辩。《梁书·王僧辩传》记载，跟随王僧辩的军队，肆意掠夺甚于侯景军，但王无力取缔，因而江南人民反而倾慕侯景。又他与诸将约定拥立元帝之子萧方智，但不堪北齐压迫，竟按照对方要求拥立萧渊明，最终惹怒陈霸先，招致杀身之祸。由此可见，其失败实为理所当然。对此，王鸣盛为其辩护。大意为：当时湖北地区已被西魏所夺取，建康形势极为危险。此前由梁派至北齐的萧渊明幕下有著名文士徐陵，他在北齐听闻侯景叛乱，于是策划依靠该国强权者讨平侯景，但未能实行。后又听说西魏攻取江陵灭元帝，预感对抗西魏势力必借北齐之力，于是与北齐订约，拥立萧渊明登基，作为两国和平象征，并令北齐归还此前侵占的淮南土地。徐陵以此作为条件劝王僧辩拥立萧渊明。王僧辩已和诸将约定拥立萧方智，因此起初拒绝了徐陵的要求，但当时的形势，西魏已经夺取长江上中游地区，若再招北齐不快，则无法维持江南势力，于是达成拥立萧渊明，定萧方智为皇太子的群议。此乃对梁尽忠。陈霸先原为王僧辩的副将，听令于王僧辩，现竟突然袭杀王僧辩，全是出于一己之野心，绝非忠诚于梁。不久后，其即夺梁室即帝位。禅让文出自徐陵之手，肆无忌惮对王僧辩进行谩骂。若以梁室为中心论僧辩之忠与不忠，则正如王氏所说。然而无法抹杀《梁书》中对建康的王僧辩军风纪废弛的记载。大乱之后，崇尚秩序的官僚，善后之策往往难免被新锐英雄的行动所压倒。
陈霸先生于吴兴郡（浙江长兴），是纯粹的江南人。长期以来，以建康为中心的政治，北来贵族居于主位，江南人位居其下是常态，尤其陈氏在江南人中门第不高，因而作为军人活跃于广东地区，后因立军功，方才崭露头角。侯景之乱爆发时，陈氏与同党出广东，剑指建康北上，当时拔擢他的萧勃等以为此行无谋，进行劝止，但其不为所动。《南史》本纪中陈霸先中叙述其决心时称：“君辱臣死，谁敢受命。”其义勇冒进的气概或许吸引了其部下。陈战斗时，勇敢凶猛，引人注目。如前所述，后来陈霸先拥立敬帝萧方智，掌握建康实权。
陈霸先袭杀王僧辩时，建康形势完全呈孤立状态。四川至湖北江陵一带被东魏占有，后又拒绝北齐的要求，断绝和平关系，加上袭杀王僧辩事件，建康对岸江北之地的旧梁诸将以声援北齐为由逼近建康，且建康腹地三吴平原之中，吴兴有王僧辩部下骁将杜龛试图冲击建康。陈霸先为优先保障腹地安全，于是亲自出马讨伐杜龛，艰难平杜之时，北齐主高洋（显宗）大举南下，率军十万，从历阳西之栅口下江，由石头登陆。陈霸先听闻消息后，急忙从吴兴北归，在建康北郊幕府山下与北军大战，结果陈军大胜，陈霸先的地位自此愈加稳固。其后，势力扩张至江西与广东地区，永定元年（557年）终受敬帝禅让建立陈国。
且说南朝每兴革命，必有当时的望族进行声援，增添新王室的名誉，但陈的革命没有此事，而且通览《陈书》列传，可见除出使北齐的徐陵一人外，多数是武将出身之人。事实上，侯景之乱中，南朝第一名族王氏尽灭，其他名族多鼠窜他乡，建康名族的衰亡令王朝革命变得尤为容易。且此时西魏被宇文氏所夺，改为北周，国际关系呈北周、北齐、陈对立之势，又陈内政上名族衰亡，因此南北朝的历史已失去其特色，作为不久后隋唐统一期的序幕，其大势转衰可谓命运注定。
陈国新立。当此时，现今湖北省内的势力关系较为复杂。如前所述，北周势力自汉水上游至江陵地区，其东南以郢州（即今日汉阳地区）为中心，王僧辩部下骁将王琳据于此。他对陈霸先久怀复仇之心，于是以陈霸先夺梁室为借口大举东征。其时，北齐在安徽北部巢湖浮船，表示支援王琳之意，并相互联络，逼近建康。当时陈武帝霸先身故，文帝陈蒨在位，文帝在安徽芜湖打败王琳军，王琳逃至北齐，郢州归陈统治。北齐南进的计划遇到挫折。
陈取郢州之后，其势力直接与北周相接。北周利用王琳东征的机会，试图攻取郢州，于是出兵，但被孙玚击退。此外，湖南地区有人借声援北周之名反抗陈，但都被平定。经过几番争斗，陈与北周之间缔结和平条约，最终陈确认四川全域及大部分汉水流域归属北周势力范围。与北周建立和平关系令陈对北齐有了底气，自此之后，北齐反而对陈采取守势。
陈与北周之间缔结和平盟约之时为陈文帝天嘉元年（560年）。北齐高演（孝昭帝）在位，在石鳖（江苏宝应）实施大规模的屯田，固守淮南防陈。说到当时的一般形势，对立三国之中，兵力与财力方面，北齐最强，北齐主高演被认为是优秀统治者，其志在对陈加强防备，同时讨灭北周。由《北史》对高演的评论也足见天下舆论对他的期待。但高演不幸早逝，其后三国之间无人主动兴起争伐，因而天下暂时得以维持平稳状态。其间有陈文帝之治，后经后废帝陈伯宗，进入宣帝陈顼的治世。
据传，陈文帝临政之时尤为细心。例如：“一夜内刺闺取外事分判者，前后相续。每鸡人伺漏，传更签于殿中，乃敕送者必投签于阶石之上，令枪然有声，云：‘吾虽眠，亦令惊觉也。’”正因为其心思过细，导致危及身体健康而英年早逝，后宣帝即位。宣帝治下，内部秩序逐渐完备，适逢身居湖南长沙的湘州刺史华皎欲借北周之力与陈对抗。宣帝直接令吴明彻讨灭华皎，对进军陈之郢州的周军也加以攻击并取胜。太建二年（570年）陈携余威进攻北周在湖北的根据地江陵城。此战虽以失败告终，但陈军由守转攻，此点值得注意。
三国之中曾经最为富强的北齐，此时后主高纬在位，内部完全呈瓦解之势。在湖南取得成功的陈将吴明彻请求趁机断然实行北伐。对此，陈内部多有异议，但宣帝最终予以许可，太建五年，吴明彻率陈军渡长江北伐。其时江北全都处于北齐势力之下，以寿阳为中心，东在秦州（江苏省六合县），西在历阳驻屯重兵。陈军先攻秦州，北齐在石梁（江苏省天长县西北）防御。北齐军人身材高大，力大之人排于前列，配与苍头、犀角、大力等各队，人人骁勇善战。尤其中亚胡人指挥的一军擅长弓术，陈军甚为惧怕。但吴明彻麾下有勇将萧摩诃，投铁鋧击倒胡人，又斩大力队数十人，北齐军全线溃败。北齐听闻，十分震惊，于是起用梁的降将王琳防守寿阳城，因其深得淮南人望，若利用之，可抑制陈军。王琳虽得部下信赖，声望犹在，但北齐的对策极为疏漫，导致王琳完全孤立于寿阳城，最后遭吴明彻擒拿。《通鉴》对当时状况有生动描写：王琳部下纷纷为已成俘虏的王琳求情，吴明彻恐生变，于是斩杀之。当时恸哭之声如雷，田夫野老不论知与不知，无不流涕。但北齐主高纬听说此消息后，面无悔色，听信近侍之言，认为淮南本为南朝所有，今被夺取亦不足惜，于是开酒宴，赏歌舞。陈取寿阳，吴明彻得胜而归，宣帝加以特别优待。
陈实施北伐前一年，即陈太建四年，北周明君宇文邕杀宰相宇文护，独裁朝政，称北周武帝。其即位以后锐意进取，施富国强兵之策，静待讨伐北齐的机会，北周名将韦孝宽上表建议起兵伐齐，其中说到土地富庶的淮南已被力量最弱的陈所夺取，北齐不能夺回，则其衰弱是显而易见的。陈太建七年，北周武帝决行东伐，太建九年正月，完全讨灭北齐。
北周灭北齐之后，统一天下的时机成熟。此前，陈利用周齐交战之机，意图攻略徐州地区，吴明彻作为将领一时声势大振，但北周救兵一到，陈军大败，吴明彻遭生擒。陈得知败报后大惊，于是向边境配备重兵以防北周。恰逢北周武帝身死，北兵南进暂时中止。
北周武帝死后，外戚杨坚势力渐强，陈太建十二年末，被封为隋王，翌年接受北周禅让建立隋朝，称为隋文帝，其时公元581年。帝即位之初，即制定讨平江南之策，东以广陵，西以庐江（合肥）作为策源地，令勇将贺若弼、韩擒虎二人驻屯两地。适逢太建十四年陈宣帝驾崩，太子后主陈叔宝继位。据《南史》记载，太建末年，隋制定大举伐陈的计划，适逢宣帝死，非但撤军，还派特使吊宣帝之丧，其文书之末还用“杨坚顿首”一词，尽显邻邦交谊。然而，陈竟在回信中称“想彼统内如宜，此宇宙清泰”。见陈言辞无礼，隋朝臣议论纷纷，广陵将领贺若弼等人请求立刻渡江取陈。但文帝此时仍持自重之态，表面上两国和平关系虽在继续，但天下舆情已察觉统一的气运。尽管如此，隋文帝的处置并非粗疏。例如，新开淮水下游通扬州广陵的运河，如此可自由搬运物资，且在前线施展种种策术，令陈财力枯竭。南土相比北土，农作物收获较早。隋军在南土将农忙时作出大举袭击之势。南人大惊，立刻在长江沿岸配置重兵。此策年年重复，为此南人在重要农忙期人心浮动。此外，南方的房屋多为茅竹所建，不似北方家有地窖，没有储藏谷物的习惯。隋于是派间谍向民屋放火。此为陈最为苦恼之处。眼见陈竟被隋前线军的小伎俩如此戏弄，其内部的不统一可想而知。后主即位后，陈人都知道本朝必亡的命运，不可思议的自然现象开始散见各地。例如，建康至荆州之间，长江之水赤如人血；有一夜天空开裂，自西北至东南，其中有青黄色，有声如雷隆隆。如此险象之中，陈叔宝却依然只管享乐。《通鉴》记载如下：
上于光昭殿前起临春、结绮、望仙三阁，各高数十丈，连延数十间，其窗、牖、壁带、县楣、栏、槛皆以沈、檀为之，饰以金玉，间以珠翠，外施珠帘，内有宝床、宝帐，其服玩瑰丽，近古所未有。每微风暂至，香闻数里。其下积石为山，引水为池，杂植奇花异卉。
上自居临春阁，张贵妃居结绮阁，龚、孔二贵嫔居望仙阁，并复道交相往来。又有王、李二美人，张、薛二淑媛，袁昭仪、何婕妤、江脩容，并有宠，迭游其上。以宫人有文学者袁大舍等为女学士。仆射江总虽为宰辅，不亲政务，日与都官尚书孔范、散骑常侍王瑳等文士十余人，侍上游宴后庭，无复尊卑之序，谓之“狎客”。上每饮酒，使诸妃、嫔及女学士与狎客共赋诗，互相赠答，采其尤艳丽者，被以新声，选宫女千余人习而歌之，分部迭进。其曲有《玉树后庭花》《临春乐》等，大略皆美诸妃嫔之容色。君臣酣歌，自夕达旦，以此为常。
张贵妃名丽华，本兵家女，为龚贵嫔侍儿，上见而悦之，得幸，生太子深。贵妃发长七尺，其光可鉴，性敏慧，有神彩，进止详华，每瞻视眄睐，光采溢目，照映左右。善候人主颜色，引荐诸宫女；后宫咸德之，竞言其善。又有厌魅之术，常置淫祀于宫中，聚女巫鼓舞。上怠于政事，百司启奏，并因宦者蔡脱儿、李善度进请；上倚隐囊，置张贵妃于膝上，共决之。
贵妃亦多提意见左右之，宫中之权归于贵妃一派。一大臣见之感慨陈必亡，上表后即遭杀身之祸。
陈祯明二年（588年），隋下达征陈之诏。诏书描写后主昏虐之状，散布三十万份于江南，以谕民心。隋将五十万大军交与文帝之子晋王杨广统辖，令其自长江上下游两面攻陈。陈后主与狎客们竟似置之不理，史书没有任何采用防御手段的纪录。翌年正月，建康城起大雾。趁此机会，广陵隋将贺若弼率先渡江，同时身在庐江的韩擒虎也在采石登陆。此消息传到陈朝朝廷，后主立即下诏严密部署建康警备，言称：“犬羊陵纵，侵窃郊畿，蜂虿有毒，宜时扫定。朕当亲御六师，廓清八表。”其言辞虽雄壮，但陈宿卫武将已无战意。例如，总帅任忠起初劝后主留守建康，等待援军到来，但后主不听。无奈出城一战，立马败于韩擒虎，气力殆尽，于是降于隋，其后无人敢与隋交战。隋兵直逼城下，宫中诸官早已逃亡，唯有袁宪仍在殿中。后主对他说：“我从来接遇卿不胜余人，今日但以追愧。非唯朕无德，亦是江东衣冠道尽！”言毕欲逃。袁宪劝之，说道此时逃跑，倒不如端坐正殿为宜，一如梁武对侯景，北人绝不危及陛下之身。但后主未听，躲入景阳殿后井中。突入宫中的隋军，搜查不到后主，朝井里呼唤无人应答，于是往里面投掷石头，终于传来叫声。放绳将之拉出时却十分沉重，只见后主、张贵妃、孔贵嫔抱成一团。如此一来，建康陷落，隋又平定散在各州的陈军将，后将后主及陈宗室、高官以及大量战利品载车北上。队伍一行长约五百里。陈宗室受到隋文帝的保护，后主等人亦度过天寿。而建康城内的居民及别致之物全部转移至北方，建筑物悉数遭毁，建康作为南朝首都及文化中心，一朝即成废土。以武力为背景的北方式统一政治自此支配天下。