于是在公元前204年的春天，西庇阿率军在利利俾（Lilybæum，今马尔萨拉）登船，驶向非洲。据说他的舰队由四十艘战舰和四百艘运输船组成，船上载有够用55天(1)的淡水和口粮，其中15天的口粮已经做熟。对负责保驾护航的战舰进行了完善的部署，每一类船只在夜间由灯盏区分——运输船有一盏灯，战舰有两盏灯，他自己的旗舰有三盏灯。值得注意的是，他亲自监督部队登船。
一大群人聚集在一起为他们送行，其中不仅有利利俾的居民，还有来自西西里的各界代表——以示对西庇阿的敬意——以及留下来的部队。黎明时分，西庇阿发表了告别演说和祷告词，之后，军号吹响了起锚的信号。舰队在强风的吹拂下快速航行，次日早上太阳升起时，他们看到了陆地，可以辨认出墨丘利海岬（今卡本半岛）。西庇阿命令领航员在更靠西的地方登陆，但后来又降下一场浓雾，舰队被迫抛锚。第二天早晨，刮起的大风驱散了雾气，军队在距离重镇乌提卡（Utica）几英里的美丽岬（今法里纳角）登陆。他们在最近的高地安营扎寨，当即保证了登陆安全。
这两个海岬组成了一对指向西西里岛的犄角，而这个突入地中海的牛头便是迦太基的领土，也就是现在的突尼斯。两只角相距约35英里，围绕着一个巨大的半圆形海湾，迦太基坐落在海湾中心一个面朝东方的小半岛上。乌提卡就在西边那个犄角尖下面一点点的内侧，城东几英里便是巴格拉达斯河（Bagradas river），其富饶肥沃的河谷是迦太基主要的补给来源。另一个战略要地是位于迦太基半岛与大陆的交界处的突尼斯城（Tunis）——从地理上讲，它位于迦太基西南，但是从军事上讲，它位于东面，因为它横亘在从东侧经陆路到达迦太基的路线上。
虽然迦太基人早已料到这次打击，并且每个海角都有瞭望塔，但在乡下地区源源不断的逃难者的刺激下，这个消息还是造成了极度的不安和惶恐。在迦太基，人们采取了紧急防御措施，仿佛西庇阿已然兵临城下。这位罗马人首先要做的，显然是得到一个安全的作战基地，为了达到这个目的，他的第一步行动瞄准了乌提卡。他的舰队立即被派往那里，而陆军则经陆路行进，他的骑兵前哨遭遇了一支由五百名迦太基人组成、被派去侦察和阻止罗马人登陆的骑兵队。激战过后，这些人被赶跑了。还有一个更好的兆头是马西尼萨的到来，他信守诺言，与西庇阿会合了。李维说，他撰史所用的早期资料对马西尼萨的援兵兵力说法不一，有的说他带来了两百名骑兵，还有的说是两千名。李维认可较小的估计数字，理由也很充分，因为马西尼萨从西班牙回来后，被西法克斯和迦太基人联手赶出了他父亲的王国，在过去的一年多时间里，为了躲避追杀，他一直在到处辗转。作为一名流亡者，他从上一次战斗中逃生时，只带了六十名骑兵，他不太可能把追随者队伍发展得多么壮大。
与此同时，迦太基人又派出了以努米底亚人为主的四千骑兵，以抵抗西庇阿的前进，并为西法克斯和哈斯德鲁巴的援兵争取时间。他们向这位盟友和他们在非洲的主将发出了加急报。汉诺(2)率领这四千骑兵占领了离乌提卡附近的罗马军营约15英里的小镇萨拉艾卡（Salæca），据李维称，西庇阿听闻此事后，说：“什么？骑兵夏天竟然住在宅子里！他们有这样的指挥官，人数再多又怎样。”“他断定，对方的行动越是拖沓，他就越是应该积极主动，于是他派马西尼萨带领骑兵前往，令其赶到敌人的城门前，引他们出战，当他们倾巢而出、全力进攻时，再逐渐撤回。”西庇阿自己则按兵不动，等到他认为时间足够让马西尼萨的先遣队引出敌人了，再带领罗马骑兵跟上去，“在一些高地的掩护下行进，没有被发现”。他在两座山脊之间的鞍部北坡、所谓的阿加托克利斯之塔（Tower of Ag-athocles）(3)附近选好了位置。
马西尼萨按照西庇阿的计划，反复进进退退。起初，他引出了小股散兵，然后对他们发动反击，迫使汉诺增援，他再佯装撤退诱敌深入，重复这一过程。最终，汉诺被这些战术伎俩惹火了——这也是后来帕提亚人和蒙古人的典型特征——率领主力部队出击，于是马西尼萨缓缓撤退，沿着山脊的南侧，引导迦太基人经过罗马骑兵藏身的鞍部。当时机成熟时，西庇阿的骑兵突然杀出，包围了汉诺骑兵的侧翼和后方，而马西尼萨则转身从正面攻击他们。打头阵的一千人被围歼，剩下的人中有两千人被俘，或是在猛烈的追击中被杀。
西庇阿乘胜扩大战果，在乡间横行七日，将牲畜和物资洗劫一空，并开辟出一片广阔的不毛之地，作为抵御攻击的屏障。补给和防卫方面的安全也由此得到了保障，于是他集中力量围攻乌提卡，想把这里变成他的作战基地。然而乌提卡注定不会成为第二个卡塔赫纳。虽然他把水兵的海上进攻和陆上突击结合起来，但这座要塞还是让他所有的努力和计谋都落了空。
哈斯德鲁巴这时已经集结了三万步兵和三千骑兵的兵力，但回想起在西班牙的惨痛经历，他没有冒险去解乌提卡之围，一直等到西法克斯的援兵出现。西法克斯终于来了，带着一支据说有五万步兵和一万骑兵的军队，这种威胁迫使西庇阿解除了围城——在整整四十天后。面对如此集中的敌军，西庇阿的处境必定万分危险，但他平安脱身了，并在一个通过狭窄地峡与大陆相连的小半岛上构筑了冬营地。这里位于乌提卡的东边，或者说是靠近迦太基的那边，因此也就是位于任何解围部队的侧翼，此地后来被称为科尔内利乌斯营地（Castra Cornelia）。随后，敌人在更东边约7英里处安营扎寨，占据了通往巴格拉达斯河的路径。
如果说西庇阿登陆非洲和古斯塔夫登陆德意志有什么相似之处，那么他们在敌人土地上第一个作战季的行动还有一个更醒目的相似之处。在非军事批评家看来，他们的作战与他们出发时公开宣称的目标相比，范围都显得很有限。两位将军都被批评为过度谨慎，即使还没到优柔寡断的地步。而这两位将军不仅从结果上看是有道理的，从战争科学上看也是有道理的。西庇阿和古斯塔夫一样，不会为了无法控制的理由而调整手段以达成目的，他们表现出了一种稀世罕见的战略素养——调整目的以适应手段。他们的战略预示了拿破仑的那句名言：“战争之道全在富有章法、谨慎小心的防守，然后是大胆而迅速的进攻。”他们两人都是先设法为进攻打下基础，然后是获得一个安全的作战基地，在那里，他们可以通过各种手段积攒足够的兵力，确保达成目的。
众所周知，古斯塔夫是一位优秀的古典学研究者：他在1630年的战略或许是有意识地运用了西庇阿的方法？古斯塔夫的这次作战也并非历史记载中唯一在军事上与西庇阿相似的例子。因为1810年威灵顿构筑托里什韦德拉什防线（lines of Torres Vedras）并撤退到防线后方，大败法军集中的优势兵力，这一行动无论是在地形上还是在战略上，都使人清晰地回忆起西庇阿面对西法克斯和哈斯德鲁巴的兵力集中时所采取的行动。
这次安全撤退后，西庇阿整个冬天都在一门心思积蓄力量和储备物资，以备来年春天的作战。除了在前期的掠夺行军中收集到的谷物外，他还从撒丁岛获取了大量的谷物，又从西西里岛获取了新的衣物和武器储备。他的登陆取得了成功，他对企图在战场上迎击他的迦太基人予以痛击，最重要的是他驱散了这片未知之地的恐怖迷雾，证明了那些自作聪明之人的恐惧毫无道理，他坚守在令人望而生畏的非洲大地上，虽然兵力很少，却几乎打到了迦太基的城门口——所有这些因素结合在一起，扭转了舆论趋势，也驱使国家给予他充分的支持。罗马向西西里岛派出了换防部队，以便他能够用起初留下来的地方防卫部队来补充兵力。
但他和往常一样，在谋求壮大自身兵力的同时，并没有忽略减少敌人兵力的重要性。他重启了与西法克斯的谈判，“他认为西法克斯对新娘的激情此时或许已经在无尽的欢愉中得到了充分满足”。他在谈判中受挫了，因为虽然西法克斯甚至提出了迦太基人从意大利撤军以换取罗马人从非洲撤军的和平条件，但如果战争继续下去，他对放弃支持迦太基不抱任何希望。西庇阿根本不会去考虑这样的条件，却只以一种有所保留的态度予以拒绝，以便为他的使节访问敌营留一个借口。原因是他已经想出了一个计划，可以削弱敌人的力量，并先发制人，由于敌人人数上的巨大优势，他很担心这次进攻。他早先派去西法克斯那里的一些信使报告说，迦太基人的冬季营房几乎全是用木头搭建的，而努米底亚人的冬季营房则是用茅草和席子混搭而成的，布局混乱，间距也不合适，甚至有一些盖到了营地的防御墙外面。这个消息让西庇阿萌生了火烧敌营、趁乱发动偷袭的想法。
因此在后来的使团中，西庇阿派出了一些老练的侦察兵和出类拔萃的百夫长，打扮成军官的仆从。商议正在进行时，这些人就在西法克斯的营地和哈斯德鲁巴的营地中到处游荡，记下这两座营地的出入口，并研究两座营地的总体布局、二者之间的距离、卫哨换岗的时间和流程。每一次出使，都会派出一批不同的侦察兵，以便让尽可能多的人熟悉敌营的状况。西庇阿根据他们的报告断定，西法克斯的营地比较易燃，也比较容易攻打。
然后他又遣使到希望讲和的西法克斯那里去，他们奉西庇阿之命，在没有得到对于所提条件的明确答复之前不可以回去，他们说，到了这个时候，要么达成协议，要么大动干戈。西法克斯与哈斯德鲁巴商议之后，他们看上去是决定接受协议了，于是西庇阿又提出了进一步的条件，用这种办法来终止停战协定是很合适的，他在第二天做了这件事，通知西法克斯说，虽然他本人想要讲和，但军事会议上的其他成员全都反对。他通过这种方式，在不失信于人的情况下获得了执行这项计划的自由，尽管他确实尽可能地接近了战略计谋与阴谋诡计之间的界限，但并没有越界。
西法克斯对谈判破裂大为恼火，立刻与哈斯德鲁巴商议，他们决定采取攻势，向西庇阿挑战，如果可能的话在平地上交战。但西庇阿随时可以出击，他的准备工作已经完成。甚至在最后的准备工作中，他还试图迷惑和误导敌人，以便使他的偷袭更有效果。他向部队下达的命令中说，偷袭的目标是乌提卡；他让船只下水，并在船上安装了攻城机械，好像他是要从海上攻打乌提卡，他还派两千步兵去夺取一座俯视该城的山丘。此举有双重目的——使敌人相信他的计划针对的是乌提卡，并吸引城内守军的注意力，防止他们在他出兵攻打敌营时出击并攻打他自己的营地。他集中多数兵力进行决定性打击，只留下少量兵力守卫营地，这样便能实现战力节约，而且他在贯彻出其不意原则时，又一次不忘安全原则。他把敌人的注意力固定在了错误的方向上。
大约在中午时分，他召集最能干、最可靠的军政官开会，透露了他的计划。他把去过敌营的军官叫到会上。“他仔细询问了他们，比较了他们对营地出入口的描述，把决定权交给了马西尼萨，因为马西尼萨本人对那片土地很了解，所以西庇阿听从他的建议。”然后，他命令军政官早点让部队吃晚饭，在“撤退”的号角照常响起后带领军团出营。在这一点上，波利比乌斯补充了一个有趣的注解，“罗马人的习惯是晚饭时间号手在将军帐外吹号，作为各岗哨开始夜间值勤的信号”。
大约在第一班岗时，部队按行军队形列队，开始了七英里的行军，大约在午夜时分到达了间距刚刚超过一英里的两座敌营附近。西庇阿随即分兵，把所有努米底亚兵和一半军团兵交给莱利乌斯和马西尼萨指挥，命令他们去袭击西法克斯的营地。他首先把两位指挥官叫到一边，叮嘱他们务必小心，强调“在夜袭中，黑暗越是妨碍视力，就越要胆大心细，弥补视力的缺陷”。他还告诉他们，自己要等到莱利乌斯放火烧掉西法克斯的营地时才会对哈斯德鲁巴的营地发起攻击，为此，他率领自己的人马慢速行军。
莱利乌斯和马西尼萨兵分两路，从两个方向同时袭击营地——集中式机动——马西尼萨还派他的努米底亚兵堵住了各个逃生出口，因为他们很了解这座营地。诚如所料，领头的罗马士兵刚把火点燃，火势就沿着第一排营房迅速蔓延开来，由于营房之间离得很近，排与排之间也没有合适的间隔，转眼之间，整个营地化为一片火海。
西法克斯的部下以为只是偶然起火，没拿武器便冲出了营房，无秩序地逃窜。很多人半睡半醒中死在了营房里，还有很多人向出口狂奔时被踩死，而那些逃出了火海的人则在毫无防备的情况下被驻守在营地门口的努米底亚兵砍死。
与此同时，在迦太基人的营地里，士兵们被哨兵关于另一座营地失火的报告叫醒了，见火势如此浩大，便冲出自己的营地去协助灭火，他们也以为这是意外，西庇阿还远在七英里外。这正是西庇阿所希望并预料到的，他立刻向这群乌合之众发起进攻，下达了不让一人逃跑的命令，以防他们给还在营地里的部队发出警告。紧接着，他又向混乱中无人看守的营地大门发起了攻击。
他首先袭击西法克斯的营地的计划很聪明，因为该营地的一些营房位于防御墙外面，非常容易接近，他利用了这一点，并为强行攻破防护较好的迦太基营地大门创造了机会。
最先进入敌营的部队放火烧了最近的营房，很快，整座营地都着了火，同样的混乱与破坏场面在这里重演，从大门逃出来的人则命丧专门部署在门口的罗马分遣队之手。“哈斯德鲁巴立刻打消了尝试灭火的念头，因为他现在已经从自己的遭遇中明白，突然降临在那些努米底亚人身上的灾难，也并非像他们所想的那样事出偶然，而是由于敌人大胆地采取了主动。”因此，他强行逃了出来，只带了装备不整的两千步兵和五百骑兵，其中很多人受了刀伤或是烧伤。他带着这一小股部队在附近的一座城镇避难，但是当西庇阿的追兵追过来时，见居民对自己怀有二心，他又继续逃往迦太基。西法克斯也逃了出来，可能还带着更多的人，退到了距离很近的一座城镇阿巴（Abba），这是一个防御坚固的据点。
辛那赫里布（Sennacherib）的军队也不曾遭受过比哈斯德鲁巴和西法克斯的军队更迅速、更意外、更彻底的厄运。根据李维的说法，有四万人不是被杀死，就是被火烧死，还有约五千人被俘，其中包括很多迦太基贵族。这场灾难之惨烈，在历史上无出其右。波利比乌斯大概是从莱利乌斯和其他目击者那里得到的信息，他是这样描述的：“整个地方充斥着哭嚎声和凌乱的呼喊声，惊惶与恐惧，怪异的噪音，最重要的是狂暴的烈焰和火舌，所到之处无不化为灰烬，其中的任何一种都足以让人心惊胆战，全部加在一起又是何等惊人。不可能找到其他任何灾难能够与之相提并论，无论怎样夸大，因为它的恐怖程度已经超过了此前所有的事物。因此，在西庇阿立下的赫赫功勋中，在我看来，这似乎是最辉煌、最冒险的……”
这个消息在迦太基引起了极大的恐慌和忧虑——而哈斯德鲁巴撤退到那里的目的就是消除惶恐、防止任何形式的投降。迦太基需要他的存在和他坚毅的精神。对于春季的作战，迦太基人原本指望他们的军队能把西庇阿圈在乌提卡附近的海角，从海陆两个方向把他孤立起来。见形势发生了惊天逆转，他们也从自信满满转为一蹶不振。在迦太基元老院的一次紧急讨论会上，他们提出了三种不同意见：派使节去向西庇阿求和；召回汉尼拔；征募新兵，并催促西法克斯与他们合作，重新开战。最后是哈斯德鲁巴的影响力加上巴卡家族派系的影响力占了上风，最后一种政策得到了采纳。值得一提的是，考虑到李维经常被指责极端偏袒罗马，他倒是明显很赞赏这第三种提案，说它“透着罗马人在逆境中坚韧不拔的精神”。
西法克斯和他手下的努米底亚人起初决定继续撤退，退回到自己的国土，放弃参战，但有三个影响因素使他们改变了主意。这些因素分别是索芙妮丝芭对西法克斯不要抛弃岳父以及迦太基人民的恳求，迦太基使节的迅速到来，以及来自西班牙的四千多名凯尔特伊比利亚雇佣兵的到来——他们的人数在坊间传言中被夸大成一万人，无疑是主战派指使的。于是西法克斯让使节们回报，说他会与哈斯德鲁巴合作，并向他们展示了已经抵达的第一批新招募的努米底亚援兵。哈斯德鲁巴和西法克斯通过积极招兵买马，得以在三十天内再次合兵上阵，在大平原（Great Plain）安营扎寨。他们的兵力被认为介于三万到三万五千名作战人员。
西庇阿在最近的偷袭中打散了敌人的野战部队之后，已经把注意力转移到围攻乌提卡上，以便获得他想要的安全基地，作为后续行动的前奏。很明显，他有意不对西法克斯的撤退施加太大压力，因为通过迫使后者作战来施加这样的压力，容易给渐熄的火焰添加新燃料。我们已经说明了怀有这种希望的根据，也说明了导致这种希望落空的因素。在这个关头，波利比乌斯谈到了西庇阿对部下的关怀和深谋远虑，为我们提供了价值连城的间接说明——“他同时也分配了战利品，却赶走了那些压价压得太狠的商人；因为最近的胜利使将士们对未来产生了美好的憧憬，他们并不重视实际战利品，而且非常乐意把战利品贱卖给那些商人。”
当迦太基军队和努米底亚军队会师并接近的消息传到西庇阿那里时，他迅速采取行动。他只留一支小分队维持从海陆两个方向围城的表象，自己则前往迎敌，全军轻装行军——他显然断定，应对这一新的威胁，速度是关键，要在敌人把新的部队焊接成强力武器之前就发动攻击。第五天，他到达大平原，在距离敌营约三英里半的一座山丘上构筑了一个营地。之后的两天里，他的部队向前推进，骚扰敌军前哨，为的是诱使他们出战。第三天，诱饵成功了，敌人的联军出营，列好了战斗队形。他们把凯尔特伊比利亚精兵放在中央，努米底亚兵居左，迦太基兵居右。“西庇阿完全按照罗马人通常的习惯，把青年兵中队放在前面，把壮年兵放在后面，把老兵放在最后。”他把他的意大利骑兵放在他的右边，面对西法克斯的努米底亚骑兵，把马西尼萨的努米底亚骑兵放在他的左边，面对迦太基骑兵。第一次交锋时，敌人的两翼就被意大利骑兵和马西尼萨的骑兵突破了。西庇阿在哈斯德鲁巴和西法克斯还没来得及整顿他们新征募的士兵时，就迅速行军并颇有远见地发动攻击，是有充分理由的。再者，一方由于最近的胜利而士气大振，另一方则由于最近的惨败而士气大跌。
中央的凯尔特伊比利亚人坚定地战斗着，知道逃跑也无济于事，因为他们对这片土地并不熟悉；投降也是徒劳，因为他们从西班牙过来为罗马人的敌人卖命，完全就是背叛。看来，西庇阿是把他的第二列和第三列——也就是壮年兵和老兵——作为机动后备部队来攻击凯尔特伊比利亚人的侧翼，而没有按照正常的习惯直接增援青年兵。陷入四面包围的凯尔特伊比利亚人就这样在原地被击溃，虽然也经过了顽强的抵抗，而他们的抵抗为指挥官哈斯德鲁巴和西法克斯以及大量逃亡者创造了逃脱的机会。哈斯德鲁巴和他的迦太基幸存者在迦太基避难，西法克斯带着他的骑兵退回了自己国家的首都锡尔塔（Cirta）。
夜幕降临，屠杀被迫停止，次日，西庇阿派马西尼萨和莱利乌斯去追击西法克斯，而他自己则扫平了周边地区，并占领了各个重镇，作为向迦太基进兵的铺垫。此时，新的恐慌已经袭上迦太基人心头，但人们在经受试炼的时刻会更加坚定，不太容易考虑到这些。赞成求和的意见寥寥无几，人们采取了积极的抵抗措施。城里已经作好了应对长期围城的粮食准备，加固和扩大防御工事的工作也在向前推进。与此同时，迦太基元老院决定派舰队去攻击正在围困乌提卡的罗马船只，尝试解乌提卡之围，他们还决定召回汉尼拔，作为下一步棋。
西庇阿将战利品转送到了乌提卡附近的营地，以减轻运输负担，他已经到达并占领了突尼斯城，尽管该城有军队驻扎，却几乎没有抵抗。突尼斯城离迦太基只有约15英里，从迦太基可以清楚地看到，正如波利比乌斯向我们讲述西庇阿时所言，“他认为这是让迦太基人陷入恐惧与沮丧的最有效方法”——又是针对士气的目标。
然而，在他的哨兵看到迦太基舰队驶向乌提卡时，他才刚刚完成这一“跃”。他意识到了对方的计划是什么，以及自己所面临的危险，因为他知道自己的船只对海战全无准备，上面还载着攻城机械，或者已经被改装成了运输船。他毫不犹豫地决定避其锋芒，强行军返回乌提卡。来不及清理甲板以备战，他便想出了这样一个计划，把战舰停泊在靠近岸边的地方，把排成四列的运输船捆扎在一起，形成一道浮墙来保护这些战舰。他还在船与船之间铺上了厚木板，使部队能够在上面来去自如，这些木板桥下面也留出了狭窄的间隔，可供小型巡逻船进出。然后，他让精挑细选出来的一千人登上运输船，并为之配备了非常充足的武器，特别是投射武器——这一点很有意思，它预示了防守时通过增加火力来代替人力的现代理论。
这些紧急措施在敌人来袭之前就完成了，首先是由于迦太基舰队航行缓慢，他们又迟迟未能在外海发起攻击。因此，他们被迫在进港时面对罗马人这种出乎意料的阵形，像是船只在攻打一面墙。他们的数量优势也因对方的运输船高出水面更多这一事实而打了几分折扣，以至于迦太基人不得不从下往上投掷武器，而罗马人恰恰相反，是从较高处往下投掷，能够获得额外的动量，也更容易瞄准。但是，派巡逻船和轻型船只穿过运输船之间的间隔去骚扰迦太基人的船只——这个构想显然是西庇阿根据军事战术改编而来的——并没有奏效，实际上还给防御工作增加了困难。因为当它们前去骚扰那些逼近的战舰时，敌舰仅凭巨大的动量和体形就足以把它们撞坏，而且在后期阶段，它们与迦太基战舰混在一起，以至于妨碍了运输船上部队的火力。
迦太基人直接攻击不成，便又尝试了一种新方法，把一端带有铁钩的长杆投掷到罗马人的运输船上，这些杆子用锁链固定在迦太基人自己的船上。通过这种方法，罗马人的栓扣被破坏，一些运输船被拖走，配备在船上的部队几乎来不及跳上第二排船。只有一排运输船被击破，由于遭到了非常激烈的反抗，迦太基人只得满足于这么一点点成就，起航返回迦太基。他们拖走了六艘(4)俘获的运输船，不过罗马人肯定还有更多的船被毁，不知漂流到何处。
迦太基人的希望在这边受挫，在另一边则是被粉碎了，因为西庇阿派去追击西法克斯的部队实现了目标，终于剪除了迦太基势力在非洲的这个支持者。这项成就还有更进一层的意义，它为西庇阿赢得了努米底亚的人力资源，这正是他长期以来所图谋的，也是他将自己的部队增加到足够的兵力以进行决定性打击所需要的。
莱利乌斯和马西尼萨对西法克斯穷追不舍，经过十五天的行军，他们到达了马西利亚（马西尼萨被赶出的世袭王国），并驱逐了西法克斯留在那里的驻军。西法克斯退却至更东边的自家领地马塞西利——今阿尔及利亚——并在妻子的鼓动下从他的王国丰富的资源中募集了一支新军。他着手按照罗马人的模式组织他们，像历史上的众多军事剽窃者一样，以为只靠外在的模仿便能掌握罗马人取胜的秘诀。他的这支部队足够庞大——事实上与他原有的兵力相当——却都是些未经任何训练、纪律涣散的新兵。他带着这支部队前往迎战莱利乌斯和马西尼萨。在双方骑兵的第一次交锋中，人数上的优势确有影响，但是当罗马步兵补充到他们骑兵中的间隔时，这种优势就不复存在了，没过多久，这支没有经验的部队便溃不成军，落荒而逃。这场胜利本质上是由于训练有素、纪律严明，而不是由于在西庇阿所有的战役中都出现过的那种巧妙的机动。这一点值得注意，因为有些历史学家抓住一切机会暗示西庇阿的成功更多的是由于他那些能干的副手，而不是由于他自己。
西法克斯见自己的军队被击溃，便试图策马冲锋，把自己暴露在危险之中，好让他的部下自惭形秽，采取抵抗行动。在这次英勇的尝试中，他坠马被俘，被拖到莱利乌斯面前。正如李维所言，这是“一个故意要让马西尼萨拍手称快的场面”。后者在这场战役之后展现出了优秀的军人精神和判断力，他对莱利乌斯表示，虽然他很想造访自己重新夺回的王国，但“在顺境中和在逆境中一样，都不该浪费时间”。因此，他请求对方允许自己带领骑兵继续向西法克斯的首都锡尔塔挺进，莱利乌斯则带领步兵跟在后面。征得莱利乌斯同意后，马西尼萨带着西法克斯前进。到了锡尔塔城前，他召唤居民领袖出城，但他们拒绝了，直到他向他们展示戴着镣铐的西法克斯，这些胆小怕事的人才打开了城门。马西尼萨让卫兵各就各位，自己快马加鞭去攻占王宫，于是便遇见了索芙妮丝芭。这个女人是知名度堪比海伦或克利奥帕特拉的红颜祸水，她非常聪明地迎合了他的骄傲、恻隐之心和爱恋之情，不仅得到了他绝不会把她交给罗马人的保证，还“把他变成了自己俘虏的奴隶，因为努米底亚人是一个极其多情的民族”。她离开后，他也不得不面对如何调和自己的责任与誓言的问题，这时，激情促使他想到了一个漏洞——自己当天就与她成婚。莱利乌斯到来时非常恼火，最开始，他甚至差点把她从婚床上拽下来，和其他俘虏一起送去乌提卡营地，但后来还是心软了，同意让西庇阿来决定。随后，两人开始攻占仍有西法克斯军队驻扎的努米底亚其余城镇。
当俘虏们到达西庇阿的营地时，戴着镣铐的西法克斯走在最前面，官兵们纷纷出营看热闹。他的处境与几年前相比，简直是云泥之别！此时不过是一个戴着镣铐的俘虏；彼时却是掌握着权力天平的强大统治者，西庇阿和哈斯德鲁巴同时登门拜访，竞相与他交好，两人都受制于他的权力，也都认为成败在此一举。
这个想法，以及对他们昔日友谊的回忆，显然掠过了西庇阿的脑海，也让他动了恻隐之心。他质问西法克斯，是什么动机让他违背了与罗马人的盟誓，无端对他们开战。西法克斯从西庇阿的态度中获得了信心，回答说自己这样做一定是疯了，但兵戎相见只是他疯狂的最终结果，而不是开端，真正的开端是他与索芙妮丝芭的婚姻。“那个复仇女神、害人精”蛊惑了他，蒙蔽了他的双眼，使他堕入万劫不复之境。尽管自己已是日暮途穷、一败涂地，他却表示，看到她的致命诱惑转移到了不共戴天之敌身上，自己倒是得到了些许慰藉。
这些话让西庇阿非常忧虑，因为他既认识到了她的影响力，也认识到了马西尼萨匆忙结婚对罗马人的计划所构成的威胁。她已经让一个多情的努米底亚人脱离了自己的队伍；她很可能将另一个努米底亚人也引入歧途。莱利乌斯和马西尼萨很快抵达，西庇阿在公开场合迎接他们时，没有表露出这些感情的迹象，只是对两人的工作大加赞扬。但他一找到机会，私下里马上把马西尼萨拉到一边。他和这个失职者的谈话是圆滑老练与心理攻势的杰作。“马西尼萨，我想你是因为看到了我身上的一些优点，所以在西班牙时，你第一次来找我，目的是与我建立友谊，后来在非洲，你把你自己和所有的希望都交给我来保护。但我身上这些似乎还算值得你尊敬的美德中，我最引以为傲的莫过于对激情的节制和克制。”然后，他指出了缺乏自制力所酿成的危险，继续道：“你不在我身边时，那些反映了你的毅力和勇气的事例，我曾经兴高采烈地提及，也都欣然铭记。至于其他事情，我宁愿你私下反省，也不想在大庭广众之下讲出来让你脸红。”接着，他向马西尼萨的责任感发出最后的呼唤，便把他打发走了。如果挨了一顿臭骂，马西尼萨倒是有可能强硬起来，可面对如此亲切友好的恳求，他不禁痛哭流涕，回到了自己的营帐。在营帐内，他经过长时间的内心挣扎，终于唤来了一名心腹仆人，令其把一些毒药混在杯子里，带给索芙妮丝芭，并带话说“马西尼萨很乐意履行作为丈夫对身为妻子的她应尽的第一项义务；但由于那些掌权者使他无法行使这些权利，现在他只得履行他的第二项承诺——绝不让她被罗马人生擒”。当仆人来到索芙妮丝芭面前时，她说：“我接受这份新婚礼物；如果我的丈夫给不了我更好的，那么这件礼物倒也不赖。不过你要告诉他，如果我没有在将死之时嫁给他，应该会有更满意的死法。”然后，她平静地接过杯子，稳稳地端起，一饮而尽。
威尼斯画家詹巴蒂斯塔·皮托尼（Giambattista Pittoni）的《索芙妮斯芭之死》（The Death of Sophonisba，1716—1720）。
西庇阿听到这一消息，担心这位性情刚烈的年轻人可能会丧心病狂地孤注一掷，于是“他马上派人把他请来，一会儿竭尽全力安抚他，一会儿又温和地责备他试图用一种鲁莽行为来避开另一种，把这件事变成本无必要的悲剧”。
次日，经过了一番深思熟虑，西庇阿试图从马西尼萨的抱负和骄傲下手，消除他内心的伤悲。他召集全军将士，首先以国王的头衔向马西尼萨道贺，对他的成就大加赞赏，然后向他赠送了一个金杯、一根象牙权杖、一把贵人椅和其他的荣誉象征。“他说，在罗马人中，最辉煌的荣耀莫过于一场‘凯旋式’，而那些被赏以‘凯旋式’的人，被授予的勋章都不及罗马人心目中唯一配得上这份殊荣的异邦人马西尼萨这般璀璨。”这一行动，以及对他主宰整个努米底亚之梦的鼓励，达到了预期的效果，马西尼萨很快就为公开的殊荣而忘却了私人的悲愁。西庇阿也很注意给予莱利乌斯同样的赞美和奖赏，然后派他带着西法克斯和其他俘虏回到罗马。
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(1)原文如此，但李维的原文中为45天。——译者注
(2)与第四章中被俘虏的那位迦太基将军汉诺不是同一个人。——译者注
(3)阿加托克利斯（公元前361年或前360年—前289年）是叙拉古僭主，统治期间与迦太基战争不断，曾经入侵非洲，直逼迦太基本土，在乌提卡附近修建了一座塔。——译者注
(4)原文如此，但李维的原文中为60艘。——译者注