1939年，德军征服了波兰，1940年，接着蹂躏了整个西欧。这在军事史上有着重大的意义，对于高速度机械化战争的理论来说，确是一个非常明显的例证。这种理论发源于英国，但是将其付诸实行的却是德国人，而且主要的功劳应该归于古德利安将军，即这位德国装甲坦克部队的创建人。尽管德军的高级将领对于新技术曾抱着某种怀疑审慎的态度，并且为其发展所提供的资金也有较多限制，未能满足新技术支持者所提出的要求，但是，新技术发展的结果，仍然使人感到吃惊。这种新技术不仅使战争产生了革命性的变化，而且改变了世界历史的整个进程。这是因为，希特勒的胜利对于西欧的形势及其前途的影响，即使在他完全失败以后，也是无法消除的。此外，由于英国在打败希特勒的事业中付出了巨大的力量，其结果便使世界权力中心开始转移到了西半球。俄国对于欧洲大陆的控制，则是另外一个危险的结果，同样具有时代的意义。
这次战争的结果，出现了两个革命：一个是作战方法的改变；一个是世界权力中心的转移。在各次战役当中，也出现了使用间接路线战略的一些极有价值的例证。只要对西线的各次战役进行一番分析，便可明显地看出，如果不采取新的作战方法，那么新型的机械化部队未必能够取得胜利。然而，效果总是相辅相成的。机械化部队的快速性和灵活性，正好又使间接路线具有了更大的威力。
说来很是不幸，波兰恰好就是显示上述作用的一个理想地点。它同德国之间有着2千公里的边界线，而在德国占领捷克斯洛伐克以后，又新增加了8百公里。这样一来，波兰的南面冀侧，也和面对东普鲁士的北面翼侧一样，完全处于暴露的地位。于是，波兰的整个西部地区就构成了一个巨大的突出部，三面都被德国领土所包围。
对于波兰来说，由于军队部署得不够正确，把大部分力量都摆在突出部的前沿部位，因而更加增添了它的危险性。其所以如此，一方面是他们具有一种天然的愿望，想要掩护自己最主要的工业区，即维斯瓦河以西的地区；另一方面，则是出于民族骄傲的心理，而且对自己的军事力量过于自信。
波兰陆军在和平时期的兵力，同法军一样多，比德军略为少一点。它拥有30个步兵师和12个骑兵旅。可是，国家的工业资源不足，不能让它的人力充分加以使用，甚至不能给它的现役部队提供足够的武器装备。待到动员时候，他们的师数只能增加三分之一，而在德国方面，除了坦克师和摩托化师以外，其他的师数可以增加一倍以上。而且，波兰几乎完全没有象坦克这类现代化斗争兵器，所以，德国在扩大装甲部队方面的弱点是不起多大作用的。
波兰平原的地形平坦，便于敌人的机械化部队进行活动，因而形势就更加复杂化了。不过，总的说来还是没有法国那样便利，因为波兰缺乏良好的道路，缺少沙质土壤，而在某些地区还有很多的沼泽和森林。然而，德国人所选择的入侵时间，正好可以使上述弱点的危害减到最小程度。
鉴于波兰已经处在德国的三面包围之中，德国人很自然地采取了—种物理性质的间接路线战略。由于他们使用这种方法，间接路线的效果显得更加增大。
在北面，侵入军的主力为波克集团军群，其编成内有两个集团军，即库赫勒的第3集团军和克鲁格的第4集团军。前者从东普鲁士向南进攻；后者则越过波兰走廊向东推进，前去与库赫勒集团军汇合，对波军北方集团的右翼进行合围。
在南面实施进攻的是隆德斯特集团军群，它担负着比较重要的任务。它的实力，在步兵数量上要比北方集团军群几乎多一倍，而坦克则多一倍以上。这个集团军群的编成为三个集团军：布拉斯柯维茨的第8集团军，莱希瑙的第10集团军和李斯特的第14集团军。布拉斯柯维茨集团军为该集团军群的左翼，其任务是向罗兹这个大工业中心挺进，参与合围波兹南突出部的波军，同时对莱希瑙集团军的翼侧进行掩护。李斯特集团军充当集团军群的右翼，其任务是向克拉科夫实施进攻，在喀尔巴阡山区迂回波军的翼侧，同时派出一个坦克军穿过山地内的隘路。莱希瑙集团军处于中央位置，负责实施决定性的突击，因此，该集团军获得了大量坦克的加强。
1939年9月1日，德军开始入侵波兰。9月3日，当英法两国根据它们对波兰所作的保证而宣布参战时，克鲁格已经切断了波兰走廊，到达了维斯瓦河的下游。与此同时，库赫勒已从东普鲁士开出，继续向前逼进，抵近了那累夫河。而意义更加重大的是．莱希瑙集团军的装甲部队已经到达了瓦尔塔河，并且强渡过去了。当时，李斯特集团军则从两个方间进攻克拉科夫。9月4日，莱希瑙的先头部队已经渡过皮利察河，进到了距离国境线50公里的地方。两天以后，他的左翼即远远地越过了托马舒夫，而右翼则进到凯尔采。
德国陆军总司令勃劳希契曾经下达命令，要求继续往东进攻，直逼维斯瓦河，并且渡河东进。可是，隆德斯特和他的参谋长曼斯坦，却主动地修改了他的计划。他们作了正确的判断，认为波军的主力仍然留在维斯瓦河以西，所以应该在那里设置陷阱，捕捉波军。他们的估计一点不错。于是，莱希瑙奉命以其左翼兵力向北折转，用一个坦克军作先导，向罗兹地区挺进，插到一个巨大波军集团的后方，而后，在罗兹与华沙之间的地段上，沿着布祖腊河抢占有利地形。德军这个突然转向北进的机动，没有遭遇波军多大的抵抗，因为事出预料之外，以致大批波军部队被隔断，无法通过维斯瓦河。
德军由于沿着抵抗力最弱的方向实施深远的战略突破，取得了优势，随后则因转入战术防御，又加强了这个优势。此后，他们为了巩固胜利，只须坚守已经夺得的地盘就可以了。他们不断地击退了波军部队匆匆组织起来的反突击。这些波军部队是刚刚从战线上下来的，已与自己的基地失去联系，因而补给日益短缺，而且其侧翼和后方还有布拉斯柯维茨和克鲁格两个集团军在追击，以致面临的压力日益严重。尽管波兰人战斗得非常顽强和英勇，但给德国人留下的深刻印象是，终于突围出去与华沙守备部队会师的，毕竟只有很少的一部分人。
9月10日，波军总司令斯米格莱·里兹元帅给所有残存部队下达命令，要求他们往波兰的东南部实施总退却。他指望在一个比较狭小的地段上组织防御，以便进行长期抵抗。但是，他的打算是否正确，并未能获得证实，因为德军从维斯瓦河向西压缩的包围圈已经愈来愈紧了，而在此同时，一部分德军已在某些地段渡过了维斯瓦河，正向河东地区深入，进行着更大规模的合围机动，把波军在桑河与布格河之间可能建立的防御阵地的翼侧也包围起来了。
德国人采取一条很明显的间接路线，即直接抵达和迂回到了布格河。这是波兰最远的、也是最东边的地界。入侵开始时，古德利安的坦克军担任克鲁格第4集团军的先头部队，穿越波兰走廊以后，该军沿西北方向实施进攻，进入到了德国自己的东普鲁士省。尔后，这个军迅速穿过德国的领土，前出到了最左边上，也即是库赫勒第3集团军的东面侧翼上。这个集团军当时是向南进攻的。9月9日，古德利安坦克军渡过了那累夫河，一直向南挺进。到14日时，该军已经前进160公里，进入布列斯特-利托夫斯克地区，抵达了布格河岸，也就是说，到达了波兰这个突出部的底边。此后，他的部队继续向南挺进，再走65公里，到达了符沃达城，在那里同南面攻来的克莱斯特坦克军会师，共同封死了整个合围圈的口子。这样一着的结果是，早在俄军于9月17日跨进波兰东部国界以前，波军部队已经被击毁了。
波兰的军事行动结束以后，过了9个月，德军又在西线获得了辉煌的胜利。这次取胜的特点是，纯军事上的间接路线虽然不太明显，而心理方面的间接路线却比较突出。它的原则是力图破坏敌人的稳定性。以这个思想作为基础，预先采取欺骗性的措施，用以诱惑敌人，力求在作战的方向、时间和方法上达到突然性，这样沿着抵抗力最弱的路线最迅速地扩张战果，并尽量往纵深发展。
早在1939年10月初，刚刚征服波兰以后，希特勒即发出了关于在西线准备进攻的第一批指令。他在这些指令中强调说明，如果英法两国都不同意结束战争，那他就要尽可能提前采取行动，因为长期延宕下去会使敌人的军事实力不断增长，并有可能使一些中立国家也倒向同盟国方面。按照希特勒的看法，不论从哪个方面来说，时间对于德国总是不利。因此，他曾表示担心，如果采纳他那些军事顾问的意见，继续等待下去，那么，同盟国方面军事力量的增长，有可能超过德国；而这样，就将要打一场长期的消耗战，会把德国现有数量有限的资源消耗干净。同时，德国还有可能在背后受到俄国的致命打击，因为希特勒已经感觉到，尽管他同斯大林缔结了条约，但斯大林的中立保证是不会太长久的，一旦他认为有利于自己的时机已经成熟，那他马上就会动手。这种恐惧心理促使希特勒力求提早发动进攻，想用武力强迫法国人求和。他认为，只要法国退出了战争，英国人必步后尘，也会随之而就范。
按照希特勒的看法，他当时已有足够的兵力把法国打败，因为在新式兵器方面他拥有很大的优势，而这正是起着决定性作用的。他说：“我们的装甲坦克部队和空军，不仅仅是进攻的工具，而且也是防御的工具。他们的技术，就当今现有的水平来说，都已达到了很完善的程度，这是其他任何国家都无法比拟的。他们的军事行动，已有适当的组织和经验丰富的领导来作保证，可以发挥出战略上的潜在威力，这也是其他任何国家所没有的。”当然，希特勒也不能不承认，法军在旧式的传统武器方面，特别是在重型火炮方面，仍是拥有优势的。但他却又指出，在现代的机动性战争中，这些旧式武器已不再具有决定性的意义了。因为他在新式武器方向占有技术上的优势，所以，即令法军在兵力动员数字方面可能拥有优势，也是不必去考虑的。
德军的领导者们，赞同希特勒对于持久战的担心，但并不同意他发动“闪击战”以迅速取胜的打算。那些军事领袖人物感到，要击毁法军，力量仍嫌不足，因此建议希特勒采取防御行动，以等待法英两国“自动求和”，或者促使他们开始发动进攻。只要他们发动进攻，德军就抓到了彻底反击的机会，并能进而转入反攻。
希特勒压制住了这些反对的意见，最后终于决定，要在1939年11月的第2周开始发起进攻。但是，后来因为气象条件有所变化，天气预报不利，加上铁路运输也发生了故障，所以顺延了3天。接着，由于种种类似的原因，又不断地进行短期的顺延，总共推延了11次，直到次年1月中旬为止。到后来竟把这个问题长期搁置了。于是到了5月，才又下达预先号令，把开始进攻的日期真正确定下来。然而在此期间，作战计划已经进行了根本性的修改。
德军的作战计划是由哈尔德领导的总参谋部负责拟建的。原来计划规定，主要突击要穿过比利时中部地区来进行，这和1914年的情况完全一样。这样，由波克统率的“B”集团军群将担任主攻任务。而隆德斯特率领的“A”集团军群，则配置在左翼方面，预计穿越阿登山脉的山谷地和森林地，在次要方向上实施进攻。当时，对于阿登山方面的获胜希望，完全是一种幻想，因为所有的坦克师都转隶给波克的“B”集团军群了。德军总参谋部认为，阿登山区的地形完全不适宜于坦克的行动。
然而，隆德斯特的参谋长曼斯坦认为，这个计划过于墨守成规了，几乎是盲目地重复1914年的计划。通过比利时进行突击，对于英法盟军来说，不会产生突袭效果，而且他们正好作了准备，就是要阻击这个突击。曼斯坦认为，这个计划还有另一个缺点，即把英军选作为主要打击对象，而一般认为，英军要比法军更加坚强。第三个缺点，照他看来，即令突击能够成功，也可能只是把盟军赶了回去，德军除了获得弗郎德勒沿海地区之外，其他什么也得不到。所以，这个计划即使能够成功，也得不到决定性的结果。而要获得决定性的结果，就只能采取间接路线，其办法就是切断敌人的交通线，遮断盟军从比利时实施退却的道路。
曼斯坦建议，应该把重点从右翼转移到中央，通过阿登山地区来实施主要突击，也就是说，应该选择敌人料想不到的方向。他认为，尽管这个山区地形险恶，难以通行，但是并非不能通行，在那里仍然可以有效地使用装甲坦克部队。对于他的建议，古德利安以专家身分发表了权威性的意见，予以支持，因而又加强了他的信念。
对于这个新计划的果敢冒险精神，希特勒是非常赏识的。不过，最后决定改变原定计划的真正原因，却是一个意外的事件。1940年1月10日，一位德军的参谋军官，携带着有关原来计划的文件，从蒙斯特飞往波恩，由于遭遇大雪迷失了方向，误行降落在比利时境内。德军最高统帅部当然害怕他来不及烧毁这些文件(事实上，他只烧毁了一部分)。甚至到了这个事件以后，德国的陆军总司令和总参谋长还是不肯完全接受曼斯坦的计划。于是，曼斯坦只好直接向希特勒请示，最后由希特勒亲自干预，个人作出决定，这个不平凡的计划才终于拍板定案。
在此期间，一场虚惊使得盟军方面自动地显出了他们的意图。德军统帅部清楚地看到，盟军正把相当数量的兵力开向比利时内地。这个事实也促使德国人非按曼斯坦建议改变计划不可。
从以后的事态发展来看，原来的旧计划几乎不可能产生决定性的结果，不可能彻底摧毁法国。这是因为，德军如果从比利时中部直接进攻，那就一定会碰上英法盟军的主力，而这正是他们最精锐的部队，拥有优良的装备；同时，也会碰上各种类型的障碍物，如河流、运河和大型城镇等。当然，从表面看来，阿登山区的地形似乎是更加难以克服的障碍，但是德军如能赶在法军最高统帅部注意到这个危险以前，抢先在比利时南部穿过森林地带，那他们随后所面临的就只是略有起伏的法兰西平原，正是有利于大量使用坦克的理想地区。
曼斯坦也已经看到了英法盟军有深入比利时境内的可能性，而且认为，这样将对德军更加不利。他的估计是完全正确的。根据英法盟军总司令甘梅林将军拟定的计划，盟军的左翼得到了加强，预计在德军进入比利时以后，该军也要立即向东推进，抵达戴尔河一线，如果有可能，还可更深远一些。这个“D”计划，也和1914年的法国“第17号计划”一样，遭到了惨败。他们无异于是自动投入了德军的罗网。英法盟军向比利时境内愈深入，则德军通过阿登山的进攻就愈容易到达盟军的后方，愈容易切断其左翼部队。
更为糟糕的是，甘梅林把他的大部分机动兵力都调到了比利时境内，而只留下少数次等的师，构成一道单薄的屏障，来掩护实施进攻的部队，其正面又恰好对着他们认为不可通过的阿登山地路口。当德军一旦突进到法军侧翼的时候，甘梅林马上丧失了平衡，并且很难于恢复已被破坏的稳定性，因为他手下那些能用来较容易地封闭突破口的精锐部队，早已远调到比利时内地去了。甘梅林把他们远投到比利时，结果使自己丧失了战略上的灵活性。
法军后方出现了这个危险，在开始一段时间内并不是那么引人注目的。这是因为，德军在最初阶段向荷兰和比利时北部实施的突击，产生了吸引法军统帅部注意力的作用。当时，德军派遣空降部队在荷兰后方突然降落，配合着德军在正面的猛烈冲击，因而使得荷兰军队不战自溃，到第5天就投降了。比利时军的前进阵地，在德军进攻的第2天就被突破了。于是，他们按照计划退到了安特卫普至那慕尔一线，并根据协定与英法盟军会合在一起。
在荷兰境内，早在5月10日的早晨，德国的空降部队就已突然地在首府海牙附近和交通中心鹿特丹同时进行着陆，实行袭扰。与此同时，在鹿特丹以东160公里的荷兰边境防御要塞地区，也有德军伞兵降落，配合着陆军的进攻。这样，前方后方两面夹攻，再加上德国空军到处骚扰，使得荷兰出现了极大的混乱和恐慌。德军一个坦克师，利用了荷兰人惊慌失措的局面，穿过南翼边境工事中的一个缺口，疾驰突入荷兰，在第3天就同降落到鹿特丹地区的空降部队会师了。荷兰军队本是在战略上进行防御的，现在却不得不转而采取战术进攻，而他们在训练和装备方面却对此缺乏准备。当时，尽管荷军的主要防线还并没有被突破，但是在第5天，荷兰就投降了。
德军对比利时的直接入侵，在心理方面也有某些突然性的作用，因而使侵略军很快获得了胜利。陆地上的进攻，是由莱希瑙指挥的第6集团军担负的，其兵力相当强大。为了以适当的方式进行展开，该集团军必须首先克服一个颇为困难的障碍物。为此，曾派出5百名伞兵部队予以支援。这5百名伞兵首先用来夺占了亚尔培运河上的两座桥梁，以及比利时的一个最现代化的要塞，即艾本艾米尔要塞。这个要塞从侧面掩护着一道水障碍。这支小小的伞兵部队，居然对整个事件的结局产生了决定性的影响。这是因为，德军所选择的通到比利时边界的进路，必须经过荷兰领土在南面突出来的那一地段，即通常所称呼的“马斯特里赫特盲肠”，而要通过这个宽度为25公里的地段，必然花费一定的时间，这样，只要德军开始越过荷兰边界，比利时的边防部队就有足够的时间，可以赶在德军到达之前把亚尔培运河上的桥梁炸毁。
德国伞兵趁着黑夜降落在两座桥梁的附近。对于夺占这两座未遭炸毁的桥梁来说，这是一种新的，也是唯一可行的方法。为抢占艾本艾米尔要塞，德军派出了80名武装人员驾驶滑翔机直接在要塞近旁着陆，并立即对要塞进行封锁。结果，该要塞虽有守军1千2百名，但在24小时之内完全被封住了。随后，从陆路赶到的德军攻占了这个要塞。德军从伞兵夺得的两座桥上渡过了亚尔培运河，直接插入了比利时境内。由于受到德军的压迫，比利时部队节节后退，到达了戴尔河防线，这时英法盟军也恰好赶到了那里。
在比荷两国使用空降部队实施突袭的计划，是希特勒本人拟定的。不过，其所以获得如此光辉的成功，也是勇敢无畏的斯图登将军在执行计划时实行了卓越领导的结果。
此时，隆德斯特集团军群的装甲坦克部队已经穿过了卢森堡和比利时的南部地区，到达了法国边境。其主力为5个坦克师和4个摩托化步兵帅，正好在那里会师，统由克莱斯特将军指挥。在该集团前面作为先导的，是古德利安的那个军，其编成为3个坦克师。他们穿越110公里的阿登山地区时，途中所遇法军的抵抗非常微弱。于是，德军顺利地插进到法国境内，在进攻开始后的第4天拂晓，即到达了马斯河岸。
把大量坦克和汽车用去穿越阿登山这个难于通行的地区，可以算是一个勇敢而冒险的措施。自古以来，战略家们都把阿登山区视为“不可逾越的”禁区，连步兵也不敢大量使用，更何况坦克和汽车。不过，这种观点对于德军很有利，增加了他们实行奇袭的机会。同时，那里森林稠密，对于德军的进攻准备和突击兵力起了掩护作用。
然而，尽管装甲坦克部队比较容易地达到了突然袭击的目的，但是他们面前马上出现了象马斯河这样比较大型的水障碍。强渡这条河流需要多少时间，是关系颇大的事情。后来，法军总参谋长杜梅克将军曾经追悔地说：“我们以为，敌军的一切活动也和我们自己的差不多。当然设想，他们一定要把足够数量的炮兵运到以后，才敢于作强渡马斯河的尝试，而要达到这个目的，至少需要五六天的时间，因此我们可以从容不迫地对受威胁的方向进行增援。”
值得注意的是，法国人对于时间的估算，与德军高级指挥官的看法竟不谋而合，法军统帅部认为，德军强渡马斯河的行动，至少要到第9天才能开始。这也正好就是德军统帅部原定的时间。但是，在1940年2月进行图上作业时，古德利安提出了建议，认为装甲坦克部队应在赶到马斯河时立即强渡该河，而不宜等待步炮主力的到达。他的意见受到了哈尔德的激烈批评。哈尔德认为，至少应有9到10天的准备才能说得上强渡该河。在3月间的一次会议上，希特勒询问古德利安，如果在马斯河上夺占了一个桥头阵地，他在下—步应采取什么行动。古德利安回答说，应该立即扩张战果，开始向西挺进，直指亚眠方向，甚至直指拉芒什海峡岸边的各大港口。许多将军对于他的这种“冒险行动”，纷纷摇头表示反对。可是，希特勒却非常赞许地点着头，用眼色表示了同意，但同时又说着另外一个问题。
5月13日早晨，古德利安的坦克军开进色当地区，到达了马斯河边。当天中午，他即开始强渡该河，向对岸实施攻击，到黄昏时候，渡河即已成功。在同一天，隆美尔的第7坦克师也在西面65公里处的迪南地区渡过了马斯河。这个行动正好分散了法军统帅部的注意力，并为尔后在新的方向上实施突击创造了条件。
5月14日中午，古德利安的3个坦克师全部渡过了马斯河。在击退了法军一个迟迟而来的反突击之后，他便急剧折转，疾速地朝着西方猛进。到次日黄昏时，古德利安的坦克已经突破了马斯河西岸的最后一道防线，接着便开上了一直通往拉芒什海峡岸边的大道，从这里到达海边，大约只有270公里。
5月15日夜间，比较谨慎的克莱斯特命令古德利安停止进攻，先确保桥头阵地，以等候步兵前来接防。经过一番激烈的辩论，这个命令才作了某些修改，准许古德利安有权扩大桥头阵地。于是，古德利安利用这个授权，急忙向西发展，第2天前进了80公里，到达瓦兹河岸。其余的装甲坦克兵力，也都一齐向西涌进，使整个战线的突破口扩大到100公里。这样一来，一股坦克洪流便沿着通向英法盟军后方的大道开进了，而此时的盟军正在比利时境内。
法军统帅部摸不准德军坦克究竟会取哪个方向前进，这使德军的前进更为容易。德军在色当实行突破，其最大的优点就是位置适中，使德军能向任何一个方向发展进攻，而且同时对几个目标造成威胁。这样，在开始时候，法国人猜不透，德军的目标究竟是拉芒什海峡岸边呢？还是直抵巴黎？尽管德军的进攻方向看来是向西去的，但是法国人始终担心，怕他们会突然地向南折转进攻巴黎。德国的计划在战略上本来就具有灵活性，由于装甲坦克兵的快速行动，又更增加了它的弹性。这样灵活性和快速性的结合，就使法军统帅部完全陷入了进退两难的窘境。
当时，问题的解决完全取决于时间因素。法国人的行动照例总是迟缓，不能适应瞬息万变的情况，因此，他们的反措施每一次都没有产生效果。同时，德军先头部队的前进速度，又实在太快，不仅法军统帅部预想不到，就连德军统帅部也始料不及。法军所受的训练，还是第一次世界大战时期的旧传统，军事行动的发展速度非常缓慢，因此他们在心理上不能适应新的要求。这正是他们如此迅速地遭到瘫痪的原因。但是，法军的最大弱点并不在于他们武器装备的数量少或质量差，而主要在于他们军事“理论”的落后。他们的作战观点远远不如对方那样进步，而是发展很慢，根本上没有跳出第一次大战的圈子。胜利者往往骄傲自满，每每产生保守思想，结果遂成为下一次战争中的失败者。在历史上，这样的例子是很多的。
对于几个坦克师在敌人后方如此冒险深入地作战略性的突进，德军最高统帅部仍然表示担心。希特勒本人也神经质地显出了很不安的情绪，他一直担心着自己的南翼，于是命令西进的部队停止了2天的进攻，等待第12集团军赶上去，在安讷河一线构成侧卫防线，以掩护进攻部队的翼侧。
这个延误几乎断送了德国计划的前途，如果不是法军处于那样严重瘫痪的境地，德军的进攻可能招致失败。希特勒第一次犹豫以后，过了1个星期，又产生了一个新的怀疑，结果使德军付出了更大的代价。不过，由于德军坦克部队在最初阶段已经赢得了足够多的时间，而敌人又早已混乱不堪，所以这次在瓦兹河线上的两天停顿，对于德军的计划还不致产生太大的影响。但是这个事实仍然足以说明，在德军的高级指挥人员中，对于时间因素的认识还是具有很大差距的。而且，这新旧两派之间的意见分歧，甚至要比德法两国之间认识的差异还更严重。
为了抗议这个暂停进攻的命令，古德利安于5月17日提出了辞呈，请求解除指挥职务。可是，就在这一天，当他提出辞呈以后，他被上级慰留，同时也被允许继续进行“威力侦察”。他对这个授权又作了自己的解释，就是象原来作的那样，尽量向前推进。一到禁令解除，他便急速前进，其速度甚至比以前更快。他在5月20日到达亚眠，而后，越过阿布维尔，抵达拉芒什海峡岸边，从而切断了英法盟军从比利时退向法国的道路。
5月22日，由于上级的命令，古德利安又很不乐意地停顿了一天，而后才继续往北，向拉芒什海峡的各港口开进，以深入到英军的后方。此时，英军尚在比利时境内，抵抗着由正面进攻的波克的步兵。古德利安的右邻是郎哈德的坦克军，该军也属于克莱斯特的编成，因而曾同时转向北面实施进攻。22日，古德利安包围了布伦港，次日，前进到加来。尔后，他到达格腊夫林，那里离敦刻尔克只有16公里。与此同时，郎哈德的坦克部队也到达了厄尔·圣奥梅尔至格腊夫林的运河线上，并且在运河对岸夺占了桥头阵地。这样，英军手中只剩下一个敦刻尔克港，而且是唯一的一条退路。可是，到了第2天，希特勒却突然命令他们不要再向敦刻尔克进攻。这个命令正好拯救了英军，使他们没有象左翼方面的比军和3个法军集团军的大部分那样，一起同归于尽。2天以后，这个命令才被取消。德军立即恢复了进攻。但到这时，盟军已经加强了防卫力量，使德军一时无法突破了。结果，22万4千人的英军和11万4千人的盟军(主要是法国人)，终于从海路撤走了。即使如此，德军仍然收容了100万人的俘虏，而他们自己的死伤数字却只有6万人。这就是采取间接路线的巨大成就。
在进攻敦刻尔克的前夕，希特勒为什么要下达那样一个贻误战机的命令，其原因已是永远无法解释清楚了。第一个原因，也许正如希特勒自己说的，是害怕把他的坦克完全陷到沼泽里去了。弗郎德勒平原是一个大型的沼泽地带，第一次世界大战时，希特勒作为一个小班长，曾在那里有过亲身的经历，沼泽对他有着深刻的印象。第二个原因，是他希望保持装甲部队的战斗力，使其完整无缺，以便于在第二阶段彻底击毁法军。第三个原因，他受了戈林的诱惑，认为德国的空军有能力阻住已经在敦刻尔克陷入绝境的英军，使其不能从海上撤出。不过，认真分析一下当时的作战情况，还可以发现一个影响这道命令发出的直接原因，而且主要是一种心理上的作用。这就是5月21日英军两个坦克营在阿腊斯地区实施的一个规模并不大的反冲击。这个反冲击正好是指向沿着海岸边上实施进攻的德军部队的翼侧。英军的这次反冲击，使希特勒本人以及德国的某些高级指挥官更加担心，认为德军在法同境内的战略突破实在是太深入和太冒险了。这个反冲击恰巧又是在最关紧要的时刻发起的，因而在心理上对德军高级指挥人员产生了强烈的影响。克莱斯特曾经多次制止古德利安前进，集团军司令克鲁格，这位克莱斯特的顶头上司，也认为在阿腊斯的情况没有弄清以前，不宜继续发展进攻。他们两人的担心，很自然会要影响到隆德斯特。这样，当5月24日早晨希特勒到达隆德斯特总部进行视察时，就在会议上听到了隆德斯特的观点，因而也加深了自己的怀疑，于是他在会议之后立即下达了暂停进攻的命令。勃劳希契和哈尔德当时本是倾向继续实施坦克进攻的，但希特勒自然能够找到许多的拥护者来支持他这一次非常谨慎的想法。
这次战役的下一阶段，即最后结束阶段，是在6月5日开始的，也正是德军进入敦刻尔克的第2天。德军这次新的进攻，其序幕就是一个令人吃惊的场面。本来，德军装甲坦克部队都在向西北方向实施进攻，可是突然得到命令，马上掉头南下，迅速地实施了新的攻势。这样快速地向新的方向变更部署，正是部队机械化以后大大提高了机动性的结果，足以引起战略的革命性变化。
德军发动进攻的新战线，是沿着松姆河与安讷河临时构成的一道防线，是由法军残存部队防守的。这道防线比法军原来的防线还要长，而防守的兵力却更加单薄。因为这时法军已经损失了30个师，除了留在法国的2个英军师外，几乎得不到同盟国方面的任何援助。魏刚取代甘梅林以后，集中了66个师的兵力，其中有17个师配置在坚固筑垒的“马其诺防线”里面，这条防线是同松姆河-安讷河防线连接起来的。
在这个第二阶段中，隆德斯特的集团军群又充当了具有决定意义的角色。但是，在原定计划中，并没有给它规定这个任务。战役开始时，德军现有10个坦克师，却有6个配属给了波克。随着作战情况的发展，波克实施的突击吸引住了敌人的注意力，因而使隆德斯特发挥了主要作用。作战主力在战斗过程中转移到隆德斯特的地段，是德军有能力迅速改变主突方向的一个例证，说明有了装甲坦克兵力以后，这是完全可能的。
波克指挥下的几个集团军，是在6月5日发起进攻的，而隆德斯特集团军群，则在4天以后才开始动手。他所以稍晚一步，是因为需要更多的时间来变更部署。在波克集团军群的进攻中，主要突击方向上的进展，反而不如其右翼方面那样迅速和深入。在那里，隆美尔率领的那个坦克师在第3天早晨就突破了法军的防线。
这次的迅速突破，表明隆美尔确实英勇过人。任何守旧的敌人都梦想不到这个人竟能如此神速。这种突破手段，在任何司令部演习和作业当中，实际上都是不会设想的，是认为不可能的。可是，隆美尔想到了，也作到了。在隆美尔进攻的地段上，法军把松姆河上的所有公路桥梁都炸毁了，但是却留下两座铁路桥。他们留桥的目的，是想用来进行反攻，而且仍在幻想着组织这样的反攻。法军认为，保留两座桥梁不会有多大的危险，因为这是一条单轨铁路，是沿着两个狭窄的堤岸敷设的，而这堤岸又经过河边一段沼泽草地，大约有一公里半的长度。所以，要想沿着这条窄线进攻，特别是通过桥梁，即令是步兵，也如同“走钢丝”一样，很危险。然而，隆美尔却大胆地在黎明前抢占了这两座桥，并在河对岸占领了一块高地作为立足点。接着，他马上拆毁铁轨和枕木，并不顾敌人炮火的威胁，把他的坦克和运输车辆送去走钢丝。他的行动获得了成功，在过河当中，只有一次停顿了半个小时，那是因为有一辆坦克冲接近桥头时被敌炮击中，暂时地阻塞了道路。
到这天黄昏时，隆美尔突破了敌人的防御，纵深达到12公里，第2天，增加到32公里，而在第3天，便突进了50公里。他的进攻速度所以快捷，是因为他采取越野路线行进，尽量迂回绕过了前进道路上的设防据点。由于这样深入突破，把法军第10集团军切成了两段。于是，德军的其他各师也都朝着这个扩大了的缺口涌来，继续向前冲击。到第4天，也即6月8日的夜间，隆美尔到达了鲁昂以南的塞纳河岸，一路上完成了65公里的迂回机动，穿过了法军那道已经混乱不堪，而且不成体系的防御线。这道防线是法军为了防守通向鲁昂和塞纳河的接近路而仓促设置的。当法军正在慌乱之中，来不及对这个大型水障碍组织防御时，隆美尔便一鼓作气夺占了塞纳河上的渡口，并渡过了该河。6月10日，隆美尔师急转向西，进行了80公里的跃进，到黄昏时，抵达了海岸。这样，他就切断了法军第10集团军左翼5个师(包括英军的第51师，即苏格兰师在内)的后退通路。这些被围部队于6月12日在圣瓦列里被迫向隆美尔投降。
此时，集团军群的右翼从松姆河地区向南实施的主要突击，遇到了很大的困难。这个突击是出克莱斯特的两个坦克军负责实施的，分别从亚眠和佩龙尼附近松姆河对岸的桥头阵地出发。他们指望用这样一个钳形突击掐死法军。6月8日，在右翼实行迂回的那个集团，终于在亚眠附近突破了法军的防御，并急速向南挺进，直抵瓦兹河的下游；可是，在左翼实行迂回的那个集团，却在佩龙尼以北遭到了法军的顽强抵抗，因而未能前进。
6月9日，隆德斯特集团军群开始在安讷河地区发起进攻，并很快突破了法军的防御。于是，德军最高统帅部决定，把克莱斯特的两个坦克军抽调回来，投向东面，使它们从安讷河地区的巨大缺口进入战斗，向香巴尼方向发展胜利。克莱斯特的两个坦克军能够迅速地调到新的方向，又是一个例证，说明坦克部队具有快速性，因而也就具有灵活性。
这一次，具有决定性意义的突击又是由古德利安完成的。这次突击再一次明显地证明，进行深远的战略性突破与间接路线结合起来，将能达到何等的效果。这时，古德利安升任为隆德斯特集团军群的装甲坦克集团司令。古德利安的两个坦克军从加来海峡地带出发，绕行了320公里的长距离，升到安讷河畔的雷代耳地区进行集中。当第12集团军的步兵在恰陶-波尔森附近(雷代耳以北十公里处)的河对岸夺占了三个小型立足点以后，古德利安即乘着黑夜之便，把他的先头师送上了这些小据点。第2天，也即6月10日的早晨，这些先头坦克师马上发起冲击，以高速度向前推进，而对途中有法军据守的村镇和森林则迂回绕过。接着，法军的装甲坦克部队投入了战斗，一路上发生了多次坦克交战，德军乘胜前进，所以，在头两天之内，德军的坦克兵即前进了差不多32公里。第3天，古德利安的右翼即到达了马恩河畔的夏龙，第4天，又进到维特里-勒-弗朗苏瓦，距离进攻出发阵地差不多已有100公里。古德利安的左翼，在击退了来自侧翼的法军反冲击以后，也同时赶到了这一地区。尔后，古德利安即以更高的速度发展进攻，直抵朗格高原，前进到“马其诺防线”的后方，随即穿越这个高原地区，转向东南挺进，一直到了瑞士边境。第5天，也即是6月14日，在跃进80公里以后，一举夺占了肖蒙城。6月15日，德军又完成了这样一个跃进，穿越第戎地区，达到了索恩河畔。17日清晨，古德利安的先头师越过索恩河，继续前进100公里，到达了靠近瑞士国境的蓬塔尔利埃。这次的远距离进攻，把仍然固守着“马其诺防线”的大量法军的后撤道路，全部切断了。古德利安属下的其他各师，此时则在向北席卷，前进到了摩泽尔河畔，其目的是为了切断法军的退路。到了这个时候，法国政府看到，自己的军队要被毁灭了，于是决定投降，并向德国人发出了要求停战的呼吁。
出于希特勒在此以后并未能征服英伦三岛，所以从更高级的战略观点来看，欧洲大陆上所取得的决定性战略胜利，实际上并没有产生多大的效果。希特勒因为自己下令停止向敦刻尔克的进攻，弄得后来自讨苦吃。当初，如果他能阻住英军，使其不得从最后一个漏洞中溜走，那么，大不列颠帝国必将陷入毫无防卫力量的境地。这样，希特勒即使仓促组织登陆，也能够达到彼岸，足以占领英伦三岛。因为丧失了这个千载难逢的好机会，未能在敦刻尔克那个陷阱中把英军一网打尽，所以，如不能很好地组织一次强大的登陆战役，他就不可能有征服英国的希望。而要组织这样的战役，他既没有预先的计划，也没有相应的准备。对于这个方向，他调集力量的行动实在太迟了，而他的“和平攻势”也显得软弱无力。后来，在“不列颠之战”中，德国企图争夺控制海路的制空权遭到了失败，希特勒入侵英国的整个计划，也就完全付之东流。
大不列颠帝国没有被征服，它面前的英吉利海峡(拉芒什海峡)变成了一道巨型的反坦克壕，这对于希特勒来说，不能不感到忧虑。英国屹立近旁，就使希特勒控制整个欧洲大陆的计划受到与日俱增的威胁。这个“失算”对于他实在是一个致命的打击。这个计划的破产，自然导致了后来的不祥结局。
在下一年度，希特勒仍然不断地追逐着胜利，开始在巴尔干，随后又在俄国。当他还没有在俄国腹地被阻止以前，其胜利似乎仍有希望。可是，要想实现自己的计划，他的资源已经不足了。尽管他在1941年仍然取得了辉煌的胜利，但可以说，“不列颠之战”的失败，已经是他覆灭的开端。如果追本溯源的话，这又是在攻占敦刻尔克时表现很不坚定的结果。