安条克大王
在亚细亚王国，自罗马纪元531年即公元前223年以来，塞琉古王朝始祖玄孙安条克三世便登上王位。他和腓力一样，都是在19岁即位，而且表现出惊人的胆识和魄力，这一点尤其在他早年东征中表现得淋漓尽致，故而以一种宫廷式的口吻称呼安条克为“大王”，并不会有戏谑失礼之嫌。然而他成功收复塞琉古王朝的失地，首先收回东部的米底亚（Media）和帕廷（Parthyene）两郡，而后将亚凯（Achaeus）在小亚细亚的陶鲁斯山（Taurus）这边建立的独立城邦收归塞琉古王朝，一定程度上恢复了王朝的统一，这些成就更多的是出于其对手（尤其是埃及王菲洛帕特）的疏忽，而非其自身谋略超群。
安条克对叙利亚沿海地区的沦陷深感痛心，并试图从埃及人手中夺回此地，特拉西美涅湖之战同年，安条克出师不利，在拉菲亚（Raphia）遭到菲洛帕特的迎头痛击。菲洛帕特虽然荒于国政，但只要他在位一日，安条克就一日极力避免再次与埃及争锋。但在菲洛帕特死后（罗马纪元549年即公元前205年），消灭埃及的时机似乎翩然而至。安条克以为时机已到，便与腓力商议共同进军埃及，腓力攻打小亚细亚各城，安条克自己则率军猛攻科勒叙利亚（Coele-Syria）。当罗马人介入此地的时候，安条克似乎一度与腓力联手对抗他们——这不仅是时局所迫，也是双方盟约的要求。但是安条克的眼光不甚长远，没有立即全力抵抗罗马对东方事务的任何干涉，却认为上上之策是趁罗马人镇压腓力的时机（这也许是意料之中的）攻取埃及王国，他之前愿意与腓力共分埃及，这个时候他想自己将其独吞。
尽管罗马与亚历山大的朝廷以及受其监护的国王关系密切，但是罗马元老院只是菲洛帕特名义上的监护者，无意成为其事实上的监护者。所以元老院坚持不到万不得已，绝不插手亚细亚的事务，并且将罗马的势力范围限制在赫尔克力斯之柱与赫勒斯滂以内，允许亚细亚大王自由行动。征服埃及本土说起来容易做起来难，安条克本人可能并不热心于此，但是他打算将埃及的海外领土逐个吞并，并且很快对西里西亚（Cilicia）以及叙利亚和巴勒斯坦的埃及属地发起了进攻。
罗马纪元556年即公元前198年，安条克在约旦河（Jordan）源头附近的巴宁山（Panium）大败埃及统帅斯科巴（Scopas），此战的结果不仅使安条克完全占据巴宁山周边地域，直抵埃及本土边境，而且埃及幼主监护人闻讯大惊失色，为防止安条克入侵埃及，他们委曲求全，并许诺埃及新主与安条克之女克利奥帕特拉订立婚约，因此双方达成和约。安条克因此达到了自己的第一个目标，并于次年，即奇诺斯法莱之战当年，率领由100艘甲板船及100艘轻舟组成的强大舰队抵达小亚细亚，占据小亚细亚南部及南部海岸原先属于埃及的地区——很可能按照和约，埃及政府已经将这些实际上在腓力掌控之下的地方割让给了安条克，而且将埃及的所有海外属地都交给了他——并意图让所有小亚细亚的希腊人重回亚细亚帝国的怀抱。与此同时，一支强大的叙利亚陆军在萨底斯（Sardes）悄然集结。
与罗马的矛盾
这种举动是对罗马人的间接反抗。从一开始，罗马向腓力提出的和约条件，便是要求他将守军撤离亚细亚，全数归还罗德岛人和帕加玛人的领土，让各自由城市完全恢复此前的政制。但这个时候安条克取代腓力将这些地方占为己有，罗马人却对此视而不见。阿塔鲁斯和罗德岛人此刻面临来自安条克的直接威胁，一如他们数年前被迫与腓力交战的危险。在之前已经结束的战争中他们争取到了罗马人的介入，这一次他们自然而然地希望罗马卷入这场战争。
罗马纪元555年至556年即公元前199年至前198年，阿塔鲁斯就已经向罗马请求援助，以抗击安条克，因为阿塔鲁斯的军队仍在与罗马军并肩作战时，安条克就占据了阿塔鲁斯的领地。罗德岛人表现较为强硬，罗马纪元557年即公元前197年春，当安条克的舰队出现在小亚细亚海岸时，他们甚至向安条克声明该舰队如果行驶到卡里多尼亚群岛（Chelidonian，利西亚海岸外），他们会将此举当作宣战。但是安条克对这一警告不予理会，奇诺斯法莱战报一到，罗德岛人备受鼓舞，立即与安条克开战，出人意料地在安条克大军的攻势下，保全了迦利亚重城——考奴（Caunus）、哈利加纳萨斯（Halicarnassus）、明都斯以及萨摩岛。大多数半自由的城市都归附于安条克，但是有一些城市，尤其是士麦拿、亚历山大利亚·特罗亚（Alexandria Troas）与朗萨科等重要城市闻知腓力战败的消息，便奋勇抵抗叙利亚人的攻击。他们急切请求与罗德岛人联合，共同抵御安条克。
毋庸置疑，只要安条克能够当机立断，并且坚持不懈，他早就坚定信心，不仅要将埃及在亚洲的领土纳入亚细亚帝国版图，而且要自行在欧洲开疆拓土，因此即使安条克不自己挑起与罗马的战端，也难免要冒与罗马交战的风险。如此一来罗马便义不容辞应该遵从盟国的请求，直接介入亚洲事务。但实际上罗马并无此意向，直到与马其顿的战争结束，罗马才干涉亚洲的局面，而且仅向阿塔鲁斯提供外交上的保护。不得不说，这在一开始是有效的。甚至在取胜之后，罗马人不容置疑地声称原先为托勒密和腓力掌控的城市不应该被安条克占据，而且罗马的文献明确规定，密林那、阿卑多斯、兰普萨库斯[1]以及契欧等亚洲城市是自由的，但罗马人却没有采取任何落实的举措，让安条克有了可乘之机，在马其顿守军撤出之际，派遣军队将这些城市尽数占领。
实际上，罗马纪元558年即公元前196年春，安条克便登陆欧洲，入侵色雷斯的刻尔松尼斯，将当地的塞斯图斯和马第都（Madytus）占为己有，花费很长时间征讨色雷斯的蛮族并修复被摧毁的西里马乞亚，他选定此城作为主要驻军地，以及新设立的色雷斯郡的首府，但罗马人甚至对此都无动于衷。弗拉米尼努斯被委任处理这些事务，而他派使者到西里马乞亚见亚细亚王安条克，使者提出希望安条克归还侵占埃及的领土，尊重其领土完整，并提出所有希腊人都是自由的，希望安条克勿加侵扰。但是这些要求并未取得任何成果，安条克反过来说其先祖塞琉古曾征服古老的里西马库斯（Lysimachia）王国，因此他对此地理所当然具有法定的权利，并且解释说，他此举并非夺取领土，而仅仅是维护其继承领土的完整性。至于他与下属小亚细亚各城的争端，安条克谢绝罗马人的介入。他还义正言辞地补充，已经与埃及缔结和约，因此罗马人没有任何理由再横加干涉[2]。因为谣传埃及幼主夭逝，安条克据此计划在塞浦路斯甚至亚历山大城登陆，匆匆踏上返回亚细亚的归程。所以会议戛然而止，既未达成任何定论，也未产生任何结果。
次年，即罗马纪元559年即公元前195年，安条克率领其得到休整补充的舰队和陆军部队重返西里马乞亚，亲自组建这个准备传给其子塞琉古的新郡。汉尼拔被迫逃离迦太基，前来以弗所投奔安条克。安条克大张旗鼓地迎接流亡至此的汉尼拔，实际上相当于对罗马宣战了。然而在罗马纪元560年即公元前194年春，弗拉米尼努斯却将所有罗马驻军撤出了希腊。在当时的情况下，即使这不是明知故犯的罪行，至少也是个令人咂舌的错误，因为我们不禁萌生这样的想法：弗拉米尼努斯为了能够戴着战胜马其顿以及解放希腊的荣誉光环返回罗马，所以止步于一时在表面掩盖叛乱和战争余烬未熄的事实。当弗拉米尼努斯宣称“任何让希腊直接服从罗马的意图，罗马人对亚洲事务的任何干涉，都是政治上的错误”时，他也许是对的。但是希腊萌动的反罗马力量，罗马的劲敌安条克骄狂无礼，已经在西方起兵欲与罗马争锋，如今驻守在叙利亚的大本营——所有这些都显而易见地预示着：希腊东方将会重燃战火，此战的目的不外乎让希腊从附庸罗马变成反对罗马的国家，即亚细亚的附庸，这一目标一旦达到，其势力范围将迅速扩展。
很明显，罗马并不愿意看到这样的结果。弗拉米尼努斯未能看到所有确切无疑的战争先兆，撤回希腊守军，却同时向亚细亚王安条克提出要求，而无意以武力加重要求的筹码，他未免言之过多而行之甚少，他怀着虚荣心，希望尽享给罗马带来和平、给两大洲的希腊人带去自由的荣誉，沉醉在个人的虚荣之中，却忘记了作为统帅、作为公民的责任。
安条克备战罗马
安条克出乎意料得到喘息的时间，在战前迅速巩固自己在国内的地位，改善与其邻国的关系，他已经决心一战，而且敌人越拖延，其心愈加坚决。罗马纪元561年即公元前193年，安条克按照此前的婚约，将女儿克利奥帕特嫁给了年轻的埃及国王。同时，安条克许诺归还夺自其女婿的疆域，之后从埃及方面得到确认，不过那似乎是无稽之谈。无论如何这些地方在事实上仍然受叙利亚王国的管辖[3]。罗马纪元557年即公元前197年，阿塔鲁斯逝世，其子犹美尼斯（Eumenes）继任帕加玛王位，安条克许诺，如果犹美尼斯放弃与罗马的盟约，他愿意将之前占据的帕加玛城市尽数归还，并且也将自己的另一个女儿嫁给犹美尼斯。同样，他将自己的一个女儿嫁给卡帕多奇亚王阿利亚拉底（Ariarathes），用馈赠笼络伽拉提亚人，同时用武力平定了不断反抗的庇西底亚人（Pisidians）以及其他小部落。
安条克给拜占庭广泛的权利。关于小亚细亚诸城，他宣称允许罗德岛和乞契古等原先自由的城市独立，而其他地区只要正式承认安条克的主权便可，安条克甚至明确表示愿意接受罗德岛人的仲裁。在欧洲的希腊，安条克有埃托利亚人的帮助，可谓有恃无恐，而且他希望唆使腓力再度起兵。实际上汉尼拔的计策已经得到了安条克的首肯，汉尼拔因此从安条克处得到一支100条战船组成的舰队，以及一支由10000步兵、1000骑兵组成的陆军，并率领此军先在迦太基燃起第三次布匿战争的战火，而后在意大利发动第二次汉尼拔战争。推罗的间谍前往迦太基，为即将到来的战争做好准备。最后，西班牙内乱在汉尼拔离开迦太基时已经发展到了高潮，可望取得良好的结果。
埃托利亚人预谋背叛罗马
当反罗马的势力广泛地风起云涌之时，希腊人虽然言轻势微，但是向来行动最为急切，举措也最为有力，这次也毫不例外。骄纵虚狂的埃托利亚人渐而自夸打败腓力的不是罗马人，而是他们自己，迫不及待希望安条克尽早进军希腊。他们的政策，明确见之于埃托利亚都统在此后不久，弗拉米尼努斯向其索要一份对罗马的宣战书时给出的答复：埃托利亚军队在台伯河畔安营扎寨之时，都统本人将亲自奉上。
埃托利亚人充当着叙利亚王在希腊的代理人，但是他们却蒙骗了双方，对安条克表示所有的希腊人都将他当作他们的大救星，张开双臂等待迎接他的到来，对那些愿意相信他们的希腊人说安条克实际上会更早登陆希腊。如此一来，他们竟然成功唆使顽愚的纳比斯，在弗拉米尼努斯离开两年后的罗马纪元562年即公元前192年春，打破和平，在希腊重燃战火。但这带来的结果，是埃托利亚人他们自己的目的落空了。
拉科尼亚的吉庭（Gythium）是按照上次缔结条约并入亚该亚同盟的一个自由城市，纳比斯攻打并最终占据此城。但身经百战的亚该亚都统菲洛波门在巴博斯替尼山（Barbosthenian）将其击败，暴君纳比斯带领只剩不到四分之一的军队仓皇逃回其首都，菲洛波门追随而至，将其困在城内。开局如此，无法诱使安条克往赴欧洲，所以埃托利亚人决定自取斯巴达、卡尔西斯以及德摩特利亚斯等重要城市，以此说服亚细亚王登陆欧洲。
首先，他们设法让埃托利亚人阿勒扎美奴（Alexamenus）诈称依照盟约率领1000士兵前来助战，趁机铲除纳比斯，将斯巴达占为己有。此计水到渠成，纳比斯在检阅军队的时候被杀身亡。但是当埃托利亚人四散劫掠斯巴达之时，拉西第梦人却紧急纠集军队，将埃托利亚人杀得片甲不留。斯巴达城随后被菲洛波门说服，加入了亚该亚联盟。因此埃托利亚人的精心策划不仅终告失败，而且适得其反：几乎整个伯罗奔尼撒都统一掌握在反对派手中。
在卡尔西斯，形势也并不乐观，因为尤比亚的厄瑞特里亚（Eretria）和伽利都斯（Carystus）的公民亲附罗马，卡尔西斯的罗马党请他们及时前来援助，共同对抗埃托利亚人和卡尔西斯的流民。另一方面，埃托利亚人成功占领了德摩特利亚斯，因为此城原先被分配给马格内西亚人，他们不无理由地忧惧罗马已经许诺将这座城市交给腓力，以报答他派兵援助抵御安条克；而且反罗马派领袖犹利洛库被召回城，几支埃托利亚骑兵分遣队托辞护送犹利洛库，设法潜入德摩特利亚斯。如此一来，马格内西亚人一半出于自愿，一半由于被胁迫，加入了埃托利亚阵营，埃托利亚人借此成功引起塞琉古王朝的注意。
安条克与罗马关系破裂
安条克已经下定决心。尽管安条克通过外交上派遣使臣试图缓和与罗马的关系，尽量拖延与罗马决裂，但是这已经无法避免了。弗拉米尼努斯在元老院仍然对东方事务有绝对发言权，早在罗马纪元561年即公元前193年春，他就向安条克的使臣梅尼普（Menippus）和海吉西那斯（Hegesianax）表明了罗马的最后条件，安条克有以下两种选择：其一，撤出欧洲，随意处置亚洲；其二，保留色雷斯，将士麦拿、朗萨古以及亚历山大利亚·特罗亚交出，成为受罗马保护的领土。
以弗所是安条克在小亚细亚的主要军事基地以及总部，罗马纪元562年即公元前192年春，安条克再次与罗马元老院的使者普布里乌斯·苏尔庇奇乌斯（PubliusSulpicius）和普布里乌斯·维里乌斯（PubliusVillius）于此讨论这些要求。双方谈判破裂，离席时都认定两国不可能和平解决争议。自此，罗马也决定开战。就在当年（罗马纪元562年即公元前192年）夏季，一支由30只战舰、载着3000名士兵组成的罗马舰队，在奥鲁斯·阿提里乌斯·塞拉努斯（Aulus Atilius Serranus）的率领下抵达吉庭海岸，他们的到来加速了亚该亚人和斯巴达人缔结盟约。西西里和意大利东海岸都有罗马重兵把守，以便防备任何登陆的企图。一支罗马陆军部队可望于同年秋季到达希腊。
罗马纪元562年即公元前192年春，弗拉米尼努斯受元老院指示往赴希腊，去挫败反对派的阴谋，尽量弥补之前不得其时撤离希腊产生的后果。埃托利亚人早就已经在公会中正式通过了对罗马宣战的决议。但弗拉米尼努斯派遣一支由500名亚该亚人和500名帕加玛人组成的军队进驻卡尔西斯，为罗马人成功地保住了这座城市。他还尝试恢复德摩特里斯，马格内西亚人却动摇了。
虽然安条克本来打算在开战之前就征服小亚细亚的若干个城市，但到此时这些城市仍固守不屈，如果安条克不想让罗马人重新掌握主动权，弥补因两年前将守军撤出希腊而失去的所有有利条件，那么登陆欧洲就已经刻不容缓了。安条克纠集手头的战船和部队——只有40艘甲板船以及步兵10000名，此外还有500骑兵、战象6头——由色雷斯的刻尔松尼斯出发向希腊进发。罗马纪元562年即公元前192年秋季，安条克登陆帕伽赛湾（Pagasaean）的普台琉（Pteleum），并迅速占领与其毗邻的德摩特里亚斯。大概与此同时，罗马执政官马尔库斯·巴比乌斯（Marcus Baebius）率领一支兵力大约25000人的军队登陆阿波罗尼亚。战争一触即发。
小国立场——迦太基与汉尼拔
反罗马联合声势浩大，安条克挺身而出，成为这一联合的首领，但是一切都维系于该联合的实现程度。首先按照计划，鼓动罗马在迦太基和意大利的敌对势力。纵观汉尼拔的一生，他的不幸就在于迂腐且器量狭小，却思谋宏伟而高尚，在以弗所朝廷上也是如此。该计划的实施并未取得任何成果，还牵累了几位迦太基爱国人士，迦太基人别无选择，只能对罗马表示绝对服从。
迦太基当局对汉尼拔不再热心——此人太过胆大，朝中朋党无所适从。他们尝试使用了所有这些荒谬的计策，比如罗马人以汉尼拔的名字恐吓孩童，他们就诬陷汉尼拔与罗马使者串通。安条克大王与其他无足轻重的君主并无二致，投身于自我独立的事业，最易受被统治这一威胁的影响，安条克因此幡然醒悟：自己不应该允许这样一个赫赫有名的人凌驾于自己之上。因此，迦太基当局在大会上决定：今后仅允许这个腓尼基人参与次要事务以及建言献策——当然，保留条件是永不采用其建议。汉尼拔对这些乌合之众进行的报复，就是对所委任的差事来者不拒，而且还都能出色地完成。
小亚细亚诸国
在亚洲，卡帕多奇亚附庸安条克大王。与之相反，比提尼亚王普路沙一如既往站在势力较强的罗马阵营。犹美尼斯王仍然信守家族的古老政策，此时这种政策终于产生了预期的结果。他不仅严辞拒绝了安条克的提议，而且不断催促罗马尽快开战，犹美尼斯王期望战争可以扩大到他的王国。罗德岛人和拜占庭人仍站在旧盟友罗马阵营。埃及也归附罗马，提供给养和兵力支持，然而，罗马人并未接受。
马其顿
在欧洲，结果主要视马其顿王腓力的立场。如果抛却过去种种挫败和缺憾，与安条克联合也许是明智之举。但腓力向来容易被个人喜好所左右，而非基于这种考虑作出明智的决定。安条克这个言而无信的盟友，曾经任由腓力独自对抗双方共同的敌人，只想独吞战利品，并成为腓力在色雷斯屡屡生事的邻居，反观战胜国罗马却对他礼遇有加，因此腓力自然而然对安条克的仇恨更加强烈，对征服者罗马的仇恨反而更轻微。此外，安条克扶植觊觎马其顿王位的伪主，还大张旗鼓地掩埋暴露在奇诺斯法莱的马其顿人留下的白骨，因此深深地触怒了脾气暴躁的腓力。所以腓力诚心诚意，将他的全部兵力交由罗马人差遣。
希腊国力稍弱的城邦
希腊第二大国亚该亚联盟也坚决固守与罗马的盟约，其决心并不亚于第一大国马其顿。至于各小国，塞萨利人和雅典人依附罗马。雅典爱国党势力强大，弗拉米尼努斯调遣一支亚该亚守军进驻雅典的堡垒，爱国党才幡然醒悟。埃庇鲁人力求与双方保持和睦相处。因此，除了埃托利亚人，以及与邻近城市的一部分波西比亚人（Perrhaebians）联合的马格内西亚人，支持安条克的仅有下列国家：阿达马尼，国王阿密南德庸弱昏聩，却妄想登上马其顿王位；伯罗奔尼撒的埃里人和梅森人，他们往往会和埃托利亚人共同攻打亚该亚人。这的确是个充满希望的开端。埃托利亚人又将权利至高无上的元帅头衔授予安条克大王，这无异于往伤口上撒盐。而且双方一如既往地钩心斗角：安条克并未率领亚洲的千军万马前来作战，其兵力不过是平常执政官兵力的一半；希腊人也并没有全体拱手欢迎这位前来帮助他们脱离罗马统治的救主，有的只是一两股希腊游兵散勇，以及几群风流放荡的市民，他们与安条克大王志同道合，并提供兵力支持。
安条克在希腊
在希腊本土，安条克确实抢在罗马人之前先发制人。卡尔西斯有罗马的希腊盟军驻守，安条克首次招降之时，卡尔西斯人不为所动，但是当安条克率领全军向其进发时，他们便投降了；一支前来据守这座城市的罗马军队姗姗来迟，在德琉（Deliurn）被安条克歼灭。如此一来，罗马失去了对尤比亚的支配权。甚至到了冬季，安条克还打算与埃托利亚人以及阿迦那尼亚一起攻取塞萨利。他们占据了塞莫皮莱（Thermopylae），菲雷（Pherae）以及其他城市也被攻陷，但亚庇乌斯·克劳迪乌斯（Appius Claudius）率领2000士兵从阿波罗尼亚赶来，解了拉利萨（Larisa）之围，并在此据守。安条克对冬季作战感到厌倦，宁可回到卡尔西斯，在舒适的军营中行乐消遣。安条克大王虽然年已五十，而且生性好战，但却在卡尔西斯娶了一位当地的美貌女子。罗马纪元562年至563年即公元前192年至前191年的冬天就这样过去了，这期间安条克只在希腊各地传送檄文，没有任何其他行动。一位罗马军官如是说：安条克以笔墨作战。
罗马人登陆希腊
罗马纪元563年即公元前191年初春，罗马军队抵达阿波罗尼亚。军队元帅是曼尼乌斯·阿其里乌斯·格拉布略（Manius Acilius Glabrio），他出身卑微，但却是一位令部下敬畏、让敌人闻风丧胆的良将；舰队司令是盖乌斯·李维；军团指挥官中有西班牙的征服者马尔库斯·波尔奇乌斯·加图（Marcus Porcius Cato）以及路奇乌斯·瓦勒里乌斯·弗拉库斯，虽然他们都曾身任执政，但是他们遵守罗马旧习，不辞再入军队，充任一介战将。他们率领战船和士兵前来增援，包括马西尼萨派来的努米底亚骑兵和利比亚战象。并受元老院允许，他们可以从意大利境外的同盟国获得5000人的补充兵力，因此罗马兵力上升至大约40000人。
安条克在初春时期率军至埃托利亚，由此漫无目的远征阿加那尼亚，闻知格拉布略率军登陆欧洲，便返回其总部，郑重其事与罗马军交战。但令人费解的是，由于他本人以及亚洲摄政的疏忽，增援部队根本不见踪迹，因此安条克手中只有前一年秋季登陆普台琉时率领的残军弱旅，而在荒颓的冬季驻营期，疾病和逃亡致使如今兵力已经锐减。埃托利亚人曾经承诺派遣大军前来赴战，但是当迫切需要他们援助时，他们却只给总司令安条克派去了不过4000人。罗马军队已经在塞萨利开始行动，罗马的先头部队与马其顿军队联合作战，将安条克戍守在塞萨利各城的军队尽皆逐出，并占据阿达马尼亚人的领土。罗马执政官率领军队主力随后而至，罗马全军集中于拉利萨。
塞莫皮莱之战，罗马人攻占希腊，埃托利亚人的反抗
面对各方面占尽优势的敌军，安条克并没有选择全速退回亚洲，撤出战场，而是决定在其占领的塞莫皮莱坚城自守，在此等待亚洲的救援大军到来。安条克亲自率军据守主隘道，并命令埃托利亚人据守那条之前薛西斯（Xerxes）经过的包抄斯巴达人的山路。但是埃托利亚的部队中只有一半愿意听从总司令的派遣，其余2000人却进入邻城赫拉克莱亚，除了在战争进行时试图突袭罗马的营寨外，他们没有任何作为。
驻守在高地上的埃托利亚人负有监察放哨的职责，甚至他们都玩忽职守。埃托利亚人在迦里兜穆山（Callidromus）的据点遭到加图的突袭，亚细亚方阵受到执政官的正面攻击，当罗马军从侧面冲下来时，方阵一溃而散。安条克既没有事先做好任何防备，也不想撤退，他的军队一部分在战争中身亡，一部分在逃跑的途中惨遭杀戮；一小股兵力奋力杀出重围，抵达德摩特利亚斯，安条克率领500名士兵仓皇逃回卡尔西斯。他匆忙登船逃往以弗所，除了色雷斯的属地外，安条克丧失了欧洲的所有领土，而且各个要塞也都无力防守：卡尔西斯向罗马人投降，德摩特利亚斯向腓力投降。腓力即将攻陷拉弥亚（Lamia）之际，罗马执政官令其放弃该城，作为补偿，罗马人允许腓力统治塞萨利本土所有曾经投降安条克的公社，甚至将与埃托利亚毗邻的度洛庇亚（Dolopia）以及阿裴郎沙（Aperantia）也交给腓力管理。
所有之前声明支持安条克的希腊人都急忙向罗马人求和：埃庇鲁人低三下四地恳求罗马人原谅其之前模棱两可的行径，彼奥提亚人斟酌再三后投降，埃里人与和梅森人都归顺了亚该亚人，不过后者在归顺前作了一些抵抗。汉尼拔曾向安条克预言：希腊人愿意向任何战胜者屈服，所以千万不可依赖他们。甚至当埃托利亚人的军队被围困在赫拉克莱特，在顽强抵抗后被迫屈服时，也想与盛怒之下的罗马人缔结和约，但是罗马执政官提出的要求过于苛刻，安条克又及时送来钱款，埃托利亚人才敢再一次中断谈判，在受到围攻的情况之下，于瑙帕克图斯（Naupactus）坚守了整整两个月。瑙帕克图斯已经陷入绝境，到底是城破人亡还是投降应该下个决断，已经不能再延缓了。弗拉米尼努斯一直努力挽救每一个误入歧途的希腊公社，避免产生最糟糕的后果或者受到更粗暴的同僚的严苛对待，先在可以接受的条件下予以调停，并商定停战协议。这至少暂时结束了希腊的武装反抗。
海上大战以及准备远渡亚洲，波里森尼达与鲍西斯塔图斯，阿斯本都海战，迈翁尼苏岬之战
在亚洲，一场大战迫在眉睫——这场战争似乎十分凶险，其原因不在于敌人声势浩大，而是由于距离遥远，而且与本国的交通充满艰难险阻，然而因安条克目光短浅、刚愎自用，除了在本国攻击敌军外，他没有任何结束战争的良策。罗马人的首要任务是确保海上安全。在征战希腊其间，罗马舰队的主要任务是切断希腊与小亚细亚之间的海上交通，大概在塞莫皮莱之战期间，罗马舰队在安德罗成功击败一支强大的亚细亚运输船队，之后，于次年承担运送罗马军队至亚洲的任务，并以将敌军舰队驱逐出爱琴海为首要任务。敌军舰队停泊在奇苏港（Cyssus），该港坐落于由爱奥尼亚伸向契欧的舌形地带。
盖乌斯·李维率领一支舰队，由75艘罗马甲板船、24艘帕加玛甲板船以及6艘迦太基甲板船组成，到该处搜寻敌军舰队。叙利亚舰队司令波里森尼达（Polyxenidas）是罗德岛的移民，只有70艘甲板船与李维率领的舰队相抗衡，但是，由于罗德岛的战船还未前来与罗马舰队相会，而且波里森尼达自恃其战船，尤其是推罗和西顿的战船装备精良，所以敢即刻应战。双方交战之初，亚细亚人成功击沉一艘迦太基战船；但是当双方展开战斗时，罗马人以骁勇占上风，敌军仅仅是因为划船和行驶速度快，损失的战船不过23艘。在乘胜追击的过程中，罗德岛人的25艘战船与罗马舰队会合，因此罗马人在这些海域中的优势地位倍加确定。自此以后，敌军舰队便躲进了以弗所港，因为无法将其诱出，波里森尼达不敢冒险再战，罗马与盟国的联合舰队就解散过冬，罗马的战船驶入帕加玛邻近的迦恩港（Cane）。
冬季期间双方都忙于为下一次交战作准备。罗马人试图争取小亚细亚的希腊人站到自己这一边。亚细亚王曾多次试图占据士麦拿，士麦拿不屈不挠、抗争到底，现在却热情欢迎罗马人的到来，在萨摩斯、契欧、埃利特雷（Erythrae）、克拉佐美尼（Clazomenae）、浮西亚、库迈等地，罗马党也占优势。安条克决定，如果可能，必须阻止罗马渡过海域进入亚洲，因此他一心指挥海军备战，令波里森尼达整顿装备战船，并增加驻守以弗所的舰队，令汉尼拔在里西亚（Lycia）、叙利亚和腓尼基组建一支新舰队。此外，安条克还从其疆域辽阔的帝国各地征兵组成一支强大的陆军，纠集于小亚细亚。次年（罗马纪元564年即公元前190年）年初，罗马舰队再次行动。这次罗德岛人舰队的36艘战船来得很早，盖乌斯·李维令其留在以弗所海面监视敌军舰队的一举一动，按照李维的指令罗马和帕加玛舰队的大多数战船开赴赫勒斯滂，旨在夺取该处的要塞，为陆军渡海开辟道路。塞斯都已经被占领，阿卑多斯也战况告急，这时罗德岛舰队战败的消息传来，李维不得不回兵。罗德岛舰队总司令鲍西斯塔图斯（Pausistratus）被其国人想要叛安条克的说辞所欺骗，疏于防范，在萨摩斯港遭到敌人偷袭；鲍西斯塔图斯本人战死，所率舰队除五艘罗德岛战船以及两艘科恩（Coan）战船外，其余全被击毁。萨摩斯、浮西亚以及库迈闻讯，便投奔塞琉古，塞琉古在上述地点代替其父充当陆军元帅。
但是当罗马舰队陆续从迦恩和赫勒斯滂赶来，并与随后而至的二十艘罗德岛新战船集结于萨摩斯，波里森尼达再次被迫退守以弗所港。由于波里森尼达拒绝与罗马在海上交战，而且罗马兵力不足，无法发动陆上进攻，罗马舰队只好照例退守萨摩斯。同时，罗马的一支分舰队驶往里西亚沿海的帕达拉，其目的一部分是援助罗德岛人抵御敌军的猛烈攻击，主要目的是拦截汉尼拔率领即将到来的敌方舰队，不让其进入爱琴海。但是奉命派往帕达拉（Patara）的分遣舰队未完成以上所述任务，彼时新上任的舰队司令路奇乌斯·埃米利乌斯·雷古鲁斯（Lucius Aemilius Regillus）从罗马亲率20艘战舰赶来，并于萨摩斯从盖乌斯·李维手中接任执政之位，闻讯勃然大怒，率领全部舰队开往帕达拉。途中，其部下军官苦苦劝谏，表明他们的首要目标不是占领帕达拉，而是掌控爱琴海的制海权。雷古鲁斯恍然大悟，听从部下的建议返回萨摩斯。同时，在小亚细亚大陆，塞琉古开始围攻帕加玛，而安条克率领军队主力在帕加玛领土以及米提利尼岛（Mytilenaeans）的大陆属地大肆掠夺，他们想在罗马援军到来之前，将他们恨之入骨的阿塔鲁斯王朝彻底摧毁。
罗马舰队开往埃勒亚（Elaea）和阿德拉米提乌姆港（Adramytium）援助盟国，但是由于舰队司令兵力不足，并未取得任何成果。帕加玛似乎已经无法挽救了，但由于敌军的包围并非水泄不通，趁敌人懈怠疏忽之际，犹美尼斯命令狄欧方尼（Diophanes）率领亚该亚援军攻入城内，狄欧方尼大胆出击，所向披靡，高卢佣兵奉安条克之命前来攻城，这个时候不得不解围撤退。
在南部海域，安条克的计划也遭到挫败。汉尼拔所率舰队由于受到持续的西风干扰，耽搁了很长时间，最后尝试进入爱琴海。但是在犹利梅顿（Eurymedon）河口，潘菲里亚（Pamphylia）的阿斯本都（Aspendus）海面，汉尼拔与犹达穆（Eudamus）所率的一支罗德岛舰队不期而遇，双方随即交战。罗德岛人的战船装备精良，海军军官也有勇有谋，虽然汉尼拔能征善战，而且在数量上也占据优势，但胜利的天平最终倾向了罗德岛人这一方。这是迦太基勇士的首次海战，也是汉尼拔对罗马的最后一次战争。罗德岛舰队得胜之后驻守于帕达拉，在此挫败这两支亚细亚舰队会合的企图。
在爱琴海，帕加玛战船被分遣到赫勒斯滂援助到达该地的陆军，因此驻守在萨摩斯的罗马、罗德岛舰队实力大减，结果比波里森尼达所率舰队还少九艘战船，反遭波里森尼达攻击。罗马纪元564年即公元前190年，按照未修订的历法是12月23日，按照已修订的立法大概在8月底，双方交战于泰奥斯（Teos）和科洛丰（Colophon）之间的迈翁尼苏海岬（Myonnesus），罗马人突破敌军防线，将其左翼完全包围，俘获或击沉敌舰达42艘。为了纪念此次胜利，罗马人在玛尔提乌斯（Martius）平原建起了一座海神庙宇，上面刻有一首萨突尼亚体诗，在此后数百年，该铭文总在向罗马人无声地宣示：亚细亚人的舰队以及全体陆军是如何在其国王安条克眼皮子底下被打败，罗马人如何因此“平息这次大争端，征服众君主”。自此以后，敌军战船再也不敢冒险在辽阔的大海上露面，也不敢试图阻挠罗马陆军渡海行军。
远征亚洲
扎玛的征服者普布里乌斯·西庇阿被选任指挥罗马军队在亚洲大陆上作战。其兄路奇乌斯·西庇阿名义上是最高统帅，但此人既非智力超群，亦无军事才能，所以实际上是普布里乌斯·西庇阿（Lucius Scipio）掌权。后备部队一直驻守在意大利南部，此时奉命前往希腊，格拉布略的军队被派往亚洲。元帅人选确定后，参加过汉尼拔战役的5000名老兵自愿入伍，希望在他们爱戴的首领麾下继续冲锋陷阵。在罗马旧历七月，即公历的三月，西庇阿兄弟来到军中，正式拉开亚洲战役的序幕，但一开始就陷入与孤注一掷的埃托利亚人无休无止的战斗中，这意料之外的冲击令他们内心郁悒不安。
元老院见弗拉米尼努斯对希腊人太过仁慈，便向埃托利亚人提出条件：要不就支付十分高额的战争赔款，要不就无条件投降，二中选其一，因此逼得埃托利亚人再动干戈，没有人知道这山中堡垒的战事什么时候才能结束。西庇阿与他们缔结六个月的停战协议，这才摆脱这个大麻烦，然后继续向亚洲进军。因为敌军只有一支舰队被封锁在爱琴海，而另一支舰队从南部赶来，虽然有罗马分舰队奉命拦截，但也不日就可到达爱琴海海域，因此西庇阿可取的做法似乎该是陆上行军，经由马其顿和色雷斯，然后渡过赫勒斯滂海峡。在陆上行军可以预想没有任何大的困难，因为马其顿王腓力可以完全信任，比提尼亚王普卢沙也与罗马结盟，罗马舰队可以毫不费力占据赫勒斯滂海峡。罗马军队沿着马其顿和色雷斯海岸长途劳苦进军，最终成功无虞抵达目的地。腓力一方面为罗马军提供物资援助，一方面设法让色雷斯的蛮族善意接待他们。然而罗马军队因此花费了很长时间，一方面是由于与埃托利亚人交战，一方面由于长途行军，大约在迈翁尼苏之战时，他们才到达色雷斯的刻尔松尼斯。但西庇阿在亚洲的运气出奇地好，正如之前在西班牙和非洲那样，一路逢凶化吉、顺利进军。
罗马人通过赫勒斯滂
收到迈翁尼苏的战报后，安条克惊慌失措，对战局完全失去了判断。在欧洲，里西马其亚守军实力强盛，而且城内粮草充足，城内居民对复兴此城的亚细亚王忠心耿耿，安条克却下令守军和居民撤出里西马其亚，然而埃奴和玛罗尼亚（Maronea）同样也有守军和府库，但是安条克却忘记将守军撤出、将府库焚毁。当罗马人即将于亚细亚海岸登陆时，安条克没有作任何防御准备，反而在敌军大肆登陆时，于萨迪斯（Sardes）耗费时间抱怨命运不公。毫无疑问，如果他能筹备防守里西马其亚，直到距离当时已经不远的夏末，将大军移师驻守在赫勒斯滂，西庇阿将被迫在欧洲海岸驻营过冬，而无论是从军事还是政治的角度来看，这个位置都十分危险。
罗马人在亚洲海岸离船登陆后，就地停留数日，一方面为了稍作休整，一方面等待由于履行宗教义务而耽搁的首领西庇阿，安条克大王派遣使臣前来罗马军营议和。安条克表示愿意赔付一半战争费用，并愿意割让其欧洲属地以及所有小亚细亚已经投降罗马的希腊城市；但西庇阿要求赔偿全部战争费用，并交出整个小亚细亚。西庇阿表示，如果军队尚且还在里西马其亚城下，甚至还在赫勒斯滂海峡的欧洲一方，前一种条件可以接受；但现在战马已经识得衔辔，甚至已然识得乘坐它的士兵，这样的条件已经不足以心动了。安条克大王想按照东方的方法用一笔钱款同敌人媾和——交出半年财政收入——西庇阿断然拒绝。西庇阿的儿子被俘虏，安条克大王不提任何条件就将其送还，西庇阿以一种高傲的市民情怀，友好地建议可以接受任何条件的求和。这实际上完全没有必要，如果安条克抱有延长战事的决心，可以退回内地，诱使敌军来追，最后取得较好的结果也不是没有可能。但安条克认为西庇阿故作骄纵、目中无人，他怒从中来，又不愿同敌人打持久消耗战，于是将其麾下庞杂不堪、组织无纪的乌合之众迅速投入战场，抵御罗马兵团的突袭。
马格内西亚之战
罗马纪元564年即公元前190年晚秋，罗马军队在距士麦拿不远、马格内西亚附近，赫尔穆斯（Hermus）河谷的席庇鲁斯（Sipylus）山麓与敌军不期而遇。安条克军队兵力将近80000人，其中12000骑兵；罗马军队——加上埃托利亚人、帕加玛人以及马其顿志愿兵总共的5000人——兵力几乎不及安条克的一半，但是他们怀有必胜的信念。罗马军元帅抱病留居埃拉亚（Elaea），他们甚至等不了西庇阿康复，于是由格涅乌斯·多米提乌斯（GnaeusDomitius）代其统领军队。安条克为了能够排兵列阵，甚至将其所率大军分为两部分：第一部分轻装兵占多数，还有轻盾队、弓手、轮索人、密塞人（Mysians）、达赫人（Dahae）和埃里迈人（Elymaeans）的骑射兵、骑单峰驼的阿拉伯人以及镰车；在第二部中，重装骑兵（Cataphractae，一种披甲骑兵）列在军队两翼，靠近骑兵在中间的是高卢和卡帕多西亚步兵，正中心是仿照马其顿式装备的方阵，人数达16000人，是全军的精锐，然而在狭窄的空间内无用武之地，不得不列成纵深32层的双重队伍。在这两部之间列着54匹战象，分属于方阵和重装骑兵的中队。罗马人只将寥寥几队骑兵列在左翼，并以河流作为屏障，大部分骑兵以及所有轻装部队列于犹美尼斯所率的右翼，罗马兵团位于军队中心位置。
犹美尼斯命令弓手和轮索手攻打镰车、射击驮镰车的马，以此拉开战争序幕。顷刻之间，不仅这些受到攻击的镰车陷入一片混乱，而且驻守在其旁边的驼兵也被冲得七零八落，甚至在第二部，列于左翼后方的重装骑兵也陷入了混乱。犹美尼斯这时率领全部的3000名骑兵，猛攻位于第二部方阵和重装骑兵之间的雇佣兵，当其溃败退走之时，早已陷入紊乱的披甲骑兵也四处逃窜。方阵刚刚让轻装步兵穿过整列，准备进攻罗马兵团，侧翼又受到敌军骑兵的攻击，不得不停止进攻，在两侧排列成战线——其阵势纵深有利于这样调整。如果亚细亚的重装骑兵在附近，战局还有挽回的余地，但是左翼已经溃散，而安条克亲自率领的右翼，已经前去追击对面的小队罗马骑兵，直抵罗马营寨，罗马人奋力抵抗才挡住攻击。这样一来，在一决胜负的关键时刻，安条克的骑兵竟然不在决战的位置。
罗马人小心翼翼，不让兵团与敌军方阵正面交锋，而以弓手和轮索手去攻打，安条克的方阵士兵密密麻麻，拥挤不堪，成为众矢之的，而罗马士兵投射的武器几乎百发百中。然而方阵徐徐退去，井然有序，但在空隙处的战象似乎受到惊吓，冲破阵列，于是全军尽皆仓皇逃窜。守住营寨的尝试终告失败，徒增阵亡和俘虏的数量。安条克损失兵力预计有50000人，考虑到当时混乱不堪的情形，这个数字并非夸大其辞；罗马兵团并未参与战斗，经过此次胜利，罗马人拥有了第三个洲，代价仅为24名骑兵，300名步兵。小亚细亚向罗马投降，甚至包括以弗所以及朝廷所在的萨迪斯在内，亚细亚舰队司令急忙将舰队撤离以弗所。
缔结和约，远征小亚细亚的凯尔特人，整顿小亚细亚事务
于是亚细亚王求和，并接受罗马人提出的条件，即罗马人战前提出的条件，因此包括割让小亚细亚这一项。在条约得到批复之前，军队继续驻守在小亚细亚，费用由安条克承担，这样一来他花费不少于3000塔兰特（折合730000英镑）。安条克心宽体胖，不久便将半数国土沦陷抛之脑后，他还明言感激罗马为其解决了治理庞大帝国的烦恼，这正是他性格的比照。但是在马格内西亚一战之后，亚细亚便被清出了强国之列，也许从来没有哪个强国，像安条克大王统治下的塞琉古王朝一样，衰落得如此之快、如此彻底且如此声名狼藉。不久之后（罗马纪元567年即公元前187年），他亲自到波斯湾海湾深处的埃里迈，掠夺该处一座贝尔庙，以填充其空虚的府库，激起当地居民的愤慨，安条克也因此丧命。
战争胜利后，罗马政府必须着手处理小亚细亚和希腊的事务。如果罗马要在这里建立牢固的统治基础，仅仅让安条克放弃对其控制权是远远不够的。此处的政治局面在前文已有叙述。爱奥尼亚和埃欧里亚沿海的希腊自由城市，以及帕加玛王国，在本质上并无二致，它们毫无疑问是新罗马主权的天然支柱，而且罗马实际上在这里也挺身而出，作为同族希腊人的保护者。但是小亚细亚内陆以及黑海北部海岸的统治者们很早就已经不向亚细亚王俯首称臣了，仅与安条克签订了协议，罗马人无法获得小亚细亚腹地的统治权，因此将今后罗马实际的控制范围划分出来十分有必要。而最关键的是亚细亚希腊人与已在当地定居百年的凯尔特人之间的关系。凯尔特人已经正式将小亚细亚瓜分，三个州各自在占据的领土范围内征收固定的捐税。
帕加玛统治者倾力领导，因此得以跻身世袭王位继承者，其市民已摆脱这种束手束脚的限制；而希腊艺术近年来重见天日的璀璨成就，正是源于最后由民族爱国情怀支撑的希腊战争。但这不过是一次强大的反击，而非决定性的胜利。帕加玛要维护其城市的安宁，必须不断使用武力对抗东部山区野蛮游牧部落的袭击，其余大多数希腊城市也许仍保持着此前的依存状态。
如果罗马对希腊人的支配权在亚洲并非徒有虚名，那么其新的附庸地对凯尔特人的纳贡义务必须解除，因为根据罗马当时的政策，不允许在希腊、马其顿半岛，更不允许在亚洲自有领土以及与此有关的领土派兵长久驻扎，因此罗马人实际上别无他法，只能将罗马军队开赴到罗马势力范围所及之处，迅速在整个小亚细亚，尤其是凯尔特人州郡，建立起新的主权。
格涅乌斯·曼利乌斯·弗尔索（Gnaeus Manlius Volso）在小亚细亚接替路奇乌斯·西庇阿，成为罗马人的新元帅，而弗尔索要做的正是此事，他因此遭到严厉的指责。元老院中一些成员对政策上的新转变持反对意见，他们既未看到这场战争的目的，也没看到不得不发动战争的理由。第一种针对这场战争产生的反对意见实际上是目标不明确的结果。罗马政权再次干涉希腊事务之后，战争反而是干涉的必然结果。罗马对希腊整体行使支配权是否可取，毫无疑问是值得考量的，但是从弗拉米尼努斯及其领导的多数派当下的立场来看，推翻伽拉特政权，实际上不仅事关罗马名誉，而且是明智之举。更合情合理的反对观点是，当时没有对伽拉特人开战的正当理由，因为严格来说，他们并未与安条克结盟，而只是根据自己的惯例允许他在国内征集雇佣军。但是另一方面，具有决定性的考虑是：只有在十分紧急的情况下，才能向罗马公民要求派遣军队前往亚细亚，如果这种远征确有必要，提出的要求一概都会被赞同，并且即刻发动当时驻守在亚洲的得胜之师。
因此，罗马纪元565年即公元前189年春季，在弗拉米尼努斯以及赞成其观点的元老院成员影响之下，远征小亚细亚内陆的战争顺利进行。弗尔索从以弗所出发，在迈南德河（Maeander）上游以及潘菲里亚向当地城市和君主大肆征收战争费用，然后转而北上，攻打凯尔特人。凯尔特人西部的托里斯托包吉州人已经携带自己的财产撤退到奥林匹斯山，中部的特克托吉州人也撤退至马伽拔山（Magaba），希望能在该地防御敌人，可以挨到冬天来临，届时罗马人会被迫撤军。但是罗马轮索手和弓手不断投射武器——罗马人因此屡屡扭转战局，凯尔特人对这种武器不甚了解，大概就像近代的枪炮火器将野蛮部落打得落花流水——猛烈攻打山头高地，凯尔特人战败投降，他们此前在波河以及此后在塞纳河（Seine）上也屡次遭遇这样的溃败，但是这次在亚洲的战败，与这个北方民族出现在希腊和弗里吉亚等民族中的整个现象一样稀奇。在这两个地方惨遭杀戮的凯尔特人不计其数，被俘虏的更是数不胜数。幸存者渡过哈里河，逃往凯尔特人的第三个州特罗克密，罗马执政官没有对这个地方发动进攻，因为哈里河是当时罗马领导人商定必须停战的边界。佛里几亚、俾斯尼亚以及帕菲拉格尼亚从此依附于罗马，位于这几个地方以东的地区仍然保持独立状态。
罗马人处理小亚细亚的事务，一部分通过与安条克缔结和约（罗马纪元565年即公元前189年）的方式完成，一部分通过罗马执政官弗尔索主持的委员会颁布法令的方式处理。安条克必须向罗马派送人质，其中包括与其同名的少子，而且要支付战争赔款——数额与亚细亚的财力成比例——15000尤比亚塔兰特（折合3600000英镑），先缴纳其中五分之一，其余分十二年付清。此外，安条克还须割让全部欧洲属地，在小亚细亚，北至陶鲁斯山，西至位于帕姆菲利亚、阿斯彭都斯和裴伽之间的彻特鲁斯河口，这些地区也要求割让给罗马，因此安条克在小亚细亚仅拥有帕姆菲利亚东部以及西里西亚。安条克对小亚细亚各王国及封邑理所当然也失去了支配权。
亚细亚，或者按照塞琉古王国此后通常地，也更适当地称之为叙利亚，不再具有对西方国家发动扩张战争的权利，并且在防御战争中，不得在和约缔结时获取本来属于西方国家的领土；此外，除了运送使者、人质以及贡品外，其战船不得航行至西里西亚的迦里卡德奴河（Calycadnus）河口以西；除了防御战争的需要，不得保持超过十艘甲板船，不得训练战象；最后，不得在西方国家招募雇佣兵，也不得接纳西方国家的政治难民以及叛徒进入自己的朝廷。安条克将超过规定数额的战船、拥有的战象以及投靠他的政治难民尽皆遣散。作为补偿，安条克大王被授予“罗马共和国之友”的称号。如此一来，无论是在陆地上还是在海上，叙利亚都永远被完全驱逐出西方。在所有被罗马征服的大国中，只有塞琉古王国在第一次战败后再也没有兴兵再战，这足以见得这个王国的衰落和散漫。
亚美尼亚
亚美尼亚的两部分，这个时候至少仍然在名义上是亚细亚管辖的领土，如果的确不是按照罗马的和约，那么也是受其影响，转化成了独立的王国。它们的统治者，阿尔塔西阿斯和扎里阿德里斯，成为新王朝的缔造者。
卡帕多奇亚
阿利亚拉底（Ariarathes）是卡帕多奇亚国王，其领土在罗马人划定的管辖范围之外，以赎金600塔兰特（折合146000英镑）重获自由。之后在其女婿犹美尼斯的周旋下，赎金减半。
比提尼亚
比提尼亚国王普卢沙保留原来的领土，凯尔特人的领土也得以保留，但是他们被迫承诺不再将武装部队派遣到境外，小亚细亚城市向其纳贡的丑事也自此终了。亚细亚希腊人对罗马人感恩戴德，并以金冠和非凡的颂词铭记罗马人给予他们的帮助。
希腊自由城邦
在小亚细亚的西部，领土调整面临着重重困难，尤其是犹美尼斯在当地奉行的政策与希腊城市同盟政策相冲突，领土问题更为棘手。最后，双方达成以下谅解：所有原先自由的希腊城市，在马格内西亚之战当日与罗马人并肩作战的，其自由均受承认，这些城市除此前就向犹美尼斯纳贡的外，今后不必向各诸侯纳贡。这样一来，达尔达奴城以及上溯到埃涅阿斯时期就与罗马建立密切关系的伊里翁城，还有奇密、士麦拿、克拉松美尼、埃利德雷、契欧、科罗丰、美里塔司以及其他著名的古城，都重新获得了自由。浮西亚在投降后遭到罗马舰队士兵的劫掠，虽然并不在缔结合约的规定范围中，但作为补偿，他们重获领土与自由。大多数希腊、亚细亚城市同盟都得到了额外的领地以及其他利益。罗德岛人得到的报酬自然最多，他们获得了特尔密苏（Telmissus）以外的里西亚以及迈南德河以南迦利亚大部，此外，安条克保证罗德岛人在王国内的财产和权利，以及他们一直享有的免税权。
帕加玛王朝的扩张
其余所有希腊国家中，阿塔鲁斯王朝占据战利品的绝对多数，阿塔鲁斯（Attalids）自古以来就对罗马尽忠尽职，而且犹美尼斯在这场战争中饱尝艰辛，他个人又在决战中立下汗马功劳，所以他受到比其他罗马同盟国更丰厚的奖赏。犹美尼斯在欧洲得到包括里西马其亚在内的刻尔松尼斯；在亚洲，除了本来就属于他的密西亚外，赫勒斯滂海峡上的弗里吉亚、包括以弗所和萨迪斯在内的吕底亚、包括特拉勒和马格内西亚在内直抵南德河的迦利亚北部地区、大弗里吉亚和连同西里西亚一部分的里考尼亚、位于弗里吉亚和里西亚之间的密里亚地区，以及作为南部海域港口的里西亚境内城市特尔密苏，都划属犹美尼斯的势力范围。
关于潘菲利亚的归属权，之后犹美尼斯和安条克为此引发争端，最后只好根据规定边境内外以及距离来规划边界，将争议地区划分给前者或后者。此外，犹美尼斯还取得对希腊未完全独立城市的管辖权以及征税权，但是按照规定这些城市可以保留特许状，纳贡的数额不允许提高。再者，安条克必须承诺支付欠下犹美尼斯父亲阿塔鲁斯350塔兰特（折合85000英镑）的债款，并支付127塔兰特（折合31000英镑）以补偿粮食供应欠款。最后，犹美尼斯还得到安条克交出的王室森林以及战象，但是安条克交出的战船则尽皆焚毁，因为罗马不容许能与之抗衡的海上强权国家的存在。
这样一来，阿塔鲁斯王国成就了在东欧以及亚洲的地位，正如努米底亚在非洲的地位，成为实行专制政体但附属于罗马的强国，控制着叙利亚和马其顿，并且除了十分特殊的情况外，不需要罗马的帮助就可以达成自己的目标。权谋所要求的是创造这种势力，对共和政治和对希腊民族的同情心以及虚荣所要求的是解放亚细亚希腊人，罗马人已经尽可能地将二者联系起来。至于陶鲁斯山和哈里斯河以东地区的事务，他们全然置之度外，这在与安条克签订的和约中有明确的表现。从罗德岛人为西里西亚的梭里城请求罗马保证其自由时，遭到元老院严词拒绝中，这一点表现得更加明显。他们也忠诚地坚持不保有直接海外属地的原则。
罗马纪元566年即公元前188年夏末，罗马舰队远征克里特，将被贩卖至此沦为奴隶的罗马人释放后，罗马海军与陆军便撤离亚洲。此次行军罗马陆军再次经过色雷斯，由于将军的疏忽，在途中遭到当地野蛮人的攻击，损失惨重。罗马人只载着荣誉和黄金归来，当时人们习惯将荣誉和黄金合二为一，致谢辞化为实质的形式，即金冠。
希腊纷争妥善解決，与埃托利亚人和解
欧洲希腊也受到这场亚洲战争的影响，需要调整重组。埃托利亚人没有自知之明不安于无足轻重的状态，于罗马纪元564年即公元前190年春季与西庇阿缔结和约后，不仅通过他们在塞法伦尼亚的海盗船给希腊和意大利之间的交通充满困难和风险，而且在停战协议可能还未到期的时候，就被谣传的亚洲事态所蒙蔽，愚蠢地再次扶持阿密南德登上阿达马尼王位，腓力占据着埃托利亚与塞萨利之间的地区，埃托利亚人断断续续向腓力发动多次战争，其间腓力屡遭挫败。在此之后，罗马对其求和以执政官马尔库斯·福尔维乌斯·诺比洛率军登陆回应。
罗马纪元565年即公元前189年春季，诺比洛来到军中，在围攻十五天之后，以对守军而言光荣的投降条件，占据安伯拉西亚；同时马其顿人、伊里利亚人、埃庇鲁人、阿加那尼亚人以及亚该亚人都对埃托利亚人发动了猛烈攻击。埃托利亚人并未进行严格意义上的反抗，他们再三求和，最后罗马人停战，并且同意接受敌人给出的条件。鉴于埃托利亚人的可鄙和恶毒，这些条件可以说合情合理。埃托利亚人失去了本来属于敌人的所有城池和领土，尤其是安伯拉西亚，该城之后由于罗马策划反对马尔库斯·福尔维乌斯的阴谋，成为独立自由的城市，而厄尼底亚则割让给了阿加那尼亚人，同样他们还割让了塞法伦尼亚。埃托利亚人自此丧失了发动战争与谈判求和的权利，在那些方面按照罗马的外交关系周转。
最后，埃托利亚人还支付了一笔高额赔款。塞法伦尼亚人依靠自己的力量反对该条约，但是当马尔库斯·福尔维乌斯率军登陆，便立刻屈服了。实际上，萨美的居民担忧他们地理位置优良的城市会被罗马殖民剥夺，在首次投降后又起兵反叛，足足被围攻了四个月。然而在城池最终陷落后，其全部居民被卖作奴隶。
马其顿
在这件事情上，罗马坚持将其自身限制在意大利以及意大利岛屿范围内的原则。除了罗马人想要获取的塞法伦尼亚和查金都这两座岛屿，用以为科西拉属地以及亚得里亚海其他海军基站提供物资供应，罗马人没有获取任何战利品，其他战争所得的领土都分配给了罗马的盟国。但是其中最为举足轻重的两个盟友——腓力和亚该亚人——对所得战利品十分不满。腓力心有不平也情有可原，他大可无虞地声明，此前战争的主要障碍并非在于敌人的性质，而是因为距离遥远，行军安全无法得到确保，而这些障碍正是腓力忠实协助才得以扫清的。
元老院也承认这一点，免除了腓力欠下的债款，送还了他上交的人质，但是腓力并未得到自己期盼的领土增加。他得到了马格内西亚人的领土，以及从埃托利亚人手中夺取的德摩特利亚斯；此外多洛庇亚、阿达马尼亚以及色雷斯部分地区曾经属于埃托利亚人，腓力将埃托利亚人逐出，因此这些地方也受到他的实际控制。在色雷斯，内陆地区仍在马其顿的控制范围内，但是沿海城市以及实质上受到腓力掌控的塔索斯岛和雷蒙诺岛充满着变数，而刻尔松尼斯甚至明文规定交给犹美尼斯。不难理解犹美尼斯之所以千方百计获取欧洲属地，是为了在必要时既能控制亚洲，亦能控制马其顿，这位自傲而且在诸多方面表现得侠骨柔肠的君主此时懊恼不堪其实情有可原。然而罗马此举并非有意欺骗，而是在政治上无法避免的必然选择。马其顿曾经是一等一的强国，而且曾经对罗马发动战争，双方一度势均力敌，如今却饱受罗马的牵制。罗马人提防马其顿再次跻身强国行列，比提防迦太基更具有正当理由。
亚该亚人
亚该亚人就另当别论了。他们早就有将整个伯罗奔尼撒纳入亚该亚同盟的意愿，而这一意愿在与安条克的战争中得到了圆满。首先是斯巴达，之后在亚细亚人被驱出希腊后，埃里和梅森或多或少有些不情愿地加入了亚该亚同盟。罗马人允许亚该亚人的这些举动，甚至容忍其在过程中有意对罗马视而不见。当梅森人声明愿意向罗马人屈服，而非加入亚该亚同盟，亚该亚人竟然诉诸武力，当时弗拉米尼努斯还提醒亚该亚人，在处置战利品的一部分时，不宜单独行动，因为其本身就有失公允，而且就亚该亚人与罗马人的关系而言，这种做法有失稳妥。然而他对希腊人一味姑息，实质上仍然任由亚该亚人为所欲为。但是问题到这里还未结束。亚该亚人的领土地域狭小，一直渴望开疆拓土，他们在战争时期占据了埃托利亚的普勒隆，之后便紧抓这个城市不放，反而强行将其纳入亚该亚同盟；他们趁故主阿密南德摄政之际收买查金都岛，并欣然获取埃吉那。亚该亚人很不情愿地将查金都岛归还罗马，弗拉米尼努斯好言相劝，望他们满足于伯罗奔尼撒，他们听后十分不悦。
亚该亚爱国分子
亚该亚人的国家独立越子虚乌有，他们越自以为有责任展现自己国家的独立。他们谈论战争权利，谈论罗马战争中亚该亚人的忠诚援助。在亚该亚公会中，他们质问罗马使者，亚该亚不过问卡普亚的事务，罗马又为何要干涉梅森的事务？说这话的激进爱国者因此博得掌声，而且在选举中很容易获得投票。如果这一切并非徒增笑点，那绝对是义正词严、高智巧妙。罗马虽然竭力为希腊人争取自由，希望得到他们的感激，但他们所给的却是混乱无序，罗马人得到的无非是他们的忘恩负义，其间蕴含着深奥的道理，更匿藏着深沉之悲切。希腊人对保护他们的强国罗马怀有一种反感的情绪，但这种情感在根本上正大光明且无可厚非，而且这场运动的几位领导者，他们的个人行为率真磊落。但是亚该亚人的这种爱国行为仍然不失为一幅愚妄而真实的历史滑稽画。尽管心怀这样的雄心壮志，以及深厚的民族情感，但整个亚该亚民族，居庙堂之高者然，处江湖之远者亦然，无不心头萦绕着坠入谷底的无助。
每个人都在无时不刻聆听罗马的教诲，自由人与奴隶无异。他们畏惧的法令没有颁布，便感谢上苍的眷顾。元老院告知他们最好主动归顺，以免被胁迫压制，他们便愤愤不平。他们不得不做的事，如果有可能，就以罗马人不喜欢的方式去完成，“以保留脸面”。他们传达、推诿、拖延、回避，当这些都派不上用场的时候，便感叹国弱时衰，只好服从命运的安排。如果他们的领导人决心一战，如果宁愿民族毁灭也不愿被奴役，他们的做法即使得不到肯定，至少也能赢得宽容。但是菲洛波门和李柯达都不想做这种政治上的自取灭亡——如果可能的话，他们也希望获取自由，但他们的首要愿望是活下来。
除此之外，罗马对希腊内政的干涉，他们心有余悸，但罗马人并非不请自来、恣意妄为，而是希腊人自己请求帮助，他们像孩童一般，给自己招致恐惧的鞭绳，引火上身。希腊以及后希腊时代的博学之士不厌其烦地指责罗马人竭力鼓动希腊人内讧，研究政治学的学者经常虚构一些十分荒诞可笑的论调，这也算是其中之一。其实并不是罗马将纷争带到了希腊——如果是的话，实际上相当于“将枭鸟带到了雅典”——而是希腊将其纠纷带给了罗马。
亚该亚与斯巴达的纠纷
尤其是一心想扩大领土范围的亚该亚人，他们完全没有看到弗拉米尼努斯不将亲附埃托利亚的城市纳入亚该亚联盟带来的好处，而占据拉西第梦和梅森，只给他们带来无休无止的内部纠纷。这些公社的成员不断造访罗马，恳求解除这种令他们备受煎熬的关系。令人瞠目咂舌的是，其中甚至有人得到亚该亚人的赏赐重归故土。在斯巴达和梅森，亚该亚人为改革和复辟忙得焦头烂额，这些地方狂野的流民操作着公会事宜。
斯巴达名义上加入亚该亚联盟四年后，事态竟然发展到公然开战以及毫无理智彻底倒行逆施的地步，所有被纳比斯授予公民身份的人再一次被卖作奴隶，并用这一款项于亚该亚的梅伽洛波里建造了一座柱廊；斯巴达重新获得了原来的财产权，亚该亚的法律取代了莱库古的法律，城墙也尽行拆毁（罗马纪元566年即公元前188年）。最后，各方都请求罗马元老院予以裁决——元老院之前的政策过于感情用事，这项苦恼的任务算是其应受的惩罚。罗马元老院没有对这些事务作过多的干预，不但以出奇的镇定自若忍受亚该亚人的冷眼和讽刺，甚至对其罪不可恕的暴行都放任自流、漠不关心。
亚该亚恢复旧制以后，罗马元老院予以指责，但并未将其取缔，亚该亚人闻讯举国欢腾。罗马并未对拉西第梦采取任何措施，元老院对亚该亚人不公正地判处60至80名斯巴达人死刑心有余悸，便剥夺了公会对斯巴达人的刑事审判权——真可谓是对一个独立国家内政的恶性干涉！罗马政治家尽量对这些叫嚣置之不理，这一点明确表现为怨声载道，批判元老院所作的决断肤浅、自相矛盾且模棱两可。实际上，斯巴达的四个派别同时在元老院前互相攻讦，如何还期望它作出明晰的裁决呢？
此外，大多数伯罗奔尼撒政客都给罗马留下了不佳的个人印象。一日，某位伯罗奔尼撒政治家指点弗拉米尼努斯跳某种舞蹈的技巧，次日又与他就国家事务娓娓而谈，弗拉米尼努斯对此不以为然。事态愈演愈烈，最后元老院失去了耐心并告知伯罗奔尼撒人不会再听其辩解，他们可以自由选择、任意而为（罗马纪元572年即公元前182年）。这一做法固然合乎常理，但是不合情理。由于罗马人所处的地位，他们在道德和政治上有义务一如既往地认真挽救这种悲哀的形势。亚该亚人迦里克拉底于罗马纪元575年即公元前179年前往元老院，说明伯罗奔尼撒的形势，请求元老院持之以恒对此予以干涉，也许迦里克拉底与其同胞菲洛波门，即该爱国政策的创立者相比显得无足轻重，但迦里克拉底的主张是正确的。
汉尼拔之死
如此一来，这时罗马公社的势力范围包括了自地中海东端至西端的所有国家。任何地方都不存在值得罗马人忧惧的国家。但是还有一个人享有此项殊荣——国破家亡的迦太基人汉尼拔，他首先唆使整个西方之后又鼓动整个东方起兵对抗罗马，也许是因为西方声名狼藉的贵族政治，以及东方愚不可及的宫廷政治，他的计划双双落空。
安条克之前被迫在和约中承诺交出汉尼拔，但是汉尼拔悄然出逃，先前往克里特，之后又到了比提尼亚[4]，此时居于比提尼亚王普卢沙的朝廷之中，为普卢沙对犹美尼斯的作战事宜提供援助，依旧是海陆报捷频频。据说安条克也有意鼓动普卢沙向罗马开战，这种痴心妄想，听起来十分不可信。但更加确定的是，罗马元老院认为将已经年老色衰的汉尼拔驱逐出其最后的避难所未免有失体统——传说归罪于元老院，似乎并不足信——弗拉米尼努斯的虚荣心不肯将息，时时在寻找建立丰功伟业的新机会，他此前清除了希腊人受到的羁绊，此时又想自己承担起解救罗马不受汉尼拔威胁这一责任，即使不做违背外交法令的事，亲自手刃这位当时最伟大的豪杰，至少磨刀霍霍，剑锋所指。
普卢沙是亚洲最为可怜的君主，罗马使者含糊其辞地对他施以小恩小惠，他便自得其乐地给予；汉尼拔见其房屋被刺客包围，便服毒自尽。某位罗马人士说，汉尼拔早就做了这样的打算，因为他了解罗马人，也深知君主的信义。汉尼拔卒年不详，据推测可能是在罗马纪元571年即公元前183年下半年，享年六十七岁。他呱呱坠地之时，罗马正在争夺西西里的所有权，成败尚未可知。汉尼拔的生命线见证了西方完全被征服，他的母城也成了罗马的领地，他与罗马人的最后一战，竟然是与自己母城的战舰交锋。最后他不得不袖手旁观，看罗马人压倒东方，恰如暴风雨压倒一艘无人掌舵的船，深觉自己才是有能力征服风暴的领航者。垂死之际，他已不再怀有渡尽余波的希望，但是，经过五十年风风雨雨，他却仍诚挚地保留着幼年时期许下的誓言。
西庇阿之死
大概在同一时间，也许是同一年，罗马人习惯称之为“汉尼拔征服者”的普布利乌斯·西庇阿也魂归九天了。命运使他的敌人屡遭挫败，却不吝赠予他所有成功的光环——虽然有些成功他名至实归，而有些成功他受之有愧。西庇阿将西班牙、非洲以及亚细亚纳入罗马帝国的版图。他所知晓的罗马曾经只是意大利的头号公社，到他去世时，罗马已经成为文明世界的霸主。
西庇阿本人拥有很多胜利头衔，有些转移到他兄弟或堂兄弟的名下。然而他晚年时期却不堪烦忧，自请外放，不到五十岁便客死他乡，垂死之际他给亲属留下命令，不要将其遗体葬在他竭诚服务的城市，也不要将其葬入祖墓。到底是什么原因，西庇阿要背井离乡，我们无法断言。他被指控贪污和挪用公款，其兄路西斯受到的指控更甚，这无疑是空穴来风、诽谤中伤，完全无法解释这种盛怒激愤的缘由，但是这足以洞见他的性格。他不直接对簿公堂为自己辩护，却在人们和指控者面前将账簿撕得粉碎，召集罗马人同他一起前往朱庇特神庙，庆祝他在扎玛战争胜利的周年纪念日。人们让控诉者留在原地，跟随着西庇阿前往卡皮托尔，这一天成为他人生最后的光荣时日。他的傲气，他自以为与众不同且高人一等，他严格的家风，尤其是将他一无是处的兄长路西斯一步步栽培成为居高临下的英雄，凡此种种，不无理由地触犯了很多人。名至实归的傲慢能使人心神泰然，妄自尊大却会让自尊暴露在一切攻击和讥讽之下，甚至会使原本高尚的灵魂饱受侵蚀。此外，像西庇阿这样真金与耀眼金箔相互掺杂、性情奇异、特立独行的人，他们需要天助神佑，青春年华才能尽显风采；而当风华如潮水般退去，最终最沉痛品尝这种变迁的往往是他们自身。
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[1]根据对兰普萨库斯城市法令的最新发现，在腓力战败之后，兰普萨库斯人曾派遣使团访问罗马元老院，请求将兰普萨库斯纳入罗马和腓力签订的和约之中，对此元老院，至少在请愿者看来，已经予以准许，至于其他事情，可以咨询弗拉米尼努斯和十人使团。之后，他们在科林斯从后者手中获得宪法保证以及“致腓力大王书”，弗拉米尼努斯也给他们类似的书信，从这些书信我们能得到的最确切的信息，是在法令中称赞兰普萨库斯使团的成功。但是，如果元老院和弗拉米尼努斯已经公开正式保证兰普萨库斯人的独立和民主，该法令最终就不会在他们请求元老院干预的时候，讲述罗马领导人彬彬有礼的回复。在这份文件中，其他值得一提的还有兰普萨库斯人和罗马人的“情谊”，可以确切追溯到特洛伊传说，以及前者请求罗马联盟和友邦马西利奥人（Massiliots）的调停，马西利奥人和兰普萨库斯人母城都是富西亚（Phocaea）。
[2]希罗马穆（Hieronymus）表示叙利亚公主克利欧佩特拉（Cleopatra）于罗马纪元556年即公元前198年与托勒密·埃庇芳尼（Ptolemy Epiphanes）订婚，他的证据再次朋确指向李维和阿庇安书中的暗示，而且有罗马纪元561年即公元前193年完婚的事实，因此罗马再干涉埃及事务，在形式上毫无必要，这一点毋庸置疑。
[3]对此我们可以引证波里比阿的话，他的话又可以用犹太史续证实，犹西比乌斯（Eusebius）误以为菲洛梅特（Philometor）是叙利亚统治者。当然，我们都知道叙利亚的包税商于罗马纪元556年即公元前198年在亚历山大城缴款，但这对主权并无弊害，只因为克利欧佩特拉的嫁妆由这些岁入充当，之后的争执可能就肇事于此。
[4]有故事说汉尼拔应亚美尼亚王阿大克其亚（Artaxias）之请前往亚美尼亚，在阿大克西河（Araxes）上建立阿大克沙达城（Artaxata），这当然认为是捏造的，但是汉尼拔几乎和亚历山大一样，在东方故事中处处可见，实在令人匪夷所思。