题记：开塞即开已塞之道。商鞅所说的已塞之道就是商汤和周武王用武力统一天下的道路，他认为时代已经变化，反对用儒家仁政一统天下。
开天辟地之后人类诞生了。在这个时候，人们只知道自己的母亲却不知道自己的父亲，他们处世的原则是爱自己的亲人，喜欢私利。爱自己的亲人，就会区别亲疏，喜欢谋求私利，就会心存邪恶。人多，又都区别亲疏，心存邪恶为自己，那人类就会混乱。这个时期民众都尽力制服对方来竭力争夺财物，这样就发生的争斗。发生了争斗又没有一个正确的准则来解决，那人们就没有办法过正常生活。所以有道德的贤人确立了不偏不倚的正确标准，主张无私，因此人们喜欢仁爱这一准则。此时只爱自己亲人的狭隘思想被废除了，崇尚有才德之人的思想被确立了。凡是讲仁爱的人，都把爱护、方便别人当作自己的事务，而贤德的人把推举贤人当作自己的处世原则。人口众多，而没有制度，长期把推举贤人作为治理准则，就会发生混乱。所以，圣人顺应当时社会的发展形势，制定了关于土地、财货、男女等的归属权。名分确定了而没有制度不行，因此设立了法令；法令确立了而没有人来管理也不可，因此又设立了官职；官吏有了而没有人统一领导不行，所以设立了君主。君主确立了崇尚贤德的思想就废除了，而尊重显贵的思想又树立了起来。如此看来，远古时代人们爱自己的亲人而喜欢私利，中古时代人们推崇贤人而喜欢仁爱，近世人们的思想是推崇权贵而尊重官吏。崇尚贤德的人，所遵循的原则是推举贤人，可是设立了君主的地位，使崇尚贤人的准则没有用了。亲近亲人，是以自私自利为原则，而奉行不偏不倚的公正之道，使自私自利行不通了。这三个不同时代，不是做的事互相违背，而是人们原来遵循的规则有问题，所以人们原来重视的东西更改了，这是因为社会形势变了，而人们所要施行的标准也就不一样了。所以说：统治天下的原则是有规律的。
君主统治天下的标准是一个方面，而大臣辅助君主治理天下的标准又是一个方面，他们所奉行的的原则不同，而他们所遵行的准则却只有一个。所以说民众愚笨，那么智慧就能称王天下；世上的人聪明，那么雄厚的实力就可称王天下。民众愚笨就会力量有余而智慧不足；世上的人聪慧，就智七有余有实力不足。人的本性：不懂就要学，力量用尽了就会服输。所以神农教会人们从事农业生产而称王天下，这是因为人们要学习他的智慧；商汤和周武王创造了强大的实力而征服了诸侯，这是屈服他的实力。民众愚笨，心中没有知识，就要向别人请教；贡人聪明，可是当用尽力量时就会屈服。所以靠智慧称王天下的就会抛弃刑罚，用实力来征服诸侯的人就不用德政教化民众。
圣人不效法古代，也不局限于现状。效法古代就会落后于时代，局限于现状就会阻碍社会民发展。周朝不效法商朝，夏朝不效法虞舜时代。三代统治方式不同，却都能够称王天下。所以建立王业有一定原则，而守住王业的办法却不相同。周武王靠叛逆的方法夺取政权，却又顺从君主的原则来治理国家，用武力夺取天下，又崇尚谦让的仁德思想；周武王夺取天下靠的是暴力，守业靠的却是礼制。现在强国致力于用武力兼并别国，弱国所做的事是尽力防守，从远古来说赶不上虞、夏两个时代，而近古时代不遵循商汤、周武王的治国原则。像商汤、周武王那样统一天的方法补被抛弃了，所以有一万辆兵车的国家没有不打仗的，有一千辆兵车的国家没有不防守的。商汤、周武王统一天下的方法已经被塞堵很久了，可现在的君主没有谁能开启这些方法，因此，没有出现第四个像夏、商、周三代那样的朝代。不是英明的君主不能听进去我的这番话，今天我愿意用实际效果来说明这个道理。
古代的民众淳朴又宽厚，现在的民众乖巧而虚伪。所以在古代有效的方法就是把用道德教化民众放在首位；现在治理国家有效的方法就是把法治放在前面而使用刑罚。这个古今不同的治理方法世俗之人是不能理解的。现在社会上所说的不义，就是要确定民众所讨厌的，废除民众的所喜欢的。现在二者名实皆不同，不可以不弄明白。确立民众所喜欢的，那么民众就会被他们所讨厌的东西伤害；确立民众所讨厌的，那民众就会享受他所喜欢的东西。凭什么知道是这样呢？人忧虑就思考，思考了做事就能合乎法度；人快乐就放荡，放荡了就会产生喜欢安逸的懒惰思想。因此用刑罚治理民众就会畏惧，就不会有邪恶的事发生，没有邪恶的事发生，民众就可以享受他们的快乐了。用道义来教化就会放纵自己，民众放纵自己就会作乱，民众作乱就会被民众所讨厌的东西伤害。我所说的刑罚，就是实施道义的根本；而现在所说的义是暴乱的原因。治理民众的人，如果用他们所讨厌的东西去治理，最终民众一定能得到他们的喜欢的；如果用他们所喜欢的来治理，民众一定受害于他们讨厌的东西。
政治修明的国家，刑罚多而赏赐少。政治混乱的国家，赏赐多而刑罚少。所以成就王业的国家，刑罚有九分，赏赐有一分。削弱的国家，赏赐有九分，刑罚有一分。人的罪过有厚有薄，所以朝廷的刑罚有重有轻；人的善行有大有小，所以朝廷的赏赐有多有少。这两项是世人常用的法则。但是刑罚加在人民已经犯了罪的时候，奸邪就不会断绝。赏赐用在人民所认为“义”的上面，那么犯罪的事就不能去掉。刑罚不能除去奸邪，赏赐不能遏止罪过，国家必乱。因此，成就王业的国君，把刑罚用在人民将要犯罪的时候，所以大的奸邪才不产生；把赏赐用在告发犯罪方面，所以小的罪过也不致漏网，治理人民能够使大的奸邪不产生，使小的罪过不漏网，国家就治理好了。国家治，就必定强。一国这样做，他的国家就可以单独治安。两国这样做，战争就可以稍微停止。天下都这样做，最高的道德就会重新建立起来。所以我认为杀戮、刑罚能够归于道德，而“义”反倒合于残暴。
古代人们聚集在一起群居，秩序混乱，所以要求有首领。如此看来，天下的人之所以愿意有首领，是为了追求天下安定。现在有君主而没有法规，它的危害程度与没有君主相同；有了法规而不能制止混乱和没有法规相同。天下的人都不希望没有国君，却又喜欢超越他的法律约束，那么天下的人就都会感到不明白。对天下民众来说没有比国家安全的益处大的事，而治理国家没有比确立君主的统治地位大的事。确立君主的原则没有比施行法治的意义大的；实施法治的任务，没有比除掉邪恶急需的了；去掉邪恶的根本没有比严厉刑罚更厉害的了。所以称王天下的君主用刑罚归劝民众；追究民众的过错，不理会民众的善举，用刑罚除掉刑罚。
原文：
天地设而民生之。当此之时也，民知其母而不知其父，其道亲亲而爱私。亲亲则别，爱私则险。民众，而以别、险为务，则民乱。当此时也，民务胜而力征。务胜则争，力征则讼，讼而无正，则莫得其性也。故贤者立中正，设无私，而民说仁。当此时也，亲亲废，上贤立矣。凡仁者以爱利为务，而贤者以相出为道。民众而无制，久而相出为道，则有乱。故圣人承之，作为土地、货财、男女之分。分定而无制，不可，故立禁；禁立而莫之司，不可，故立官；官设而莫之一，不可，故立君。既立君，则上贤废而贵贵立矣。然则上世亲亲而爱私，中世上贤而说仁，下世贵贵而尊官。上贤者以道相出也，而立君者使贤无用也。亲亲者以私为道也，而中正者使私无行也。此三者非事相反也，民道弊而所重易也，世事变而行道异也。故曰：王道有绳。
夫王道一端，而臣道亦一端，所道则异，而所绳则一也。故曰：民愚，则知可以王；世知，则力可以王。民愚，则力有余而知不足；世知，则巧有余而力不足。民之生，不知则学力尽则服。故神农教耕而王天下，师其知也；汤、武致强而征诸侯，服其力也。夫民愚，不怀知而问；世知，无余力而服。故以王天下者并刑，力征诸侯者退德。
圣人不法古，不脩今。法古则后于时，脩今则塞于势。周不法商，夏不法虞，三代异势，而皆可以王。故兴王有道，而持之异理。武王逆取而贵顺，争天下而上让。其取之以力，持之以义。今世强国事兼并，弱国务力守，上不及虞、夏之时，而下不脩汤、武。汤、武塞，故万乘莫不战，千乘莫不守。此道之塞久矣，而世主莫之能废也，故三代不四。非明主莫有能听也，今日愿启之以效。
古之民朴以厚，今之民巧以伪。故效于古者，先德而治；效于今者，前刑而法。此俗之所惑也。今世之所谓义者，将立民之所好，而废其所恶；此其所谓不义者，将立民之所恶，而废其所乐也。二者名贸实易，不可不察也。立民之所乐，则民伤其所恶；立民之所恶，则民安其所乐。何以知其然也？夫民忧则思，思则出度；乐则淫，淫则生佚。故以刑治则民威，民威则无奸，无奸则民安其所乐。以义教则民纵，民纵则乱，乱则民伤其所恶。吾所谓利者，义之本也；而世所谓义者，暴之道也。夫正民者，以其所恶，必终其所好；以其所好，必败其所恶。
治国刑多而赏少，故王者刑九而赏一，削国赏九而刑一。夫过有厚薄，则刑有轻重；善有大小，则赏有多少。此二者，世之常用也。刑加于罪所终，则奸不去；赏施于民所义，则过不止。刑不能去奸而赏不能止过者，必乱。故王者刑用于将过，则大邪不生；赏施于告奸，则细过不失。治民能使大邪不生、细过不失，则国治。国治必强。一国行之，境内独治。二国行之，兵则少寝。天下行之，至德复立。此吾以杀刑之反于德而义合于暴也。
古者，民釱生而群处，乱，故求有上也。然则天下之乐有上也，将以为治也。今有主，而无法，其害与无主同；有法不胜其乱，与无法同。天下不安无君，而乐胜其法，则举世以为惑也。夫利天下之民者莫大于治，而治莫康于立君，立君之道莫广于胜法，胜法之务莫急于去奸，去奸之本莫深于严刑。故王者以赏禁，以刑劝；求过不求善，藉刑以去刑。