宣和七年冬，金人败盟，分兵两道入寇。其一以戎子斡离不为帅，寇燕山，郭药师叛，燕山诸郡皆陷，遂犯河北。其一以国相粘罕为帅，寇河东，李师本叛，忻、代失守，遂围太原。边报猝至，朝廷震惧，不复议战守，惟日谋避狄之计。然其事尚秘，外廷未闻也。
至十二月中旬，闻贼马逼近，始遣李邺借给事中奉使讲和，降诏罪已，召天下勤王之师，且命皇太子为开封牧。宰执日聚都堂，茫然无策，惟遣家属散之四方，易置东南守臣，具舟楫运宝货，为东下计。于是避狄之谋，外廷始闻。余时为太常寺少卿，素与给事中吴敏厚善。夜过其家，谓敏曰：“事急矣，建牧之议，岂非欲委以留守之任乎东宫恭俭之德，闻于天下，以守宗社，是也。而建以为牧，非也。巨盗猖獗如此，宗社不守，中原且无人种，自非传以位号，使招来天下豪杰，与之共守，何以克济公从官，以献纳论思为职，曷不以非时请对，为上极言之使言不合意，不过一死，死有轻于鸿毛者，此其时也。”敏曰：“监国，可乎”余曰：“不可。唐肃宗灵武之事，当时不建位号不足以复邦家，而建号之议不出于明皇，后世惜之。上聪明仁慈，倘感公言，万一能行此，金人且将悔祸退师，宗社底宁，岂徒都城之人获安，天下之人皆将受赐，非发勇猛广大慈悲之心，忘身殉国者，孰能任此”敏翌日求对，具道所以。且曰：“陛下能用臣言，则宗社灵长，圣寿无疆。”上曰：“何以言之”敏曰：“神霄万寿宫所谓长生大帝君者，陛下是也。必有青华帝君以助之，其兆已见于此。”上感悟，叹息。因言：“李纲之论，盖与臣同。”有旨召余赴都堂禀议，讫，随宰执至文字库，只候引对，实二十三日也。其日，余怀所论著札子，待对文字库。上御玉华阁，先召宰执吴敏等对，至日晡时，内禅之议已决。催吴敏与门下侍郎草传位诏，百官班乘拱殿下，宣示诏旨，余不复得对。是夕，命皇太子入居禁中，覆以御袍。皇太子俯伏感涕，力辞，因得疾。召东宫官耿南仲视医药，至夜半方苏。翌日，又固辞，不从。乃即大位，御乘拱殿见宰执、百官。时日有五色，挟珥赤黄色，有重日相摩荡久之。乃尊道君皇帝曰太上皇帝，居龙德宫，道君太上皇后居撷景园。以李邦彦为龙德宫使，蔡攸、吴敏副之，皆奉道君太上皇帝旨也。大赦天下，翰林学士王孝迪实草赦书，而不著上自东宫传位之意，致四方疑。士论非之。诏有司讨论所以崇奉道君太上皇帝者，余时犹在太常，条具以闻。诏遣节度使梁方平将骑七千守濬州，步军都指挥使何灌将兵二万扼河津，探报虏骑渐逼故也。二十八日，有旨召对延和殿。上迎谓曰：“卿顷论水章疏，朕在东宫见之，至今犹能诵。忆尝为赋诗，有秋来一凤向南飞之句。”余叙谢讫，因奏曰：“陛下养德东宫，十有余年，恭俭日闻，海内属望。道君太上皇帝观天意、顺人心，为宗社计，传位陛下。授受之际，灿然明白，下视有唐为不足道也。愿致天下之养，极所以崇奉者，以昭圣孝。今金寇先声虽若可畏，然闻有内禅之举，势必销缩请和，厚有所邀求于朝廷。臣窃料之，大概有五：欲称尊号，一也；欲得归朝人，二也；欲增岁币，三也；欲求犒师之物，四也；欲割疆土，五也。欲称尊号，如契丹故事，当法以大事小之义，不足惜。欲得归朝人，当尽以与之，以昭示大信，不足惜。欲增岁币，当告以旧约，以燕山云中归中国，故岁币增于大辽者两倍，今既背约自取之，则岁币当减，国家敦示和好，不校货财，姑如原数可也。欲求犒师之物，当量力以与。至于疆土，则祖宗之地，子孙当以死守，不可以尺寸与人。愿陛下留神于此数者，执之之坚，无为浮议所摇，可无后艰。”并陈所以御敌固守之策。上皆嘉纳。翌日，有旨除兵部侍郎，日下供职。
靖康元年正月一日，上御明堂，受文武朝贺，退诣龙德宫，朝贺道君太上皇帝。百官班于门外，宰执进见。
三日，有旨以吴敏为行营副使，以余为参谋官，团结军马于殿前。又以蔡攸为恭谢行宫使，宇文粹中副之，以治道君太上皇帝东幸之具。盖斡离不之兵距，濬州不守，梁方平战衄，烧桥而遁，何灌军马望风溃散，贼遂渡河，是日闻报故也。夜漏二鼓，道君太上皇帝出通津门东下，道君太上皇后及皇子、帝姬等相续以行，侍从、百官往往潜遁。是时，从官以边事求见者，皆非时赐对。
四日，余待对，班于延和殿下。闻宰执奏事，议欲奉銮舆出狩襄邓间。余穷思之，以为不可。适遇知东阖门事朱孝庄于殿廷间，语之曰：“有急事，欲与宰执廷辨，公能奏取旨乎”孝庄曰：“宰执奏事未退，而从官求对，前此无例。”余曰：“此何时而用例耶！”孝庄许诺，即具奏得旨引对。余拜讫升殿，立于执政之末。自启奏曰：“闻诸道路，宰执欲奉陛下出狩，以避狄。果有之，宗社危矣。且道君太上皇帝以宗社之故，传位陛下，今舍之而去，可乎”上默然。太宰白时中曰：“都城岂可以守。”余曰：“天下城池，岂复有如都城者且宗庙、社稷、百官、万民所在，舍此欲何之若能激励将士，慰安民心，与之固守，岂有不可守之理。”语未既，有内侍领京城所陈良弼自内殿出，奏曰：“京城楼橹，创修百未及一二。又城东樊家冈一带，濠河浅狭，决难保守。愿陛下详议之。”上顾余曰：“卿可同蔡楙、良弼往视，朕于此俟卿。”余既被旨，同楙、良弼亟诣新城东壁，遍观城濠。回奏延和殿，车驾犹未兴也。上顾问：“如何”楙对以为不可守。余曰：“城坚且高，楼橹诚未备，然不必楼橹亦可守。濠河惟樊家冈一带以禁地不许开凿，诚为浅狭，然以精兵强弩占据，可以无虞。”上顾宰执曰：“策将安出”宰执皆默然。余进曰：“今日之计，莫若整饬军马，扬声出战，固结民心，相与坚守，以待勤王之师。”上曰：“谁可将者”余曰：“朝廷平日以高爵、厚禄畜养大臣，盖将用之于有事之日。今白时中、李邦彦等，书生未必知兵，然藉其位号，控驭将士，以抗敌锋，乃其职也。”时中怒甚，厉声曰：“李纲莫能将兵出战否”余曰：“陛下不以臣为庸懦，倘使治兵，愿以死报。第人微官卑，恐不足以镇服士卒。”上顾宰执曰：“执政有何阙”赵野对曰：“尚书右丞阙。”时宇文粹中随道君东幸故也。上曰：“李纲除右丞。”面赐袍带并笏。余致谢，且叙以时方艰难不敢辞之意。车驾兴，进膳，赐宰执食于崇政门外庑，再召对于福宁殿，去留之计未决故也。宰执犹以去计劝上。有旨命余留守、李棁副之。余为上力陈所以不可去者，且言唐明皇闻潼关失守，即时幸蜀，宗社、朝廷碎于贼手，屡年然后仅能复之，范祖禹谓其失在于不能坚守以待勤王之师。今陛下初即大位，中外欣戴，四方之兵不日云集，虏骑必不能久留。舍此而去，如龙脱于渊，车驾朝发而都城夕乱。虽臣等留，何补于事宗社、朝廷且将为邱墟，愿陛下审思之。上意颇回。而内侍王孝竭从傍奏曰：“中宫、国公已行，陛下岂可留此”上色变，降御榻。泣曰：“卿等毋留朕，朕将亲往陕西，起兵以复都城，决不可留此。”余泣拜，俯伏上前， 以死邀之。会燕、越二王至，亦以固守为然，上意稍定。即取纸御书“可回”二字，用宝，俾中使追还中宫、国公。因顾余曰：“卿留朕，治兵御寇专以委卿，不令稍有疏虞。”余惶恐，再拜受命。与李棁同出治事。是夕，宿于尚书省，而宰执宿于内东门司。中宫、国公之行已远，是夕未还。中夜，上遣中使，令宰执供军令状。诘旦，决行。
五日，余自尚书省趋朝，道路纷纷，复传有南狩之事，太庙神主已出，寓太常寺矣。至祥曦殿，则禁卫皆已擐甲，乘舆服御皆已陈列，六宫袱被皆将升车矣。余惶遽无策，因厉声谓禁卫曰：“尔等愿以死守宗社乎愿扈从以巡幸乎”禁卫皆呼曰：“原以死守宗社！不居此，将安之”余因拉殿帅王宗楚等入见，曰：“陛下昨己许臣留，今复戒行，何也且六军之情己变，彼有父母妻子皆在都城，岂肯舍去万一中途散归，陛下孰与为卫。且虏骑己逼，彼知乘舆之去未远，以健马疾追，何以御之”上感悟，始命辍行。余谓宰执曰：“上意已定，敢有异议者，斩！”因出祥曦殿，传旨宣示，禁卫皆拜伏呼万岁，其声震地。复入劝上御楼以见将士，上可之。驾登宣德门，宰执、百官、将士班楼前起居，上临阑干久之，复降步辇，劳问将士。余与吴敏撰数十语，叙金人犯顺、欲危宗社，决策固守、各令勉励之意，俾阁门官宣读。每读一句，将士声诺。须臾，六军皆感泣流涕。于是固守之议始决。是日，以余为亲征行营使，马军太尉曹曚副之。白时中罢相，以李邦彦为太宰，张邦昌为少宰，吴敏知枢密院事，赵野为门下侍郎。王孝迪，邦彦之姻家，故荐之。耿南仲出城已累日，上遣使追还之，以东宫官，故有是命。亲征行营使，置司于大晟府，辟参谋官，书写机宜；句当公事，管句当文字，准备差遣；统制，统领将领，准备差使等。择文武官处之，吏房、户房、兵房、工房选三省人吏处之。上赐银、绢、钱各一百万贯匹两，文臣自朝请大夫以下，武臣自武功大夫以下，及将校官告、宣帖三千余道，一切许以便宜从事。自车驾御楼之后，方治都城四壁守具。以百步法分兵备御，每壁用正兵二千余人，而保甲、居民、厢军之属不与焉。修楼橹、挂毡幕、安炮坐、设弩床、运砖石、施燎炬、垂檑木、备火油，凡防守之具，无不备。四壁各有从官、宗室、武臣为提举官，诸门皆有中贵人、大小使臣。又团结马步军四万人，为前、后、左、右、中军。八千人有统制，统领将领、兵步、队将等，日肄习之。以前军居东水门外，护延丰仓，仓有粟、豆四十万石。其后，勤王之师集城外者，赖之以济。以后军居东门外，占樊家冈，使贼骑不敢近。而左、右、中军居城中，以备缓急。
自五日至八日，治防守之具粗毕，而贼马已抵城下，寨于牟驼冈。牟驼冈者，京城外西北隅地也。冈势隐辚如沙碛，然三面据水，前枕雾泽陂，即孳生马监之所，刍豆山积。异时郭药师来朝，道君命打球于其间，故知可以为寨地。金人兵至，径趋其所，实药师导之。人谓药师忠于国家，与金人战偶不利而从之，吾弗信也。是夕，金人攻西水门，以大船数十只顺汴流相继而下。余临城捍御，募敢死士二千人，列布拐子弩城下。大船至，即以长钩摘就岸，投石碎之。又于中流安排扠木，及运蔡京家山石叠门道间，就水中斩获百余人。自初夜防守达旦，始保无虞。入对乘拱殿。方奏事间，传报贼攻酸枣门、封邱门一带甚急，上命余往督将士捍御。余虑城上士卒不足用，即告上，乞禁卫班直善射手千人以从，上遣御药卢端同行，传旨如所乞。自禁中如新城酸枣门，几二十里。行夹道委巷中，惟恐贼之已登城也。抵门，贼方渡濠，以云梯攻城。余命班直乘城射之，皆应弦而倒。余时坐酸枣门下，有自门上掷人头下者， 至六七不已。询之，云：斩获奸细。俾认，即皆汉人首级也。盖扰攘中兵卒妄行杀戮，捕获数人，即斩以徇。因使号令：如获奸细，捕人亲执出头，验实推赏，辄杀者斩！自是乃止。余与官属数人，登城督战，激励将士，人皆贾勇，近者以床子弩、座炮及之。而金贼有乘筏渡濠而溺者，有登梯而坠者，有中矢石而踣者，甚众。又募壮士数百人，缒城而下，烧云梯数十座，斩获首十余级，皆耳有金环。
是日，贼攻陈桥、封邱、卫州等门，而酸枣门尤急。虏箭集于城上如猬毛，士卒亦有中伤者，皆厚赏之。上遣中使劳问，降御笔褒谕，给内库酒、银碗、彩绢等以颁，将士人皆欢呼。自卯至未申间，杀贼数千。贼知守城有备，不可以攻，乃退师。因遣使随李邺请和，抵城下已昏黑矣，坚欲入城。余传令：敢辄开门者斩！竟候乃入，实初十日也。上御崇政殿，宰执起居讫，升殿奏事。引使入对，出斡离不书进呈，道所以举师中国之意。闻上内禅，愿复讲和，乞遣大臣赴军前，议所以和者。上顾宰执，未有对者。余因请行，上不许，曰：“卿方治兵，不可。”命李棁奉使，郑望之、高世则副之。余留身问所以不遣之旨，上曰：“卿性刚，不可以往。”余对曰：“今虏势方锐，吾大兵未集，不可以不和。然所以和者，得策则中国之势遂安，不然祸患末已。宗社安危，在此一举！臣惧李棁柔懦，恐误国事也。”因为上反覆具道所以不可割地，及过许金帛之意。以谓金狄之性贪婪无厌，又有燕人狡狯，以为之谋，必且张大声势，过有邀求，以窥中国。如朝廷不为之动，措置合宜，彼当戢敛而退；如朝廷震惧，所求一切与之，彼知中国无人，益肆觊觎，忧未已也。先定然后能应，安危之机，愿陛下审定之。上颇以为然。余退，巡历城中，因乞宰执分提举四壁，上命蔡楙分提举京城四壁守御使。而李棁是日至金人军中，果辱命。斡离不者，南向坐。棁、望之等，北面再拜，膝行而前。斡离不遣燕人王汭，传道语言，谓都城破在顷刻，所以敛兵不攻者，徒以上故，存赵氏宗庙，恩莫大焉。今议和，须犒师之物：金五百万两，银五千万两，绢、彩各一百万匹，马、驼、驴、骡之属各以万计。尊其国主为伯父。凡燕云之人在汉者，悉归之。割太原、中山、河间三镇之地。又以亲王、宰相为质，乃退师。出事目一纸，付棁等达朝廷。棁唯唯，不能措一词。金人笑之，曰：“此乃一妇人女子尔。”自是有轻朝廷心。
十一日，棁至自金人军前，宰执同对于崇政殿，进呈金人所须事目，且道其语。宰执震恐，欲如其数，悉许之。余引前议力争，以谓尊称及归朝官如其所欲，固无害。犒师金币，所索太多，虽竭天下不足以充其数，况都城乎当量与之。太原、河间、中山，国家屏蔽，号为三镇，其实十余郡地，塘泺险阻皆在焉。割之，何以立国又保塞，翼、顺、僖三祖陵寝所在，子孙奈何与人。至于遣质，即宰相当往，亲王不当往。为今日计，莫若择使，与之往返熟议，道所以可不可者。金币之数，令有司会计所有，陆续具报。宿留数日，大兵四集，彼以孤军入重地，势不能久留，虽所得不满意，必求速归。然后与之盟，以重兵卫出之，彼且不敢轻视中国，其和可久也。宰执皆不以为然。方谓都城破在旦夕，肝脑且涂地，尚何三镇之有而金币之数，又不足较也。上为群议所惑，默然无所主。凡争逾两时，无一人助余言者。余自度力不能胜众说，因再拜求去，曰：“陛下擢臣，自庶僚不数日与大政，臣亦受之而不辞者，徒以议论或有补万分之一。今与宰执异议，不能有所补，愿还庶僚以安愚分。”慰谕曰：“不须如此，卿第出治兵，益固城守，恐金人款我，此徐议可也。”余被旨，不得不出，复前进曰：“金人所须，宰执欲一切许之，不过欲脱一时之祸，不知他日付之何人，能为陛下了此。愿更审处，后悔恐无所及。”因出，至城北壁复回，尚冀可以力争。而誓书已行矣，所求悉皆与之。今上皇帝，方在康邸，俾同少宰张邦昌，为质于金人军中，己无可奈何。则为留三镇诏书，戒书吏以辄发者斩！庶几俟四方勤王之师集，以为后图。而宰执裒聚金银，自乘舆服御、宗庙供具、六宫、官府器皿皆竭取之，复索之于臣庶之家，金仅及三十万两，银仅及八百万两。翌日，对于福宁殿。宰执以金银之数少，惶恐再拜谢罪。余独不谢。于是，孝迪建议，欲尽括在京官吏、军民金银，以犒大金军所遗，多揭长榜于通衢，立限俾悉输之官。限满不输者，斩之。许奴婢及亲属人等及诸色人告，以半赏之。都城大扰。限既满，得金二十余万两、银四百余万两，而民间藏蓄为之一空。余因对于福宁殿，奏上曰：“搜括金银限满，民力已竭，复许告讦，恐生内变。外有大敌，而民心内变，不可不虑。”上曰：“卿可往收榜，毋得告讦。”余因巡城过榜所，令传圣旨收榜，归行营司，移牒孝迪照会。人情乃安。
自十五日，四方勤王之师，渐有至者数万人。乃于四壁置统制之官招集之，给刍粮，授器械，踏寨地，团队伍，皆行营主之。昼夜竭力，无少休息。
至十七八日间，统制官马忠以京西募兵至，遇金人于郑州南门外，乘势击之，杀获甚众。于是金人始惧，游骑不敢旁出，而自京师城以南，民始获奠居矣。
二十日，静难军节度使种师道、承宣使姚平仲以泾原、秦凤路兵至。余奏上曰：“勤王之师，集者渐众。兵家忌分，节制归一，乃克有济。愿令师道、平仲等，听臣节制。”上降御笔曰：“师道老而知兵，职位已高，与卿同官，替曹曚可也。”盖上意欲以师道为亲征行营副使。余窃叹上裁处之当，而宰执间有密建白以为不可者，上入其言。于是别置宣抚司，以师道签书枢密院事，充河北、河东、京畿宣抚使，以平仲为宣抚司都统制，应西兵及四方勤王之师，并隶宣抚司。又拨前、后军之在城外者属之。而行营司所统者，独左、右、中军而已。上屡申饬两司，不得侵紊。节制既分，不相统一。宣抚所欲行者，托以机密不复关报。余窃忧之。自金人议和，誓书既行之后，朝廷日运金帛之属输其军中，名果、珍膳、御酝之饷，冠盖络绎相望。上又出御府珠玉、玩好、宝带、鞍勒以遗之，品数甚众，其价不可胜计。余每争，以谓此不足以为德，适所以启戎心。虽上恭俭，视珠玉如粪土，然戎之生心，何厌之有。众方称美上德，不以余言为然。金人益肆，须索无所忌惮，至求妓乐、珍禽、驯象之类，靡不从之。及勤王之师既集，西兵将帅日至，上意方壮。又闻金人掳掠城北，屠戮如故，而城外后妃、王子、帝姬坟墓攒殡发掘殆尽，始赫然有用兵之意。
余赞上曰：“《易》于谦之上六，称利用行师，征邑国。师之上六，称开国承家，小人勿用。盖谦之极，非利用行师，不足以济功；师之成，非戒用小人，不足以保治。今陛下之于金人，屈已讲好，其谦极矣。而金人贪婪无厌，凶悖愈甚，其势非用师不可。然功成之后，愿陛下以用小人为戒而已，使金人有所惩创，不敢有窥中国之心，当数十年无夷狄之祸。不然，一日纵敌，数世之忧患未艾也。”