王祎，字子充，义乌人。自幼聪敏，长大身体魁伟。拜柳贯、黄缙为师，以文章著名于世。元代时，他目观当时的弊政，曾向宰相上书七八千言。危素、张起岩都举荐他，得不到任用，隐居于青岩山，著书立说，名声日高。
太祖取得婺州，任用 祎为中书省官员。太祖征江西，祎著文歌颂，太祖高兴地说“：江南有二儒生，即卿与宋濂，论学问之渊博，卿不如濂；论才思之丰富，濂不如卿。”太祖建立礼贤馆，李文忠推荐 祎及许元、王天锡至馆中任职。不久，授祎为江南儒学提举司校理，后调任侍礼郎，掌管撰述《起居注》的事，又调任南康府同知。太祖将即皇帝位，将 祎召回朝商讨即位礼仪事宜，因违背了太祖的旨意，贬为漳州府通判。
洪武元年(1368)八月，祎上书说：“祈求上天保佑朝廷永世不衰，关键在于要心存忠厚，为政宽大，遵循天道，顺乎人心。严厉刑法只能行于一时，不可经常如此。现浙西既已平定，那里的赋税应当减轻。”太祖高兴地采纳这些意见，但并未完全付诸实施。
洪武二年(1369)修《元史》，命 祎与濂为总裁。祎熟悉元朝史事，他大力修改初稿，将繁杂和污秽的内容删掉。书成之后，升为翰林待制、同知制诰兼国史院编修官。奉诏参与“大本堂”的教学工作，把经书中的道理讲得明白透彻，善于开导启发。每召至殿廷问话，必赐坐，他从容回答。不久，奉诏出使土蕃，还未走到又被召回朝廷。
洪武年正月，朝廷决定招谕云南归顺明朝，命 祎奉诏前往。祎到云南后，尽力劝说梁王将所属地域归于大明版图，否则，明朝讨伐大军旦夕即至。梁王不肯，并把祎从宾馆迁到别处去住。改日 祎又劝梁王说“：朝廷为了云南百万民众生命财产的安全，不忍兴兵讨伐。但若你恃其地远险要，抗拒朝廷，朝廷派威武的舰队来会战于昆明，那时就悔之不及了。”梁王害怕，把 祎请回宾馆。这时，元朝派脱脱来云南征饷，对梁王进行威胁，一定要他杀掉王祎。王不得已，只得把祎交给脱脱。脱脱要使祎屈服， 祎大声骂道：“上天既然决意结束你元朝的命运，而且我大明朝实际上取而代之了，你们不过是星星余火，怎敢与日月争辉！我与你都是朝廷使臣，岂能为你所屈服！”有人劝脱脱说：“王公素来名声很大，不可害他。”脱脱卷袖伸臂，大声嚷道“：今天就是孔圣人也不叫他活着！”王 祎对梁王说：“你要杀了我，朝廷天兵立即会来，你很快就祸殃临头了。”十二月二十四日，王祎被害。梁王遣使祭奠安葬。
建文时期， 祎之子王绅向朝廷申述其父亲的事迹，诏赠翰林学士，谥文节。正统年间改谥忠文，成化年间，诏令建祠祭祀。