一、女真贵族撕毁了宋、金和约
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南宋王朝在大事宣扬和庆贺和议成功的同时，还派遣了大量的文武官员，到河南和陕西地区，去接收那些已被金廷允许交还的州郡。例如，委派了孟庾、刘锜去作东京开封府的正、副留守，路允迪、李显忠为南京应天府的正、副留守，李利用为西京洛阳的权留守，等等。
在这期间，金朝女真贵族之间的矛盾斗争也再一次激烈爆发。自从粘罕一派的势力被推翻以来，在金朝最掌大权的挞懒、宗磐一派，操权得势并没有多久，就因受到兀术一派的对抗和打击，很快地走向下坡路，并很快地被铲除掉了：金熙宗天眷二年（南宋绍兴九年，公元1139年）七月，宗磐首先以“谋反”罪名被杀头；紧接着挞懒也被派往燕京去做“行台左丞相”，到任还不及一月，便又以“与宋交通，倡议割地”的罪名而被逮捕，押解到兀术军营所在地祁州（今河北省安国县），全家在那里都被杀害。
把旧属伪齐刘豫的河南、陕西之地割归南宋，不论挞懒所持理由是否充分，在兀术是并不同意的。而今，兀术既已进位为都元帅，成为金朝大权独揽的人物，他首先就要推翻宋、金间的这一成约。
从当时宋、金对立的形势来看，军事上的主动之权，一直是操持在金方的女真贵族手中，而不是操持在南宋的最高统治集团手中。因此，随着金朝当权人物的更替，其对宋的进攻或“议和”，亦即采取军事行动或政治攻势，便完全可以因人而异，因时而异，而且予取予求，大多均能如愿以偿。宋、金双方十多年对立斗争的经历，更助长了女真贵族们的傲慢之气。他们为所欲为，对南宋王朝的军事政治实力的估计，越来越低。
天眷三年五月，金朝下诏给兀术的都元帅府，要他“兴师问罪，尽复疆土”，亦即要复取河南、陕西之地归于金的统治之下。接着，金军分四路南下：聂黎贝堇出山东，李成犯河南，左监军撤离喝自河中（今山西省永济县）趋陕西，都元帅兀术率兵自黎阳（今河南省浚县）趋汴京。
兀术率领孔彦舟、郦琼等人，以精兵十余万人去攻打开封，宋方刚刚派来的东京留守孟庾望风迎降；李成去攻打洛阳，宋方的权西京留守李利用弃城逃跑；前此曾任归德府知府的葛王完颜褎，这时仍被金朝委以旧任，当他率领数千骑前往归德上任时，宋方新派去的南京留守路允迪也投降了。其后，兀术就又率领了几个头目的大军前去攻打顺昌府（今安徽省阜阳县）。本也以为必可马到成功的，却不料竟被刘锜打得大败。
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在绍兴九年（1139）的夏秋之交，当南宋王朝派遣文武官员到河南、陕西去接管“新复州郡”的同时，还派遣了王伦和蓝公佐为正、副使臣，出使金国。他们抵达金廷之后，金廷派人质问他们，是否知道挞懒犯罪被杀的事，他们答说“不知”，然后此人便又斥责他们说：
你们这次奉使，并无一言涉及岁币，却专谈割地的事；你们只知道有个挞懒，哪里知道还有个大金朝廷！
就因为对话双方的口径距离太大，金方便把王伦扣留，而只令蓝公佐南归，要他禀报南宋朝廷，首先要考虑岁贡数量，誓表措词，改奉金朝正朔，接受金朝册命等事，并且还要索还河东、河北流移到南方的士民。
南宋王朝的臣僚闻悉这一情况之后，预料到局势又将发生变化，便向赵构、秦桧建议，要及早作些军事准备，以防万一。然而赵构、秦桧并不听从，他们仍要继续派人出使金朝，去答复女真贵族们所提出的问题和要求。于是，右正言陈渊在再三上书论谏而不见听从之后，又在绍兴十年（1140）正月二十三日写了一道《上殿札子》，说道：
近因蓝公佐归自金国，而同时正使王伦辄为金人所留。又闻金人尽诛往日主议之人，且悔前约，以此重有邀索。国事之大，无过于此。于是辄以和战二议不可偏执之说，仰慁宸严，冀以少塞臣责。……
且陛下既知今日之和自当以战为主，则和之不可坚守而战之不可不备也审矣。今乃急于遣使而不及其他，此臣所以疑也。
且“使”之所以不可不遣者，以虏之不能无求，而我亦不得不许也。虽不得不许而亦有不可许者。如取河北之民则失民心；用彼之正朔则乱国政；若此类者，诚不可许。至于誓书之有从违，岁币之有多寡，又在夫可许与不可许之间，斟酌而予夺之，尤所当慎也。盖誓书之未行，必待岁币之有定，而岁币之数，寡则可从，多则难继。彼方挟强以凌我，求之者多而与之者寡，必不谐矣。且为后日之计，又不可多。然则“使”其可遽遣而莫之议乎！……
盖和战两途，彼之意常欲战，不得已而后为和；我之意常欲和，不得已而后有战。战非我之意，和亦非彼之意，不能以相异也。……然则和之必变，可立而待矣。或者必欲多与之币以幸其久而无变，无是道也。
故臣愿陛下以和为息战之权，以战为守和之备，惜财以厚民，吝予以存信，不务目前之利，务为长久之策……
另有一个名叫张汇的兖州人，因随父仕宦于河北而陷入金人统治下。在1140年初，他听到蔡靖的儿子蔡松年（时任兀术元帅府的“主管汉儿文字” ）说，金朝有撕毁“和约”、再以大军南侵的意图，便与三数好友潜行渡过黄河，奔赴杭州，写了一封奏疏，指陈金朝的许多弱点，并对当前宋、金对立斗争的形势作了一番分析，说道：
敌主懦将骄，兵寡而怯，又且离心，民怨而困，咸有异意。邻国延颈以窥隙，臣下侧目以观变。寇盗外起，亲戚内乱。加之昔之名王良将如粘罕、挞懒之徒，非被诛则病死，……内有羽毛零落之忧，外失刘豫藩篱之援。譬之有人自截其手足而复剖其腹心，欲求生也，不亦难乎！此乃皇天悔祸，眷我圣宋，复假贼手以去群凶，特以良时付之陛下，周宣、汉光[武]中兴之业也。……
又况当前河北人心未安，而河南废齐之后，人心亦且摇动。王师先渡，则弊归河北而不在中原；设若兀术先犯河南，则弊归中原而不在河北。但能先渡河者，则得天下之势，诚今日胜负之机，在于渡河之先后尔。而兀术已有南犯之意，臣恐朝廷或失此时，反被敌乘而先之。
不论是陈渊的或张汇的奏章，话都说得十分平静温和，全没有使用带刺激性的字眼儿。对一心想要屈己降敌的秦桧和赵构既不曾稍加指责，而对于敌方情况的分析，也大可激励秦桧、赵构的报仇雪耻的志气。倘借此真能唤醒他们的天良，他们就应该痛改前非，振作起来，做一些抗敌御侮的战争准备。而事实却又大谬不然。他们仍在那里“我行我素”，只希图不惜以任何代价向敌人乞讨得一个苟且偷安的残局。及金的南侵大军攻占了开封、洛阳等地的消息传到南宋王朝时，赵构、秦桧竟全感到突如其来，大为震惊，惶恐不知所为。他们“顾盼朝士，问以计策”。在座有一个名叫张嵲的人，低声背诵了《尚书·咸有一德》中的话说：
德无常师，主善为师；善无常主，协于克一。
秦桧听到之后极为欣赏，到别人散去后便特地把张嵲留下，问他适才细声背诵《尚书》语句的用意所在。张嵲又向秦桧说：
天下之事，各随时节，不可拘泥。曩者相公与虏人讲和者，时当讲和也；今虏人既败盟，则曲在彼，我不得不应，亦时当如此耳。
说完这些话，张嵲还向秦桧出谋献策，要他赶快诏谕驻防外地的诸大将，一并作应战的准备。赵构、秦桧果然采纳了他的意见，颁布了一道诏旨。全文是：
昨者金国许归河南诸路，及还梓宫、母、兄。朕念为人子弟，当伸孝悌之义，为民父母，当兴拯救之思，是以不惮屈已，连遣信使，奉表称臣，礼意备厚。虽未尽复故疆，已许每岁输银绢至五十万。所遣信使，有被拘留，有遭拒却，皆忍耻不问，相继再遣。不谓设为诡计，方接使人，便复兴兵。今河南百姓休息未久，又遭侵扰，朕衋然痛伤，何以为怀。仰诸路大帅各竭忠力，以图国家大计，以慰遐迩不忘本朝之心，以副朕委任之意。①
还以“三省枢密院同奉圣旨”的名义颁布了一道《赏格》说：
两国罢兵，南北生灵方得休息，兀术不道，戕杀其叔，举兵无名，首为乱阶。将帅军民有能擒杀兀术者，见任节度使以上，授以枢柄；未至节度使以上，授以节使；官高者除使相；见统兵者仍除宣抚使；余人仍赐银绢五万匹两，田一千顷，第一区。②
二、刘锜顺昌败金军
刘锜本来驻守淮西，在绍兴十年三月内被调为东京副留守，同月下旬，他率领所部全部兵马以及新从殿前司拨与他的三千名步兵，用了九百艘船只装载着，“绝江溯淮”，要往开封去上任。走了四十多天才抵达顺昌府界，而金军这时已经把开封、洛阳、归德三城攻占，且又分兵进入陈州（今河南省淮阳县），向着顺昌府的方向进军，距离顺昌府城也只有三百里的路程了。
刘锜的部队于五月十八日全部开进顺昌城。刘锜与顺昌知府陈规共同商定坚守此城之后，即又分命诸将去担任四门的守御。
在五月二十五六两天内，金军中韩常和翟将军的人马最先到达顺昌城外，刘锜的部队与之接战，取得了几次胜利。二十九日，金方的龙虎大王和三路都统葛王褎的军队也都从陈州前来增援，人马共达三万以上，把顺昌城从四面包围起来。刘锜派兵从四门开出，与布置在城上的士兵呼应作战，对于距离远的敌人则以破胡弓、神臂弓和劲弩射击，对于近距离的敌人则以步兵邀击。从上午一直激战到日暮，打得金军“慌怖四奔”，溺死在小河中的人马“不可胜计”。又是一次大胜仗。
六月初七日，兀术率大兵到来，与龙虎大王、三路都统、翟将军、韩常诸头领的部队“连接下寨，人马蔽野，骆驼牛马纷杂其间，毡车、奚车亦以百数。攻城战具来自陈州，粮食器甲来自蔡河”。气势好不盛大威武。
多年来和宋军交战的经验，使得兀术对宋军只是充满了轻蔑之感。当他知道龙虎大王诸人都曾被宋军打败时，他对他们都痛加斥责，而且向他们布置战斗任务说：
顺昌城壁如此残破，可以用靴尖把它踢倒。来日一定要打进城去，进入知府衙门去会餐。谁个能掳获妇女玉帛，即归谁个所有。
说罢还折箭为誓，表示决不食言，借以激励部众。到初九日凌晨，兀术就调动龙虎大王诸首领下的全部人马，“甲兵铁骑十有余万”，再一次包围了顺昌城。他本人自领其护卫牙兵三千人，东西奔驰，回环指呼。
刘锜把一部分将兵分布在城上，另外的将兵则每五千人分作一支，令其轮番出城应战，集中力量，选择重点去突击敌人。最初是出击东门外的敌兵。只须城上的守兵认为战机已到，发擂击鼓，出城的部队即与敌人交锋。
虽还只是夏历六月上旬，然而顺昌却是属于大陆性气候的地区，天气已进入酷暑季节。而北人最怕暑天，这是刘锜所深知的。于是，他要充分利用金军的这一弱点：他令士兵把一副甲胄曝晒在日光之下，待其热甚不可着手之时，便急令当番的五千人赶快出城奋勇击敌。宋军这时刚到日光之下，衣甲均不甚热，而金军则暴露在日光下已经多时，衣甲已经热得不堪着手，实在难于冒暑应战，所以一经接触，便又被击败。
金军的主力——骑兵，全为女真族人。凡其从汉族居民中强行签发的士兵，均为步兵。上阵作战时，大多是把步兵摆在正面，使之首先冲锋陷阵，而把骑兵摆在左、右翼（汉人之被签从军者称左、右翼骑兵为“拐子马”）。兀术身边的侍卫亲军皆“重铠全装”，更是骑兵中之最精锐者。宋军的主力则是步兵，其驰骋冲击之力远不能与骑兵相比。因此，在前此宋、金战争的所有战役中，宋军总是难以招架得住的。刘锜在这次作战之前却急中生智，他要出城作战的士兵，每人都带一个竹筒和一把大刀，竹筒中装满煮豆，入阵后把竹筒投掷地上，煮豆狼藉满地，竹筒也到处乱滚，金军的马匹在饥困之余，既要低头去吃豆，其腿脚又为竹筒所绊搅，根本无法行进。这时，宋军士兵便以大刀去斫马足。一只马足被斫折，则人马皆仆，前后左右互相蹂践，更要连累十数人马。这样，宋军就赢得了这次大胜仗。这一天，“西风怒号，城土吹落，尘霾涨天，咫尺不辨”。金军的“毙尸倒马，纵横枕藉”，约计损伤了十之七八。所丢弃的旗帜器甲，像稻、麻、苇、竹一般，到处都是。金军在全部撤退之后，其首领们总结这一次战役说：“自从与南朝作战以来，已达十五年之久，却从来没有失败得像这次一样。这必是南朝从外国借来了鬼兵，我辈是无法抵抗得住的。” ①
杨汝翼的《顺昌战胜破贼录》在把顺昌战役全部叙述完了之后，又写道：
方金贼在城下，得递到御笔，“刘锜择利班师”。太尉以方御敌，未敢为进止。
李心传的《建炎以来系年要录》于绍兴十年六月乙卯记“顺昌围解”后也写道：“宗弼之未败也，秦桧奏‘俾锜择利班师’，锜得诏不动。”并于“班师”下加注说，《顺昌破贼录》所说“递到御笔云云，其实宰相所拟也”。而《宋史·高宗本纪》（六）在绍兴十年六月记述了顺昌战役之后，也说道：
初，秦桧奏命[刘]锜择利班师，锜不奉诏，战益力，遂能以寡胜众。
不论从上引哪一条记载看，都不能知道这道“择利班师”的御笔究系何日发出、何日递达的，姑且抄在这里，借以说明，即在敌人已经以大军进逼之际，赵构和秦桧也还是没有下定决心坚决抵抗，当然更没有乘胜进击的打算了。
南宋王朝这次不肯乘胜进取，确实是坐失良机。被扣留在金国的南宋使臣洪皓这时从燕京写密信通知南宋说，“顺昌之役，虏震惧丧魄。燕之珍宝悉取而北，意欲捐燕以南弃之。王师亟还，自失机会，可惜也。” ①可见在屡胜之后的这一次大的挫败，给予女真贵族们的震动是十分严重的。
在顺昌战役期间正充任顺昌府通判的汪若海，也在事后写信给南宋王朝的一位高级官员，大意说：
刘锜所统不过二万人，又只用其中的五千人出战，而终能打败敌人的大军。现今诸大将所统之兵均多于刘锜，若乘刘锜战胜之后，士气百倍之际，诸路并进，兀术之兵即可一举而破，此断非难事，只可惜把机会错过了！
当然，这次的大好机会尽管已经错过，倘使南宋王朝真有克敌制胜、报仇雪耻的决心，在此以后，也仍随时可以捕捉到良好战机，而实现战胜攻取的目的的。