一、南宋王朝的横征暴敛
南宋王朝的最高统治集团，虽则一直不敢领导或组织军民去抗击女真贵族的南侵兵马，一直想要在南方为其小朝廷找到一个安身立足之地，但是，自从他们南迁以来，对于在他们统治之下的南方人民，却一直是以大敌当前为借口，从政治上和经济上进行极其残酷暴虐的压榨。从赋税方面来看，按民户拥有的农田亩数征收的夏秋两税，全要在原定税额之外加收“正耗”、“加耗”、“和籴米”和“斗面米”，前此本应缴纳一石粮米的，这时就非缴纳五、六石不行了。赵构在渡江之初，还下令向南方农田每亩加征税款一百文，州县官吏因缘为奸，层层加码，落在民户头上的实际负担，每亩就大大超过一百文了。在北宋就已实行的按人口交纳现钱的所谓身丁钱等，这时也要在正额之外加征什么“大礼钱”、“免夫钱”、“纲夫钱”、“赡军月桩钱”等等，旧日交纳一千文的，这时非交纳七、八千文不可了。在交纳实物的过程中，经手的衙吏百般刁难，不论对于谷物或绢帛，总是挑剔成色和质量，一再勒令退换。
当时江南农民大都喜欢栽种占城早稻，南宋政府在征收赋税时，却说早稻不能久贮，规定民户必须交纳晚稻。这样，一般纳税户便必须向大户人家去籴买，因而又把负担成倍地加重。
制造军器所必需的，大量的翎毛、箭杆、牛皮、筋角、铁条、铁叶以及竹木物料，南宋政府也要各地居民按户或按地亩无偿输纳。这类物品，既非一般民户所素有，势须临时向大户人家去购求，因而也成为极其沉重的负担。
南宋王朝借用抗金名义把民脂民膏榨取净尽，实际上却又不肯认真从事抗金的斗争，以致江南的许多地区都直接或间接地遭受到女真兵马蹂躏屠杀的惨祸。还有，在女真兵攻破开封的以前和以后，一些从前线上溃败下来的宋方的败兵逃将，例如李成、张用、曹成、孔彦舟等伙，也都流窜到江、浙、湖、广等地区，打家劫舍，奸淫掳掠。南宋政府派兵对他们进行征讨，却又常常造成“官兵盗贼，劫掠一同，城市乡村，搜索殆遍”，以及“大兵所过，肆为虏掠，甚于盗贼”，“兵将所过纵暴而唯事诛求”等类情况。
处在这种残酷的经济剥削和政治压迫下的南部中国的劳动人民，生产既无法继续进行，他们就到处互相聚合，占据湖山险要，攻打城邑，捉杀官吏，对南宋政府的残暴统治进行反抗。所以，尽管从北宋末年到南宋初年民族矛盾一直是主要矛盾，但由于上述种种情况的存在，在南宋王朝的统治区域内，阶级矛盾却并未得到缓和。阶级斗争因而不可避免地就和民族斗争交织在一起。
二、钟相领导的湖湘地区人民的起义。军贼孔彦舟扑灭了这支起义军
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从唐代以来，一直到宋、辽以及宋、金对立时期，中国南北各地的农村当中，都流行着一种集结乡社的风气：为争取田、蚕的丰收，为合力抵抗天灾和人祸，大家结合为什么会或什么社，攒积一些钱物，在需要时供互助共济之用。
在12世纪20年代内，在荆湖南路鼎州武陵县（今湖南常德县）境内，有一个名叫钟相的居民，是一个信奉巫术的人，也常常替人治病，而且大都能够治好。附近的老百姓们，遂即以他为中心而组成了一个乡社。由于共济互助之故，凡加入这个乡社的民户，都能“田蚕兴旺，生理丰富”。因此，愿意加入这个乡社的人越来越多。这些人对于钟相，也不再称呼他的名字，而只称他为钟老爷。
北宋晚期统治集团的腐朽昏暴，官僚豪绅大地主们对土地的肆行兼并和对劳动人民的残酷压榨，在钟相，既有目睹，也有耳闻。他认为这样一些事都极不合理。他针对着这样一些情况，提出了如下一种政治主张：
法分贵贱贫富，非善法也。我士。行法，当等贵贱，均贫富。
这是—个极富空想成分的政治主张，然而也是一个深得人心的政治主张。在这—政治主张标举出来之后，环绕武陵县几百里地以内的居民，都怀着十分欣幸的心情，各自随身携带一些食粮，前往武陵县去拜见钟相。前后相继，络绎道途，莫知其数。就这些人的成分来说，其中的最大多数，是洞庭湖周围的“农亩、渔、樵之人”。
当靖康二年（1127）金兵围攻开封时候，宋廷忽而想割地求和，忽而又想组织一些武装力量从事武装抵抗。在一段很长的时间内，一直摇摆于此两种考虑之间，举棋不定。这期间，宋廷也曾号召各地的官吏军民组织“勤王之师”，去挽救它的危亡。在这时，钟相便从他的乡社成员中抽选了五百名，编成一支忠义民兵队伍，由他的长子钟子昂率领着，开往设在邓州的“南道都总管司”，参加到一个姓郑的统制官所统辖的五千名民兵部队当中，开往当时被作为临时首都的归德府去。却不料新即帝位的赵构，对于从各地集中到归德府来的“勤王之师”，心中是深怀疑虑的：既嫌其成分复杂，更怕他们未必真正忠诚于赵宋皇室。在这种疑虑之下，他干脆下令要这些“勤王之师” “各归原来去处，各著生业”。钟子昂所率领的五百名忠义民兵也在遣还之列。
钟子昂在归德地区所看到的，在往返道途中所看到的，全是些纷扰混乱局面。而他的家乡，武陵及其附近的各州县，这时也已成了从中原地区溃败下来的散兵游勇的逃窜之所，接二连三地经受劫掠。钟相父子鉴于这种情况，就把参与勤王的民兵队伍全部留在家中，而且把人员数量大加扩充，在武陵县境内的唐封乡水连村的天子岗，修建营寨，造甲练兵。
建炎三年（1129）冬，军贼孔彦舟率领一股匪军由荆门军（今湖北江陵）南窜到澧州，并且要从澧州再向鼎州转移。
孔彦舟在北宋末年就是官军中一员小将，赵构做天下兵马大元帅时，他也是元帅府属下的部将之一。后来留在东平府。在与金军接战被打垮之后，他不但率部向南方流窜，而且叫他的部众一律剃头辫发，改换成女真人的装扮，从淮西流窜到湖南。
和孔彦舟这支军贼流窜到湖南境内的时间相先后，南侵的女真兵马的西路部队，也在渡江之后，由江西而转进到湖南境内。在1129年冬，攻入潭州（今长沙）。在潭州并没有停留很久，就把全城住户大肆劫掠屠杀了一番，又渡江北去。
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洞庭湖周围的几个州郡，特别是潭州、岳州、鼎州、澧州诸地的人民，在南宋初年所遭受到的一些灾难，其中一部分是和南部中国各地人民相同的，但在溃兵、流寇和女真兵马的流窜骚扰这类事件上，例如女真兵马在长沙及其经行各地的焚杀掳掠，和在此以前和稍后，李成、李宏、马友、曹成等游寇的窜扰，有的还曾长时期停留在这一地区，所受灾祸就要比别处更为惨重了。而直到建炎四年（1130）春初，女真兵马虽已北去，孔彦舟的匪军却又有长期盘据在这一带的迹象。
接踵而来的这样一些浩劫，使得这几个州郡所出现的大致情况是，不论城市和乡村，极目所至，都成了一片灰烬。大部分民户都已家徒四壁；而在很多颓垣断壁之内，甚至还断绝了炊烟和人迹。每一个经行这一地区的人，都不免发生一种惨绝人寰的感触。然而南宋政府屯驻在这一地区内的军队，委派在这一地区内的州县官吏，却还在照旧催交各种租赋，对于无屋的百姓照旧催交屋税，对于无丁的人家也照旧催交丁税。依旧向还生存在这一地区内的百姓，进行种种苛酷的勒索。这就迫使每一个还要继续生活下去的人，不能不向那班制造这些灾难的人们展开反抗斗争了。
在建炎四年（1130）二月，钟相以原已组成的那支忠义民兵和乡社成员中的全部丁壮为中心，在天子岗正式建立了政权，定国号为大楚，定年号为元载，对南宋王朝委派在这一地区的昏暴官吏，对窜扰这一地区的大股游寇和女真兵马，展开了积极的抗拒和斗争。
由于已经有了多年的舆论准备，钟相起义之后，立即得到了鼎、澧、荆南各地人民的响应。一些从陕西、陇右等地为逃避女真铁骑的践踏蹂躏而转徙到湖湘地区的人，也全都参加到起义的队伍中来。这样一支浩浩荡荡的队伍，到处焚烧官衙、城堡、寺观、神庙和豪强大户人家的宅院，到处斩杀官吏、儒生、僧道、巫医和卜祝之类，对于农民和渔夫、樵夫，则明确规定不许伤害。他们要彻底推翻旧的社会制度和道德轨范：统治阶级所制定的法令规章，他们一律宣布为邪法，不论言论和行动决不再受其约束；他们只把对于统治者和剥削者们的斩杀惩处叫做行法，认为这才是最合乎正义的法；对于官绅豪强大户们的财产，他们要进行“均平”，亦即对于旧来那种不均不平的财产分配关系给予最具体的否定；他们不允许对死去的人办理丧事，这既是对于儒家所提倡的厚葬久丧的孝道的否定，也是为了不要把大量社会财富做无谓的消耗和浪费。
钟相所标举的政治主张，特别是他领导起义以来的一些实际行动，受到了湖湘地区劳动人民的热烈拥护。起义不久，洞庭湖周围的鼎、澧、潭、辰、岳、峡诸州所辖十九县，除个别县城外，全都归入了起义军的掌握之中。
但与此同时，官绅豪商大地主们，对起义军的仇恨和恐怖也越来越厉害。他们感到，如不设法把这支起义军消灭掉，就难免要被这支起义军消灭掉了。当时已经聚集在鼎州城内的那些封建上层人物，在窘急情况下，就决定要把孔彦舟匪部勾引到鼎州城内来，要借用这支军贼的力量对他们加以保护，使他们得免于灭亡。
孔彦舟匪军从澧州向鼎州进发的行程中，在一个名叫药山平的地方，遭受到起义军的拦腰袭击，损伤十分重大。孔彦舟本人弃甲曳兵而走，仅以身免。及至匪军终于开进鼎州之后，为了补充其伤亡，孔彦舟竟把全城内丁男的十之八九都强制入伍，令其出城攻击起义民军。
在和起义军屡次交战之后，孔彦舟觉察到，想仅仅凭靠匪军而制胜起义军，是不可能的。于是，他改而采用阴谋诡计，以与他的武力相配合：他派遣匪徒混入起义军中，假称情愿“入法”，以等待时机，起为内应。另外又做了大批竹签，签上都写好两句话：
爷若休时我也休，依旧乘舟向东流。
意思是，如果钟相不再领导起义军对他作斗争，他便也要罢休，要乘舟顺江东下了。此后，孔彦舟匪部每俘获到一名起义军，便把一枚竹签插在他的头发里，放他回去，借以表示匪军有从鼎州撤走的计划，以松弛起义军对匪军的防范。到孔彦舟探知钟相诸首领果然大意起来之后，便在1130年四月的一个夜晚，对钟相的营寨发动突然袭击，前此假称入法的匪徒也都起为内应。起义军措手不及，被匪军打得大败，钟相、钟子昂父子，和起义军中另外几个首脑人物，全成了匪军的俘掳，不久就都被杀害。
这支起义军从此元气大伤，起义斗争在一个时期内转入低潮。
三、王宗石领导的贵溪、弋阳的农民起义和刘光世军对这两县居民的屠戮洗劫
建炎三年（1129）冬季，王（王燮）的军队在长江南岸被金军打败之后，他便带领他的全部人马首先从前线撤退，向江南东路的信州（今江西上饶）地区流窜，又从那里转往福建。王（王燮）这支溃军在信州地区的骚扰劫掠，使得这一地区的人民，又遭受到一次特别严重的灾难。到1130年春，贵溪和弋阳两县的上二十万的劳苦大众，其中包括了大量的信奉“吃菜事魔”教的人，就推举了经常以念诵摩尼教经典为业的王宗石为首，开始了反抗南宋王朝的斗争。
南宋统治集团把这支起义军称为“魔贼”或“妖盗”。在知道他们起事之后，立即由浙西江东制置使张俊派遣了辛企宗率领部队前去镇压，然而用了几个月的时间，竟没有获得任何结果。
此后没有多久，南宋政府又把镇压这支起义军的任务交付给刘光世。刘光世是一个以“养威避事”著名的人物。他所要避的“事”，是一切与抗击金兵有关的事；他所要养的“威”，则是对于人民群众任意生杀予夺之威。对于他目前所接受到的任务，在他看来，正是对人民群众立威的大好机会，他自然是无所惮而不为的。他派遣了他的部将靳赛和一个名叫王德、绰号王夜叉的，率军到贵溪和弋阳县去。
王夜叉和靳赛接受了这一任务之后，立即以加倍的速度向信州地区急行军。当起义军还没有探知他们的动向，没有作任何抗拒准备时，王、靳二人的部队已经到达两县境内了。
起义群众二十来万人，大部分都分别据守在贵溪、弋阳这两个县城之内。当王夜叉和靳赛的军队把这两个县城包围了时，受到了据守两县城的起义群众的坚强抵抗。王、靳二人和他们的部队的豺狼本性也全部发作出来。到起义群众经过奋勇抵抗而终于被王、靳二人的优势兵力打败之后，这伙豺狼般的“官军”竟采取了灭绝人性的杀光烧光政策，把没有死在战场上的起义群众，连同他们的家属，一律屠杀；把两个县城附近的一些村庄，也全都“洗”了。
起义军的首脑人物王宗石等二十六人，虽也都被王夜叉的部队所俘获，但并没有立即被杀害，这是因为，王、靳二人要把他们押解到越州去，作为向南宋小朝廷报功请赏之用的。这二十六人在抵达越州之后不久，就全都在越州刑场上就义。
当南宋小朝廷的大理寺官员对王宗石加以审讯，并判定了他们应受的刑罚，向皇帝赵构报告时，赵构也竟假作慈悲地说道：
这都是愚民无知，自讨杀身之祸。但是，每当我想到贵溪、弋阳两县间的二十万人，无辜就死，也是不胜痛伤的！
如果这时真会感到“不胜痛伤”，在当初就不会指派大军去进行残酷的镇压。赵构的这句话，无非充分暴露封建统治者们的狡诈和虚伪。但由他口中坦白地说出，贵溪、弋阳两县人民牺牲在这场斗争中的竟达二十万人之多，而且全都是“无辜就死”的，这却是不打自招的最能反映事实真相的一份口供！
四、范汝为领导的福建人民的起义及其为韩世忠军所扑灭
在建炎三年（1129）内，南宋政府军队中几支哗变的队伍相继流窜到福建境内，焚杀劫掠，肆意蹂践，境内居民大遭其殃。及南宋政府派军队跟踪追击，又逼迫当地居民急忙供应人马的粮饷和饲料。这时候，因为地势较高而被称为福建路上四州的建州（今建瓯县）、南剑、临汀、邵武，年景全很不好，人民对于定额的赋税已苦于缴纳不易，额外的摊派更无所从出。这四州的人民，还因为距海较远，不容易得到食盐。南宋政府在这地区实行食盐专卖（即官运官销）办法，把盐价定得很高，用这一大宗收入供应地方政府的开支。掌管运盐的人员还经常在途中掺入大量灰土，致使居民用高价买到的，却是不堪食用的坏盐。因此，在这地区内便出现了大量贩卖私盐的人。他们成群结伙地到广东的循州、梅州、潮州去贩运。由于路近、费省，又不掺杂灰土，这四州的居民都争相购买。私盐畅销，官盐自然就要失去销路，因而政府严禁运销私盐，派遣武装人员到处巡查缉捕。运销私盐的人群，—遇缉私人员便进行武力抵抗。
税款摊派项目繁多，使得“民不堪命”；居民乐于购食私盐，而贩运私盐的人群却常常受到政府的缉捕。于是，在建炎四年（1130）七月，在建州的吉阳镇，一个以贩运私盐为业，而且是一个几百名运销私盐队伍的首领范汝为，就以他所率领的这支队伍为核心，又聚集了大量的挣扎在饥饿线上的劳动人民，向南宋统治阶级造反了。
起义军首先打败了建州的地方部队，继之又打败南宋政府派来镇压的三千名正规军，参加起义的人数这时已激增到十万以上。南宋王朝也采用“剿抚并用”办法，先后派遣文官谢响、施逵、陆棠等人到范汝为的营寨中去“说谕招安”。却不料谢、施、陆等进入起义军营寨后，看到起义军声势壮大，听了范汝为的言论后，也理解到起义斗争的正义性，反而全都“顺从”了起义军，并为范汝为出谋划策。
在此稍后，在南剑州境内爆发了余汝霖、余胜领导的一支起义军，在崇安县爆发了廖公昭领导的一支起义军。到1131年夏、秋间，这两支起义军也都和范汝为的部队汇合在一起，共同活动于建州和邵武之间。对这一地区的豪强地主们，或斩杀其人，或抄没其财产，展开了激烈的斗争。与此同时，又还打败了李山率领的一支南宋官军，并有前去占领福州的动向。这支起义军的声威所及，已经使得江东、江西、浙东、浙西和湖广等地全都大为震动。
绍兴元年（1131）十一月，南宋王朝派其大将韩世忠为福建、江西、荆湖南北路宣抚使，率领大军去专力镇压福建境内的这支起义军。韩世忠首先把原驻扎在江西的部分官军移驻光泽县和邵武军之间，堵塞住起义军可能采取的一条退路，然后他率领大军由浙江的台州、温州，经福州而直趋建州。他到达后即使用诡计，把谢响、施逵、陆棠诱骗出起义军营垒，把他们逮捕，械送杭州的小朝廷。
起义军缺乏作战经验，当知道韩世忠的部队即将到来时，竟没有充分利用自己方面的许多有利条件，争取主动；却把兵力集中于建州城内，据城坚守。只在建州城外周围百里内的通道上，埋入大量竹木，放置了大量铁蒺藜，挖掘了大量陷马坑，把剑潭（即建水）上的桥梁也焚毁拆除。其目的，是要使敌军随时随地遇到阻碍而无法进军。然而，在敌军开到建州附近时，这些防御设施竟全未生效，敌人很快就把建州城包围，当然也占据了城外的制高点凤凰山。在凤凰山上下瞰州城，如在井底，起义军在城内的一切布置、设施和调度，全都暴露在敌人的视线之内，因而就陷入极端困难的境地中了。
韩世忠的军队在绍兴二年（1132）正月初四日完成了对建州城的包围，使用对楼、火炮、天桥、云梯等攻具，百道齐攻。起义军英勇抵抗。在连续六个昼夜的战斗中，起义群众牺牲在这场保卫战中的有三万人。其余人也都已精疲力竭。建州城因此终于被敌人攻破。起义军中的骁将张雄等与五百多起义群众被敌人俘获杀害，范汝为则又突围回到城外他曾屯驻的回源洞自缢而死。
起义军中另外一些骁将也率众突围：叶谅以一军向邵武军转移，陆必强、熊致远率众继续在建州境内与敌军战斗。但都未能持续很久，先后又被优势的政府军分别扑灭了。
五、虔、吉地区的农民起义及其为岳飞军所扑灭
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在宋廷南渡以后，居住在江南西路的民户，除掉与南方各地居民承担着相同的一些苛重税敛而外，还有这一地区所特有的一些遭遇和负担。例如：
（1）建炎二年秋间，南宋小朝廷听说女真南侵军又有渡江南下模样，便派遣了上万兵马，护送孟太后和后宫妃嫔，以及宫廷服御物品和府库金帛等物，从建康出发，要逃往虔州（今江西赣州市）去避难。不料他们出发没有多久，女真的西路兵马已从黄州大冶渡过了长江，先后攻占了江州以至洪州等地。凡是女真兵马所到之处，总不免要遭受到焚杀掳掠种种惨劫；而凡是南宋政府军所到之处，也同样要掠夺财物，驱掳女口，甚至于喂马也要向民户勒索稻谷，居民的遭殃也无异于遇到金军。当孟太后和护送她的人马逃到吉州太和县境内时，由于女真兵马即将追及，上万的护送兵竟一齐溃散，各自抢劫了一些财物，分散到各地去做土匪，使附近十县内的民户不安厥居，转徙失业，造成虔吉之间一桩经久难除的大患。
（2）在女真铁骑践踏蹂躏、南宋政府护送孟太后的禁卫军流窜扰乱之后，又继之以李成、曹成等大股游寇在江西境内窜扰，占据城镇，烧劫乡村，致使“编户死于兵火，田庐变为丘墟”，复业的农民只不过原来的三分之一，垦种的土地也同此比例。然而，不但旧有的正式赋税都得照数催纳，而上供军粮、和籴等米，月桩、准衣等钱，和买绢、军器物料之类，都是从前所没有的，各地方政府也都得“凿空经画”，“头会箕敛以塞责”。
在上述诸种情况已经陆续发生并在继续发展之际，在建炎四年的十二月内，首先在虔州境内外爆发了以李敦仁为首的一支农民起义军。李敦仁是虔化县（今江西宁都县）的一名乡贡进士，他和他的弟弟李世雄等人，聚集了本县六乡的农民几万人，四出进行攻击，攻占了虔化、石城等四县。第二年春又活动到福建路汀州的宁化、清流两县。到绍兴元年（1131）冬，江西安抚大使司派遣郝晸、颜孝恭两名统制官带兵前往虔州，把这支起义军残酷镇压下去。
此后不久，在虔州的邻境吉州（今江西吉安县）又爆发了以彭友、李满等号称十大王的群众起义，徒众多至数万，活动于江西、湖南两路内；而在虔州，则又有以陈颙、钟超、罗闲十等人领导的几支起义农民军十余万众，相继而起。
虔州和吉州虽都属江南西路，却又正介于福建和两广之间，而且是由江南通两广的交通孔道。两州都地形险阻，山深林密。赣水直贯于两州境内，也成为据险反抗的起义人民的联系纽带。爆发在虔州境内的起义军，凭借山区为根据地，分别乘机向四周地区发展，东向到福建的汀州和邵武，南向到广东的循、梅、潮、广、惠、英、韶、南雄各州。
南宋政府派在各路的安抚使，本都有调集地方部队、镇压起义人民的职责，然而虔、吉两州既然居于江西、闽、广三路搭界处，也因而成了一个三不管地区。南宋政府偶或调集军队前往攻打，在其未到之前，起义民军先已云散鸟飞，使他们无法追击；到探知官军退却，起义军便又集结如故。这样的情况延续了几年，起义军的力量和影响愈来愈见扩大，以致当时有些统治者便认为，在从虔州到吉州的“阖境之内”已经是“鲜有良民”了。③到这时，江西、闽、广三路的帅臣便先后向南宋王朝陈报这一严重事态，请求急速抽调部队前去，专力扑灭分据各地的农民起义军。他们还都把最适合于担任这一任务的将帅提了出来，请求南宋王朝迅速调派。所提出的人物，各地又都不谋而同，是岳飞。
前此派往江西路作宣谕使的刘大中，派往广东路作宣谕使的明橐，也在这时写奏章给南宋王朝，大意是说：采访各地的物论，都以为岳飞的部队最有纪律，军风最为整肃，所到之处人情恃以为安；如果打算扑灭江西境内的各支反抗势力，最好是派遣岳飞率军前往；从过去岳飞已有的战功看来，他不但有可以扑灭这支“叛民”队伍的把握，而当他把“叛民”队伍镇压下去，并把其中一部分收编之后，他还能对他们绳以纪律，把他们教练成精强的队伍，可以移用到抗击女真入侵军的战场上去。
到绍兴三年三月，南宋政府果然下了一道命令，把镇压虔、吉州农民起义军的任务交付给岳飞。
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当时的统治阶级中人，也有少数比较明白事理的。在他们看来，不论在江西或在其他各地发生的“民变”，都是被官府的“科率烦扰”和兵匪的勒索、骚扰而逼起来的，“原其实情，似有可矜”；因而认为，对待这类人民起来反抗政府的事件，只应从“蠲除苛扰”和“按劾赃吏”着手，不应当与游寇、叛兵同样对待。但岳飞并没有这样的识见。岳飞与当时大部分统治阶级中人一样，只把各地的起义农民称做“土寇”，以区别于李成、曹成等人所率领的游寇，却不知道这两类武装力量在性质上是有绝大区别的。唯其如此，岳飞便也很乐于承担南宋政府交付给他的这一新的军事任务。在他的感觉中，这和前此已经胜利完成的讨平李成、曹成的那些军事任务并没有什么不同之处。
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岳飞在绍兴三年的三月接受到南宋王朝交付给他的这一新的军事任务。
时令虽已暮春，士兵的春服却还没有制备；二万四千人的一支部队，开拔费也不在少数，可也完全无着。岳飞不能做无米之炊，他向南宋王朝陈报了这些实况。赵构马上下令给户部，拨一万五千匹绸子给岳飞，供做军服之用。又下诏给吉州的榷货务，就地拨给他三万贯现钱。
当驻屯在某一地方的时候，粮饷方面稍有短缺是可以将就度日的；当出动大军走上征途的时候，粮饷不足便不容易维持全军的纪律，而纪律的整肃却是岳飞所极端重视的。岳飞也把这一问题提出，请南宋王朝注意安排。南宋小朝廷就下令给江西、广东、湖南三路的转运使，要他们筹措粮饷，协力供应。
四月初七日，岳飞的军队全部到达吉州。
彭友和李满等人，占据吉州的龙泉县（今江西遂川县）界，在县境内的武陵、烈源、陈田三处结扎了无数大小营寨，由十大王分别管领着。岳飞到达之后，决定采取各个击破办法。他和王贵、张宪等人首先合力攻占了总隘口，切断起义军转往别处的通道。他们还布置了包围圈，每天集中目标，至少要击破一座营寨。但是，在攻击任何一座营寨时，全都遇到了起义群众的坚强抵抗。永新县境内尹花八等人领导的起义群众三千人也赶来参战，“迎敌官军”。岳飞看到不易制胜，便采用了屠杀手段来对付。半个月后，起义民军被杀死的“漫山遍谷”，起义军的营寨大部分被击破，彭友也被岳飞的军队所俘获。
最后，还在守险抵抗的，只剩了李满的大寨。
李满的营寨结扎在固始洞内。洞的所在，是一个最高最险的地方，悬崖百仞，攀登极难。因此，在其他营寨被攻破后，这个营寨还安然无恙。固始洞里所聚集的粮米、金帛都特别多，很多起义群众的家口也都随同住在洞内。这里别有天地，李满是这洞里的唯一主宰。把这些情况合拢在一起，起义群众改称李满为李洞天。
岳飞把兵力集中起来，先令人用大木做成天桥八座，每天派出一些士兵，试图攀登天桥以攻击山寨。守卫固始洞的起义群众，为了阻挠官军的进攻计划，使其不可能接近营寨，从山上，从洞口，把大批的檑木和炮石投掷下来。多少天都处在这样相持不下的情况下，使得岳飞的军队虽是天天企图爬上天侨，而终于无法达到目的。
然而，固始洞的守卫者们上当受骗了。
等到固始洞里的檑木和炮石都已用光之后，再没有可以阻止官军攀登天桥的武器，山上再也不能采取任何有效的抵抗办法了，岳飞便转而激励部卒，令先锋部队用前后“靥心”（金属制品，略似盾牌）耙山而上，全副武装的士兵紧跟着一拥而上。固始洞终于被攻破，李洞天也被官军所俘获。聚集在各个民兵营寨中的那些家口，男女老幼共有两万多人，也都被遣送到各自的家乡去了。
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吉州的起义农民军被镇压下去，岳飞又率军转向虔州。
虔州起义军的首领，除了陈颙、钟超、罗闲十而外，还有名叫王彦和绰号钟大牙的几个人。他们和吉州的起义军原是声气相通的，岳飞把吉州的起义军已全部扑灭的事实，他们也应知道。那么，岳飞猜想到，他们也许会被他的先声所慑服，因而可以接受他的招安吧。他派人到起义军的各个首领那里去试探，却全然出乎岳飞意料之外，他们没有一个人表示要放下武器，放弃抵抗。
岳飞又决定要使用武力解决了。
在兴国县的衣锦乡一带，岳飞的军队同起义民军接触。由于起义军勇气虽有余，而斗争经验则很欠缺，这就使得岳飞的军队能够很容易地把起义军大小几百座营寨攻破，起义军首领也全被岳飞的军队活捉。而岳飞的军队却几乎没有伤亡。
在对吉、虔两州起义军进行镇压的这几次战役中，岳飞的部将当中立“功”最多的，不是王贵和张宪，而是一个前此无甚声名的徐庆。徐庆从此成了岳飞最心爱的将官。
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绍兴癸丑（按即绍兴三年），岳武穆提兵平虔、吉群盗，道出新淦，题诗青泥市萧寺壁间云：
雄气堂堂贯斗牛，誓将直节报君仇。
斩除顽恶还车驾，不问登坛万户侯。
淳熙间，林令梓欲摹刻于石，会罢去，不果。今寺废、壁亡矣。其孙类《家集》，惜未有告之者。
新淦县滨临赣江，是往来于南昌和吉州、虔州的必经之地。岳飞之题诗于青泥市的萧寺壁间，当在他扑灭了虔、吉地区的农民起义而“凯旋”之时。从岳飞所题的这首七绝，我们又一次真切地看到，尽管岳飞在近年内所从事的，只是平定南宋境内的游寇，或镇压此起彼伏的农民起义军，而他的头脑中所念念不忘的，却还是报君仇、雪国耻的问题。
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沿长江的中下流，由岳州、鄂州而东到江州；湖、广的山陵地区，由岭南而到虔、吉诸州；这广大地区全都感受到了岳飞军队的威慑力量。从南宋政府的统治者们看来，这种威慑力量却还是为这一地区所继续需要的。鄂州虽是荆湖北路帅臣治所所在之地，那里的驻军却是一些乌合之众，有的甚至连军械也不齐备。江西路的帅臣赵鼎盱衡这一地区的全局，向南宋小朝廷提出了一个“措置防秋”的建议书，主张在“平定”了虔州的“叛变”之后，仍把岳飞的全军留在沿江屯驻，这样，不但江西各州郡借其声援，可保无虞，即湖南和两广，也可赖以平安。赵鼎还特别举述了岳飞去年屯泊江州期内，因钱粮供应不足而发生的困难情况，因而说，这一次可得在事前充分筹措。
于是，岳飞奉诏留五千兵驻虔州，选三千人移戍广州，以精兵万人戍守江州。并且，指明把抚州的桩管钱九万余贯，江西路用折帛钱所籴粮米一万斛，一律拨付岳飞，供作粮饷和军费。
移屯诸事都已办妥之后，岳飞受诏到行朝去朝见皇帝。这时的行朝又已移到杭州了。
九月中旬，岳飞携带着儿子岳雲，抵达杭州，父子两人一同去朝见皇帝赵构。
在大元帅府时代的岳飞，虽然经常有和赵构碰头的机缘，只因他在那时还是一个无名小卒，是不可能为赵构所认识的。时间只相隔七年，现在的岳飞却已经一跃而为头等战将，已经是皇帝赵构所极愿一见的人物了。
岳飞与赵构的相对晤谈，虽然只是头一次，然而，在这几年内，岳飞在各种战场上所赢得的战功和声望，包括他对江西地区起义人民的军事镇压，尽管对人民欠下了血债，却全都为南宋政权解除了极大的忧患，因此，赵构对于岳飞是表现得十分亲切的。
一年前，岳飞驻屯在洪州时，在一次大醉之后，曾把同饮的江西兵马钤辖赵秉渊痛加殴击，险些儿把他打死。赵构在与岳飞对话时竟记起这事，便提了出来，并告诫岳飞从此止酒。岳飞接受了这一劝告，此后再没有让滴酒沾唇。赵秉渊在此后也曾有一段时间被刘光世调到他的部队中去。
在接见之后，赵构赏赐给岳飞父子许多物品。赏给岳飞的是：衣甲、马铠、弓箭各一副，金线战袍、金带、手刀，银缠枪、海皮鞍各一件，军旗一面，上面绣有“精忠岳飞”四字。赏给岳雲的是：弓箭一副，战袍、银缠枪各一件。
几天之后，又有诏擢升岳飞为镇南军承宣使、江南西路舒、蕲州制置使。在一道不许岳飞恳辞这一新职任的诏令当中，异常确切地反映了岳飞当时所已经享有的声名和社会地位。
朕以九江之会，襟带武昌，控引秋浦（按指池州，今安徽贵池县），上下千里，占江表形势胜地，宿师遣戍，而以属卿，增壮军容，并加使号，盖图乃绩，顾匪朕私。
维卿殄寇之功，驭军之略，表现于时，为后来名将。江湖之间，尤所欣赖。儿童识其姓字，草木闻其威声。则夫进秩授任，就临一道，岂特为卿褒宠，亦以慰彼民之望，其尚何辞。①
岳飞此后继续屯驻在江州。原在江州的傅选的部队，并入岳飞的部队；江西安抚使司所管领的各项军马，此后也全都听许岳飞抽调使唤；驻屯在江北舒、蕲两州的部队也一律归他节制。从此，岳飞的部队才真正壮大强盛起来，和驻扎在上游的王（王燮），驻扎在下游的韩世忠、刘光世，形成了沿江的四个重镇。实际上，除部队人数还较少而外，若专就素质和作战能力而论，岳家军与其他诸大将的部队相比较，是有过之而无不及的。
此后不久，岳家军的番号也由神武副军改为神武后军。到这年的十二月，后来成为岳家军中主要将领的牛皋、董先、李道等人，也都经宋廷明令令其“听岳飞节制”，岳飞把他们全都用做统制官，并且令其各都带领原来的部队。