（一）农民起义的发动
一、颍州红巾军起义
元朝末年大规模的农民战争，是从一三五一年（至正十一年）颖州红巾军的起义开始的。
起义的发动者是白莲教会的领袖韩山童。韩山童祖籍滦城。他的祖父曾被官府加以“以白莲会烧香惑众”的罪名，谪徒到广平永年县。元武宗、英宗时，一再下诏禁止白莲佛事。韩山童被称为“韩学究”，大约是以文人的面貌继续秘密传教，并以白莲会作为联络的工具，暗地组织农民，准备起义。河南和江淮地区的人民，多随从韩山童，加入秘密组织。
黄河以南、长江以北，今山东、河南、安徽、江苏等省的交界地带，元顺帝时是黄河决口、水旱连年、灾害极重的地区，也是贾鲁征发民夫治河的地区。韩山童组织的农民和治河民工，迅速发展到上万人，并且涌现了一批组织者和领导者。山东杜遵道原是枢密院的小吏，被沙汰免职，参加起义。颖州刘福通英勇善战，是当地白莲会的首领。罗文素、盛文郁、王显忠、韩咬儿等也都是韩山童周围的起义领袖。史称韩山童为“徐州盗”（叶子奇：《草本子》、何乔远：《名山藏》）。组织起义的中心地区当在徐州至颖州、汝宁府一带。
起义作了周密的组织准备，也作了舆论准备。
宣传“弥勒佛下生，明王出世” 自隋唐以来，民间即在流传着来自佛教净土宗的弥勒佛出世之说，成为人们反抗朝廷统治的一个思想武器。北宋时贝州王则起义，公然提出“弥勒佛当转世”的口号，旗帜号令，都以佛称。元朝禁止白莲教后，弥勒下世之说，又成为起义者的依据。泰定帝时，息州民赵丑厮等起义，宣言“弥勒佛当有天下”。顺帝至元三年（一三三七年）信阳棒胡起义军中，也有弥勒佛小旗。韩山童利用民间广泛流传和熟习的传说，倡言天下当大乱，弥勒佛下生，明王出世。剥去宗教的外衣，它的实际意义，是号召人们整个地推翻元朝的统治，重立新王。
宣传恢复宋朝 利用前朝的旗帜，作反抗本朝的武器，是历代农民起义中常见的惯例。韩山童、刘福通等提出恢复宋朝的口号，则又意味着推翻蒙古贵族，重建汉族的政权。伯颜执政时，力排汉人，激起广泛的不满。韩山童在他的起义文告中提出“贫极江南，富夸塞北”的口号，把贫富的对立，与南北、即蒙汉的矛盾结合到一起，以便广为动员汉族人民反抗元朝。刘福通等倡言韩山童是宋徽宗八世孙，“当为中国主”。韩山童既是天国降世的“明王”，又是亡宋皇室的后裔，充当起义领袖的理由更为充足，出任新皇帝的根据也充分了。
制造谣谶，动员造反 如象前代多次农民起义一样，韩山童、刘福通、杜遵道等人在准备起义时，也事先制造谶语，查四处传播。说“莫道石人一只跟，此物一出天下反”。在修治黄河的要道黄陵冈（山东曹县西南）附近，预先埋下了一个独眼的石人。民夫开河道时，掘出石人，远近轰动了。韩山童提出“天下反”的口号，即不只组织白莲会众，而且进而鼓动广大人民举行全国规模的起义。
韩山童等利用自莲会作为联络会众的工具。准备起义的舆论，也带有宗教迷信色彩，但重要的是在于它的实际的政治意义。和以前的某些小股起义不同，这次起义从一开始就十分明确地提出斗争的闰标是根本推翻元朝的统治，重建新朝，并且号召天下造反。这一目标的提出，正是当时阶级斗争的条件已经逐渐成熟的反映。它显示着一场农民战争的巨大风暴，终于不可避免地到来了。
早在金朝南侵时期，中原地区的农民，即头裹红巾，举行起义。韩山童、刘福通等起义者也都头缠红巾作标志，并高举赤旗。因此，起义军被称为红巾军，或红军、香军（烧香拜弥勒）。
一三五一年五月，刘福通等三千人在颖州境内某地聚会，誓告天地，准备起兵。不料事先泄露了消息。官军赶来搜捕，韩山童被捕牺牲。妻杨氏、子韩林儿乘间逃走。
起义的计划遭到意外的破坏。刘福通、社遵道等随即起兵，攻下颖州州城。
刘福通起义后，元朝立即命枢密同知赫厮、秃赤率领素称骁勇的阿速军千人和诸部汉军，会同河南行省军前往镇压。赫厮军遇到红巾军，立即为农民起义的浩大声势所吓倒，扬鞭大呼：“阿卜！阿卜！”（蒙语，意为“走”）回马逃走，全军不战而溃。红巾军乘胜进占朱皋，据仓粟；连续攻破罗山、上蔡、真阳、确山，并到达舞阳、叶县等地。各地贫苦农民相率加入红巾军队伍。九月，红巾军克汝宁府和光州、息州，众至十万。农民战争的熊熊烈火点燃了。
二、农民起义的蜂起
韩山童组织起义的计划被破坏，刘福通当机立断，奋起发难。各地自莲会众及其他农民军相继起兵响应，河南江淮地区迅速形成为“红军遍地”的蓬勃局面。
蕲州徐寿辉、彭莹玉等起义 彭莹玉在袁州起义失败后，逃往淮西，继续秘密传教，组织会众，准备再次起兵。会众称“彭祖家”。蕲州罗田布贩出身的徐寿辉、黄州府城铁匠出身的邹普胜、渔民倪文俊等与彭莹玉一起，组成一支信奉白莲教的群众起义队伍，在湖南、湖北、江西等地广泛传播“弥勒下生”说，准备起义。刘福通攻下颖州，向河南一带进军时，一三五一年八月，徐寿辉、彭莹玉等也在蕲州起兵，攻占州城。九月，攻下蕲水县和黄州。十月，起义军推徐寿辉称皇帝，邹普胜为太师。建立国号天完，年号治乎，并建莲台省，以蕲水为都城。徐寿辉建国称帝，以实际行动表明起义者推翻元朝重建新朝的决心，比韩山童等又前进了一步，影响是巨大的。
徐寿辉等领导的天完起义军，也以红巾为标志。与刘福通、杜遵道等领导的红中军同为农民军中重要的力量。
徐州李二起义 萧县人李二（兴），曾以家中芝麻赈济饥民，因而人称“芝麻李”。刘福通起义后，芝麻李与社长赵均用同谋响应，联络贫民彭大（又作者彭、彭二）等八人，歃血为盟。一三五一年八月十日，李二等八人，伪装为挑河夫，乘夜投徐州城。四人入城，四人留城外。至四更，城内四人点起四火，齐声呐喊，城外四人也点起四火响应，内外喧呼，城中大乱。城中四人夺守门军武器，外四人也趁势拥入，同声叫杀。天明又树大旗募人从军，应募者至十余万。于是遣众四出作战，占有徐州附近各县及宿州、五河、虹县、丰、沛、灵壁，西至安丰、濠、泗。徐州是修治黄河的地区，民夫聚集，人心不安，起义因而得到迅猛的发展。这里扼黄河与运河交会的要冲，农民军占据徐州，对元朝政府是极大的威胁。
邓州王权起义 邓州民王权，人称布王三。在一三五一年十二月，与张椿等起义，攻陷邓州、南阳。进而攻占唐、嵩、汝诸州，陷河南府。起义军被称为“北琐红军”。
襄阳孟海马起义 至正十二年（一三五二年）正月，盂海马等起义，攻占襄阳，进军荆门、房州、均州、归州、峡州，被称为“南琐红军”。
濠州郭子兴起义 定远土豪郭子兴，聚众烧香，是当地白莲会的首领。一三五二年二月，郭子兴、孙德崖及俞姓、鲁姓、潘姓首领，五人同领兵起义，攻占濠州。遵照杜遵道的号令，五人都称元帅。当地农民抛弃农作，执兵器随从起义，达数万人。起义军的红旗布满了山野。
濠州钟离县农家子朱元璋，幼失父母，入皇觉寺为僧。郭子兴起兵，皇觉寺被元军焚掠。二十五岁的朱元璋在一三五二年闰三月投奔郭子兴，参加了红巾军的队伍。
三、元军的反攻
刘福通、杜遵道等发动起义后，数月之间，各地红巾军先后起兵，元军望风瓦解。农民军攻州得州，攻县得县，队伍不断壮大，进展十分迅猛。这反映了反抗元朝统治的起义，已是人心所向，大势所趋；也反映了元朝官军已是腐朽无能，不堪一击。但是，垂死的元朝，面对着农民起义的浪潮，仍然竭尽全力调动蒙汉诸军，展开了大规模的反攻战。与农民为敌的各地地主土豪此时也纷纷组织武装，配合官军，镇压起义。农民阶级反抗地主阶级的阶级斗争不能不是十分艰苦而曲折。
颍州军之战 刘福通、杜遵道等在颍州起义后，一三五一年九月，顺帝命御史大夫也先帖木儿（脱脱弟）与卫王宽彻哥统率大军，出兵河南。刘福通攻下汝宁后，十月间元朝又增派知枢密院事老章领兵会同也先帖木儿进军。十二月，也先帖木儿军攻下红中军占领的上蔡县，红巾军领袖韩咬儿被捕，送至京师处死。次年闰三月，也先帖木儿军屯驻沙河，红巾军乘夜间袭营，元军大乱，退屯朱仙镇。顺帝召还也先帖木儿，命中书平章蛮子代领其兵。
刘福通等领导的红巾军，在上蔡失陷后，继续给元军以出其不意的打击。但红巾军也随即遇到了另一支强劲的敌军。颍州沈丘的地主察罕帖木儿，见农民军起，元军不支，一三五二年在沈丘组成地主武装数百人，与信阳汉人地主李思齐的武装相联络，出击红巾军，攻下刘福通占领的罗山。元朝授察罕帖木儿汝宁府达鲁花赤，李思齐知汝宁府。察罕帖木儿地主武装发展到万人，屯驻沈丘，日益成为刘福通红巾军的重大威胁。
徐州军之战 元军破襄阳后，又继续向徐州李二领导的红中军发动反攻。一三五二年七月，顺帝派出通政院使答儿麻失里、枢密副使秃坚不花进兵徐州。八月，右丞相脱脱请亲自出师，中书左丞贾鲁随行。脱脱因官军不习水土，军力薄弱，超迁礼部郎中逯鲁曾（汉人，进士）为淮南宣慰使，募沿海盐丁五千人从征。淮东土豪王宣又建策，招募城市中惯战的流民，前后各三万人，着黄衣黄帽，号称“黄军”。九月，脱脱督师攻打徐州城，用巨石炮昼夜猛攻数日，破南关城。红巾军领袖李二败走被俘。徐州农民军也遭到镇压而失败。
徐州破后，李二军中的领袖彭大和赵均用率余众奔向濠州，与郭子兴等部会合。脱脱班师回朝，命贾鲁率汉军攻濠州。贾鲁围城七月，不下，在军中病死。濠州围解。彭大自称鲁淮王，赵均用称永义王。
蕲黄红军的战斗 元朝集结兵力，又对徐寿辉等领导的天完红巾军，发动了围攻。
天完建号后，西系红巾军一直在向四处发展，与元军反复激战。至正十二年（一三五二年）正月，天完军丁普郎、徐明远部占领汉阳。邹普胜与倪文俊部攻下武昌。武昌是湖广行省的治所，又是威顺王宽彻普化的驻藩之地。宽彻普化与湖广平章和尚弃城走。徐寿辉继派曾法兴部攻下安陆府，杀知府丑驴。天完军继续占领酒阳府、中兴路。二月，徐寿辉领兵东向，攻下江州，据南康路，欧普祥部攻下袁州。天完军席卷江西、湖南地区。三月，徐寿辉部下将领陶九攻下瑞州，项普略攻下饶州路，据有徽州、信州。元江西行省出兵反攻饶、信。闰三月，徐寿辉部将陈普文，攻下吉安，又被当地罗明远地主武装夺去。江浙行省出兵，会攻饶、信。湖广行省夺回岳州。四月，湖广行省与地主武装反攻武昌、汉阳，红中军一度失守，又迅速收复。两军展开激战。
一三五二年夏，元军兵力结集两淮。天完军转向东南发展。七月间，徐寿辉部将王善、康寿四、江二蛮等领兵深入福建，攻破福安、宁德等县。天完军领袖彭莹玉指挥项普略部撤离徽州、饶州东下，破星岭关，七月十日，胜利攻下杭州。陶宗仪《辍耕录》记载：红巾军入杭州城，“不杀不淫”，宣传弥勒佛出世之说。居民前来投附，录姓名于簿籍。红巾军赢得了杭州居民的拥戴。元江浙行省平章教化偕同原济宁路总管董传霄领兵攻打安丰农民军，回师反攻杭州。红巾军与董传霄在杭州城内，激战七次。红巾军退聚接待寺，元军塞门纵火，红巾军败走。杭州又被元军夺回。
彭莹玉、项普略军，退驻昱岭关。多次攻打於潜、独松关，反击杭州元军，不能取胜，转而攻占徽州。董抟霄率领的元军，攻取徽州，项普略被捕牺牲。彭莹玉也在与元军作战中战死。
江西行省平章星吉在这年四月，攻占红中军周驴部占领的池州。夏季，又攻下红中军的要地江州。九月间，农民军大举反攻，收复江州，斩星吉。一三五三年三月，红中军以十万之众夺取池州，与江浙行省兵激战，不能制胜。
一三五三年五月，元朝调动各路官军对天完红中军展开大规模围剿。江浙行省兵自东而西，河南行省兵自北而南与江西行省兵合围。江西行省左丞亦怜真班取道信州，元帅韩邦彦等取道徽州、浮梁，进攻饶州，农民军败退。江浙行省卜颜帖木儿舟师在小孤山和彭泽败天完军，攻陷江州。六月，知枢密院事失刺把都总河南军，平章政事答失八都鲁总四川军，自襄阳分道而下，攻据安陆。七月，阿鲁灰攻陷天完军占据的重镇武昌、汉阳。卜颜帖木儿攻陷蕲州，天完领袖邹普泰被擒。十一月，江西左丞火你赤陷富州、临江、瑞州。十二月，元军由江浙行省平章卜颜帖木儿、南台御史中丞蛮子海牙、四川行省参政哈临秃、西宁王牙罕沙合军围剿天完国都蕲水，徐寿辉败走黄梅山区和沔阳湖中，天完官属四百余人被擒。在五行省强大兵团四面围攻下，天完红中军几乎陷于覆灭的命运。只有欧普祥部仍据袁州，与元军抗衡。
荆襄归峡地区的争夺 至正十二年正月，孟海马攻占襄阳，为宣政院同知桑哥率领的畏兀儿军夺去。南琐红军在荆、房、归、峡诸地迅猛发展。元廷在三月命四川行省平章咬住、参政答失八都鲁，领兵顺江东下。四月，攻占归州，继而与峡州总管赵余褫大破南琐红巾军，起义军首领李太素牺牲。进至荆门，答失八都鲁召集襄阳官吏、土豪，组成地主武装二万。这时，北琐红军王权部占领襄阳，元朝命答失八都鲁与亦都护月鲁帖木儿、豫王阿刺忒纳失里、知枢密院事老章等南北进行夹击，答失八都鲁进攻襄阳。农民军凭险据守，答失八都鲁内列八翼，外置八营，围困襄阳。五月，城破，王权被擒牺牲。
八月，徐寿辉部红军俞君正自安陆进克荆门。九月，克中兴，咬住兵败于楼台，亡走松滋。接着，中兴人范忠和荆门僧李智等地主武装反扑，攻下中兴，俞君正败走。红中军在荆门、安陆、沔阳遭到答失八都鲁的进攻，兵败。同年底，起义军攻下襄阳，又被答失八都鲁军夺回。与此同时，知枢密院事老章攻陷南阳、邓州，北琐红军遭到重大打击。
一三五三年初，答失八都鲁军攻打青山、荆门诸寨。九月，进攻均州、房州。红中军筑山寨坚守。元军攻破武当山寨数十处，红中军将领杜将军被擒。十二月，元军攻下均、房等州，又攻峡州，红中军将领赵明远驻守的木驴寨被攻破。一三五四年初，答失八都鲁攻占峡州。南琐红军遭到镇压失败。元廷命四川行省乎章玉枢虎儿吐华代答失八都鲁守中兴、荆门，答失八都鲁军东进援汝宁。
一三五二年、一三五三年间，元朝官军与各地地主武装相联合，大举镇压农民起义。各地红中军遭到严重的挫折。然而，英勇的起义农民，坚持向着强大的敌人展开战斗，此仆彼起。当着元军进攻汝颍一带刘福通、杜遵道率领的红巾军时，蕲州徐寿辉部下的红巾军乘势前进，曾经取得重大的进展。当着元军转而镇压徐部红中军时，刘福通又率部占领安丰、正阳，并在一三五四年三月，攻取了颍州。五月，进围庐州。元军的大举镇压，迫使农民起义不得不转入低潮。农民军前仆后继的斗争说明，起义依然是不可阻挡的巨大洪流，酝酿着新高潮的兴起。
四、周军之起与高邮之战
至正十四年（一三五四年）正月，张士诚在高邮建立政权，自称诚玉，国号大周，年号天祐，组成又一支反元大军。
泰州白驹场人张士诚，兄弟四人，都是运盐船的船工，兼营私贩。泰州滨海，海上有盐场三十六处，隶属于两淮盐运使司。盐丁久苦干官役。张士诚贩私盐，受富家的凌辱，富家买盐不给钱。弓兵丘义多次窘辱士诚。至正十三年（一三五三年）正月，张士诚结合李伯升等壮士十八人，愤起杀丘义和欺凌他们的富家，焚庐舍，招纳旁近盐场少年起兵。至丁溪，击败土豪刘子仁，遂攻泰州，有众万余。元朝派遣李齐招降，张士诚接受了招安，受任民职，且请讨红中军自效。但诸首领间意见分歧，自相攻杀。元朝淮南江北行省参政赵琏移镇泰州，督张士诚治兵船，北征濠、泗。张士诚于是再次起义，破泰州，北陷兴化县，结寨德胜湖。五月，张士诚鼓噪入高邮，元朝左丞偰哲笃逃走，张士诚拓地及于宝应。元廷又一次下诏招安，派遣李齐入高邮。张士诚拒绝招安，杀李齐，据地称王。
一三五四年二月，元廷命淮南行省平章苟儿三道围攻高邮。官军争功乱阵，大败。六月，张士诚南攻扬州。淮南行省平章达识帖睦迩率众来战，大败，诸军皆溃。张士诚突起高邮，把截要冲，南北梗塞，成为元朝的腹心大患。
张士诚攻下高邮，两淮地区局势为之一变。元顺帝急忙抽调追击徐寿辉的卜颜不花等军从蕲黄一线转入安丰。濒于失败的徐寿辉部又得以解围而重整旗鼓。
一三五四年九月，丞相脱脱集合大军，亲攻高邮。脱脱受诏总制诸王诸省军，一切政令，便宜从事。又调来西域、西番各族军助战，兵号百万，四面环攻，围困高邮。张士诚军被困三月，军中已在议论出降。元顺帝突然下令罢免脱脱，整个战局又出现了急剧的变化。
脱脱在临阵的重要时刻突然被罢职是元延长期来结党相争的又一次爆发。脱脱在一三四九年复相后，报复旧怨，日益专恣，与中书右丞哈麻不和，出哈麻为宣政院使。顺帝第二皇后奇氏与哈麻合谋，图立己子爱猷识里达腊为太子，曾遭到脱脱的反对。一三五三年六月，顺帝立爱猷识里达腊为太子。奇后母子对脱脱深为忌恨。脱脱出师高邮，奇后、太子与哈麻指使监察御史弹劾脱脱“老师费财”及弟也先帖木儿兵败事，连上三章。一三五四年十一月，顺帝下诏削去脱脱官爵，安置淮南，又移置亦集乃路。次年，又诏命脱脱流放云南，也先帖木儿流放四川。哈麻遣使用药酒害死脱脱，代为丞相。
顺帝罪脱脱诏在一三五四年十二月下到军中，全军大乱。脱脱军原来是从各地调集而来，闻诏纷纷散去。无所投附的军士，倒戈去加入红中军。元军在对周军作战获胜后，由此迅速瓦解。周军在作战失败后，反而很快复兴。高邮之战，不仅是张士诚周军转败为胜的关键，而且也是各地农民起义的一个重大的转折。原已处于低潮的农民战争又形成为新的高潮。
（二）农民战争的高潮与地主武装的兴起
一、各路农民军的发展
高邮之战，元军临阵易帅，脱脱罢黜，改由河南行省平章太不花、中书平章月阔察儿、知枢密院事雪雪（哈麻弟）一同总兵。元军因内部倾轧而解体，农民军得到空前有利的时机。一三五五年初，各路农民军又都呈现出新的发展。
湖北襄樊发现韩宋“管军万户府印”印文韩宋“龙凤通宝”钱
大宋的建号刘福通、杜遵道率领的红巾军在一三五四年元军主力进攻天完军时，即乘间反攻，占据安丰、颍州，进围庐州。一三五五年二月，刘福通等自砀山夹河迎回逃匿其地的韩林儿，拥立他称帝，号小明王，建国大宋，年号龙凤，建都毫州。韩山童妻杨氏为皇太后。杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通、罗文素为平章，刘六（刘福通弟）知枢密院事。大宋建立后，派遣使者分别与各路红中军联络，发布号令，企图在小明王旗帜下，重新组织作战。但是，大宋军内部，随即出现了纷争。杜遵道专权，与刘福通不和。刘福通派遣甲士杀死杜遵道，自为丞相。
元军主力在高邮瓦解后，分派官军防守河南、陕西。山东、河北诸军统由太不花管领。大宋军自汴以南攻下邓、许、嵩、洛诸州，转而北渡盟津，进攻河北。五月间，太不花又遭弹劾削职，原领军归荆襄总帅答失八都鲁管领。答失八都鲁军成为大宋军的主要的劲敌。
六月间，答失八都鲁进拜河南行省平章，进兵许州长葛，被宋军击退。九月，大宋农民军三十万，自洧川渡河，至中牟劫答失八都鲁营，夺取辎重。元军刘哈刺不花部来援，伏兵截击，宋军败退。元朝命知枢密院事脱欢督师，答失八都鲁整军进讨。十二月，元军进兵太康。宋军劫营不成，元军乘势追击，攻下太康。农民军将领张敏、孙韩等九人被俘，丞相罗文素等牺牲。元军进围毫州，小明王退走安丰。
大宋军经过整饬，一三五六年秋再次出兵反击。八月，攻打河南府路。在许州、毫州、太康、嵩州、汝州连续获胜。九月，宋军李武、崔德部西破潼关，斩元参知政事述律杰。元同知枢密院事定住、豫王阿刺忒纳失里领兵与农民军反复激战，夺去潼关。大宋农民军转而攻下陕州、虢州，又被察罕帖木儿地主武装夺回。
无完军再起 天完军徐寿辉部在一三五三年底遭元军镇压，损失极重。次年，元军集中兵力攻打张士诚部，天完军又得以从容休整。高邮战后，天完军再振旗鼓。至正十五年（一三五五年）正月，倪文俊部一举攻破沔阳。倪文俊部水军用多桨船，行驶如风，昼夜并进，指向武昌。领兵北上的威顺王宽彻普化急忙还镇武昌，命三子及妃妾随军乘大船四十余艘急进，行至汉川县鸡鸣汊，水浅不能行船。倪文俊部乘势用火筏焚元船。元军大乱，宽彻普化的三子及妃妾都被消灭，宽彻普化逃往陕西。三月，徐寿辉部曾攻破襄阳，不久又被元军夺回。七月，倪文俊部攻下武昌、汉阳等路。元顺帝被迫再任太不花为湖广行省左丞相，节制湖广、荆襄诸军进讨。但因大宋农民军进攻河南，太不花军又被调驻彰德。至正十六年（一三五六年）正月，倪文俊在汉阳迎徐寿辉为帝，建都汉阳。倪文俊任丞相。天完重建后，继续向南发展，尽有湖南诸路。
“统军元帅府印”印文
朱元璋军据集庆 郭子兴部将朱元璋在一三五四年攻占滁州，自成一军。彭大、赵均用部屯盱眙，攻下泗州。郭子兴等五帅逐渐失和。高邮战后，郭子兴也乘机自濠州发动进攻。至正十五年（一三五五年）正月，攻下和阳，命朱元璋总领诸军。三月，郭子兴病死。韩林儿、刘福通建号大宋后，派使者招各路军将议事。五月间，发布檄文，任郭子兴长子郭天叙为濠州都元帅，部将张天祐、朱元璋分任右、左副元帅。军中文告，统用龙凤年号。
朱元璋自一三五四年以来，曾陆续收并各地山寨的“义兵”（地主武装），改编为起义军。一三五五年朱元璋又合并了巢湖红中军的水师。早在刘福通、彭莹玉等在颍州发动起义时，巢湖地区彭莹玉的教徒金花小姐和李国胜、赵普胜联络俞廷玉父子、廖永安兄弟等纷起响应。金花小姐战死。李、赵等退屯巢湖，有水军万余人，船只千余艘，称彭祖水寨。一三五二年，赵普胜率部投奔彭莹玉。一三五五年初，廖永安、俞廷玉等投依朱元璋。李国胜谋害朱元璋不成，被朱元璋处死，巢湖水军全归朱元璋指挥。这年六月，朱元璋用巢湖水师，乘水涨入江，由牛渚矶强渡长江，攻占采石镇。朱元璋激励将士，有进无退，乘胜攻下了集庆上游的太平，生擒元万户纳哈出。在对元作战中，朱元璋令幕僚李善长预为戒戢军士榜，禁止剽掠，整饬了军纪。
早在朱元璋从江北初起时，就陆续招集了一些随从起义的地主儒士冯国用、冯国胜、李善长等，用参幕府。冯国用劝告朱元璋：“金陵（集庆古名）龙蟠虎踞，愿定鼎金陵，倡仁义以一天下。”朱元璋大加赞赏。攻下太平后，又召用老儒李习为知太平府，陶安参幕府事。利用乡兵修城浚濠，稳住了太平这一滩头阵地。方山寨民兵元帅陈野先以众数万来攻，被朱元璋击败，陈野先伪降。朱元璋取溧阳、溧水、句容、芜湖等处。九月，郭天叙、张天祐率军攻集庆；陈野先复叛，与元军福寿合兵拒成，郭天叙、张天祐败死。陈野先被金坛县的地主武装谋杀，余众由其子兆先率领，复屯方山，与行省蛮子海牙在采石的舟师互为犄角，窥伺太平。这年冬季，朱元璋以“各为其主”为由，释放了被俘的纳哈出。一三五六年二月，朱元璋大败蛮子海牙舟师于采石。蛮子海牙走依张士诚。元军对长江的封锁被打破，农民军为之一振。朱元璋乘胜水陆并进，进攻集庆，破陈兆先军于江宁镇，陈兆先被擒投降。进而败元兵于蒋山，于是诸军兢进，拔栅攻城。集庆城破，元行台御史大夫福寿被杀，水寨元帅康茂才等投降。朱元璋又得儒士夏煜、杨宪、孙炎等十余人。攻下集庆后，朱元璋改集庆为应天府，以此为中心，发展成为一支强劲的军事力量，但在名义上仍尊奉韩林儿的大宋旗号。七月，大宋置江南行中书省和行枢密院，以朱元璋为平章兼枢密同签。朱元璋自置官属，逐渐独立成军。
张士诚占据东南 高邮战后，张士诚的周军损失惨重，余部也已饥困不堪。直到至正十六年（一三五六年）正月，周军才又结集三、四千人，攻破常熟，进军平江。这时，元江浙行省兵防空虚，吴江境上只有王与敬一部官军，接战即败，死者过半。王与敬率残部退走嘉兴，转至松江。张士诚军轻而易举地取得平江。元昆山、嘉定、崇明守臣相继来降。王与敬也自松江率部来降张士诚。张士诚军继续攻打常州，常州土豪黄贵甫在城中作内应，常州城不战而下。张士诚又分兵取得湖州。两月之间，张士诚的周军顺利夺得苏松地区，占据东吴，并在作战中扩大了队伍。
一三五六年二月，张士诚自高邮进驻平江，改平江为隆平郡。以承天寺为宫室，设立省院六部、百司，任阴阳术士李行素为丞相，张士诚弟张士德为平章，提调军马，蒋辉为右丞，理庶务。潘元明为左丞，镇吴兴。史文炳为枢密院同知，镇松江。锻工出身的周仁为隆平郡太守。大周政权，粗见规模。
七月，张士诚军攻破杭州，元江浙行省右丞相达识帖睦迩弃城走，不久，又被元苗傜军（答刺罕军）统领杨完者夺回。杨完者军所过抄掠，造成极大的破坏。
方国珍报海上 盐浮海为业的方国珍，自一三四八年聚众在海上行劫，是一股被迫反抗官府的游民势力。元朝一再招降，方国珍也一再接受元朝官职，但仍然劫掠海上，与元军作战。一三五二年，元朝因刘福通等在颖州起义，募舟师守江，方国珍又走入海。台州路达鲁花赤泰不华到海上招降，被方国珍杀死。元朝命江浙行省派兵进讨。至正十三年（一三五三年）正月，方国珍又接受招降。十月，元朝授给方国珍徽州路洽中官职，命他交出船只，遣散部众，被方国珍拒绝。方国珍拥有海船一千三百余艘，占据海道，阻绝粮运。一三五四年四月，江浙行省再次出兵，方国珍俘获元军元帅也忒迷失。一三五六年三月，方国珍又降。元朝授官海道运粮漕运万户，兼防御运粮万户，弟方国璋为衢州路总管。一三五六年以前，方国珍时降时叛，但始终保持海上的独立力量，破坏东南漕运。在农民战争的浪潮中，他仍然是威慑元朝的一支强大力量。
二、元朝统治的衰落与地主武装的兴起
在农民起义风起云涌的年代，元朝统治集团继续相互倾轧，统治日益衰朽。各地各族地主纷纷组织武装自保，镇压起义农民。阶级斗争的形势和阶级力量的对比，在不断地变动。
统治集团的纷争 元顺帝罢黜脱脱之后，一三五五年二月，任御史大夫汪家奴为右丞相，中书平章定住为左丞相。四月，又以定住为右丞相，哈麻为左丞相，哈麻弟雪雪为御史大夫。哈麻兄弟得以操纵朝政。一三五六年二月，哈麻密谋拥立皇太子为帝，以顺帝为太上皇。哈麻妹婿秃鲁帖木儿密告顺帝。御史大夫搠思监（克烈部贵族）劾奏哈麻兄弟罪恶。顺帝免哈麻及雪雪官，流放惠州和肇州；临行，杖死。搠思监曾在一三五二年随从脱脱镇压徐州红巾军，一三五四年又出兵淮南，镇压起义。哈麻兄弟败后，一三五六年四月，搠思监进拜中书左丞相，次年，又进为右丞相；辽阳行省左丞相汉人太平（原名贺惟一）为中书左丞相。一三五八年，监察御史劾奏搠思监任用私人朵列，印造伪钞。搠思监迫令朵列自杀灭口。搠思监也因而罢相， 总兵山东，抵挡大宋农民军进军。
太不花原为蒙古弘吉刺部贵族。太平拜相时，太不花在湖广，大为不平，说：“太平汉人，今乃居中用事，我反而在外勤苦！”太不花拜相后，上疏请派太平至军中，阴谋害太平。太平指使御史劾奏太不花“缓师拒命”。顺帝下沼削太不花官爵，安置于盖州。太不花逃往保定刘哈刺不花部。刘哈刺不花受太平命，缚送太不花来京师，中途把他处死。山东元军溃散。太平以汉人左丞相，杀除蒙古右丞相，一时权势大盛。
顺帝二皇后奇氏，屡与太子谋划夺取皇位，迫使顺帝内禅。奇后召左丞相太平示意，太平不答。太子决意除太平，便令监察御史买住等劾奏太平信用的汉人“自员成遵（中书左丞）、赵中（参政），以中伤太平。一三五九年，成遵、赵中被诬陷死狱中，太平请辞相位。一三六○年三月，顺帝再起用搠思监为右丞相。一三六三年，搠思监弹劾太平，安置吐蕃，随即迫令太平自杀。元朝统治集团的中枢，长期陷于相互倾轧之中。
皇室的腐败 元顺帝自十三岁即帝位，到一三五一年红巾军起义时，已在位一十九年。顺帝方在壮年，已怠于政事。农民军兴，元朝危在旦夕，顺帝却沉迷于宫廷享乐，日益昏暗。他亲自设计龙舟，在内苑造作。龙舟长一百二十尺，广二十尺，船身及船上殿宇都用五彩金妆，船行时龙首眼口爪尾皆动。顺帝日与宫人乘龙舟在宫苑湖内往来游戏。哈麻及妹婿秃鲁帖木儿等推荐喇嘛僧人到宫中教顺帝习房中术。蕃僧对顺帝说：“陛下虽尊居万乘，富有四海，不过保有现世而已。人生几何？当受此秘密大喜乐禅定”。“于是帝日从事于其法，广取女妇，唯淫戏是乐”。顺帝与亲信大臣在宫中“相与亵押，甚至男女裸处”，“君臣宣淫，而群僧出入禁中，无所禁止，丑声秽行，著闻于外”。哈麻等密谋废立时，也已看到“上日趋于昏暗，何以治天下？”在农民起义军风起云涌的年代，顺帝日事淫乐，不理朝政，奇后与太子朝夕密谋夺取皇位，朝中大臣无休止地相互诛杀，不待农民军来推翻，元朝的统治已日益腐败，难以继续了。
财政的崩溃元朝财政，入不敷出，原已是历代皇帝无法解决的问题。顺帝时，发展到更为严重的地步，农民军起，给予元朝统治以沉重的打击。元朝的财政日益趋于崩溃。元朝每年征敛的金、银税收，约有半数来自江浙。粮食岁输京师约一千三百五十万石，其中征自江浙地区的约有十分之四，河南十分之二，湖广、陕西、辽阳等处共约十分之二。这些地区大都是农民军进占的地带。各地农民纷纷起而反抗。张士诚占据东南，方国珍阻运海上，元朝的钱、粮岁赋，更加难以如数征敛解运。元朝中书省曾在大都和汴梁附近，设官开垦，但并不能弥补粮食之不足。一三五八年，京师大都发生饥荒，河南、山东的流民也涌入京师，疾病流行。饿死与病死的贫民，枕籍道路。大都十一座城门外，都挖掘大坑，掩埋尸体，一坑积尸万人。元朝统治中心的大都，出现如此凄惨的景象，说明元朝的统治难以维持了。
至正钱钞颁行后，钞法日坏。京师缺粮，钞十锭（每锭五十贯）不能换粟一斗。各地民间也都拒不使用交钞。一三五七年，京师立便民库，以昏钞倒换新钞。立库后，民间竟无人前来换钞。钞市被人们视如废纸，元朝的经济崩溃了。
地主武装的兴起元朝统治日久，军兵素无训练，逐渐衰朽。农民军起，各地地主土豪或聚众结寨自保，或组织武装，与农民军作战。高邮战后，脱脱拼集的各地各族的官军溃散，元军更加虚弱无力。衰败的元朝不得不改变排汉的政策，鼓励和倚靠汉人地主武装去镇压起义的农民。
早在一三五二年三月，顺帝即下诏说：“省院台不用南人，似有偏负”，“宜依世祖时用人之法，南人有才学者皆令用之。”这年，任用宁国人贡师泰为监察御史、饶州人周伯琦为兵部侍郎。各地地主武装出现后，称为“义兵”。元朝又在各地设立管领“义兵”的官员，以为节制。一三五三年十一月，在江西设立义兵千户。一三五四年二月。河南、淮南两省并设义兵万户府。五月，设置南阳、邓州等处毛葫芦义兵万户府。当地地主武装自行组织，号毛葫芦。顺帝因设万户府，招募当地人从军，免除差役。脱脱军溃散之后，一三五五年二月。
元朝又在天长县设立淮东等处宣慰使司都元帅府，统领濠、泗义兵万户府及洪泽等处义兵。并且规定：地主富户愿出丁壮义兵五千名者为万户，五百名者为千户，一百名者为百户，授给宣敕和牌子。元顺帝廉价授给地主武装头目以万户、千户等官衔，显然旨在鼓励地主武装的发展，并且承认其独立活动的合法地位，而不再由官府另行任命义兵万户、千户。当时人记载说：“当是时，豪杰角立，割土疆、擅号令者，比比而是。”“各据乡土，争为雄长，或更相攻掠”，“内援官军，外御群盗（起义军）”。随着官军的溃败，逐渐形成农民起义向四处发展，地主武装在各地林立的新的斗争局势。坚决与农民为敌的地主武装，一类是由官府领导，编入官军，一类是地主土豪自行率领作战。前一类主要是答失八都鲁率领的官军。后一类中最强大的力量是察罕帖木儿和李思齐的军兵。
答失八都鲁自先世为蒙古贵族，世袭万户。一三五一年，特除四川行省参政，率本部探马赤军三千，出兵荆襄。一三五二年，采纳汉人宋廷杰的计策，招募襄阳官吏及逃避农民军的土豪，得“义丁”二万人，编排部伍，组成一支对农民军极端敌视的武装力量。一三五四年，因镇压农民军有功，升任四川行省平章，总领荆襄诸军，东讨安丰。一三五五、五六年答失八都鲁与子孛罗帖木儿多次与刘福通农民军激战。
察罕帖木儿，自祖父乃蛮台在世祖时家居河南，世为颖州沈丘人。察罕帖木儿本汉姓李氏，字廷瑞，曾应进士考试，有时名。一三五二年，察罕帖木儿在沈丘组织地主子弟数百人，与罗山地主李思齐的武装联合袭击刘福通农民军占据的罗山。元朝授给他汝宁府达鲁花赤的官职。察罕帖木儿继续收罗各地“义士”即地主武装聚集在他的部下，共有万人，自成一军。一三五五年，察罕帖木儿军在中牟又败刘福通军。察罕帖木儿、李思齐的地主武装成为农民军的劲敌。
三、大宋农民军北上作战
一三五五年十二月，宋帝韩林儿自毫州退守安丰。元军答失八都鲁部与太不花部合围安丰。一三五六年十月，赵均用部攻下淮安，杀镇南王丰罗普化，接受大宋号令，大宋军在淮安设立行中书省，命赵均用部将毛贵由海道攻打山东，开展外线作战，以解安丰之围。一三五五年二月，毛贵攻陷胶州，杀元金枢密院事脱欢。三月，攻破莱州，占据益都，山东郡邑多为农民军所占有。一三五六年冬崔德、李武部，进取关中，被察罕帖木儿部战败。次年初，崔德、李武部重整军兵，进攻商州，攻武关，直趋长安，兵逼坝上，关中大震。元廷急命察罕帖木儿、李思齐驰援关中。大宋军盛文郁部也在此时渡河，攻占曹州。
大宋军东西两路进取，打破了元军围攻安丰的计划。元朝急调太不花军驻卫辉，分兵守山东。答失八都鲁部进兵曹州。
一三五七年六月间，大宋丞相刘福通等，面对农民军胜利进军的形势，指挥全军，分道前进，北上作战。刘福通自率主力大军进攻汴梁。西路军由白不信、大刀敖、李喜喜等率领，攻取关中，与崔德、李武部会合。中路军由原盛文郁部下的失择（号关先生）、潘诚（号破头潘）、冯长舅、沙刘二、王士诚等率领，进攻怀庆，深入山西、河北，指向元朝的京城大都。东路军由毛贵率领，自山东北上，向大都进军。浩浩荡荡的红巾军几路并进，高举战旗，上写“虎贲三千，直抵幽燕之地。龙飞九五，重开大宋之天”，掀起了北上灭元的战斗高潮。
攻占汴梁 刘福通率领大军北进。七月间，元驻守黄河义兵万户田丰叛元降宋。元归德知府林茂、万户时公权等也向大宋农民军投降。大宋军因而打通了北渡黄河的通道。八月间，刘福通军攻下大名，再由盛文郁部已占领的曹州和濮州，西向进攻卫辉。卫辉是通往大都的重镇，答失八都鲁和子孛罗帖木儿部在此驻守。农民军逼进。十月间元朝又增派知枢密院事达理麻失理领兵增援。刘福通率领农民军与元军激战，各路元军都被击溃，达理麻失理败死。答失八都鲁兵败，退驻石村。元朝指责他“玩寇失机”。十二月，答失八都鲁在军中忧愤而死。答失八都鲁军是元军镇压农民军的主力。答失八都鲁兵败而死，对元朝是一个沉重的打击，农民军声威大振。
至正十八年（一三五八年）正月，元朝诏令答失八都鲁子孛罗帖木儿为河南行省平章，总领其父原管军马。二月，田丰军攻陷元济宁路、东昌路。三月，刘福通军攻卫辉，被孛罗帖木儿击败。田丰部攻下益都路，四月，攻下广平路。五月，刘福通军攻打汴梁。元汴梁守将竹贞弃城逃跑。大宋军进驻汴梁城。
汴梁是北宋的首都。农民军打着“重开大宋之天”的旗帜，开进汴梁，影响是巨大的。刘福通攻占汴梁后，随即自安丰迎来宋帝韩林儿，以汴梁为都城，建造宫室，并设置丞相、六部、枢密、御史等官属，又在江南、山东设置行省，颁发符印。大宋政权以灭元复宋为号召，一时之间，巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，以至甘肃等处，农民起义军四起，拥宋灭元，声势浩大。在农民军胜利的形势下，元河南行省平章周全据怀庆路叛元，投附刘福通，率怀庆民众渡河，入汴梁。刘福通命周全领兵攻打察罕帖木儿占据的洛阳城。周全在城下，追巡不进，刘福通斩周全。
西路进军 大宋农民军的西路军，由白不信、大刀敖、李喜喜等率领，在一三五七年十月，攻下兴元，北上凤翔。察罕帖木儿、李思齐部由陕州、虢州来袭。宋军退走四川。不久，又进兵秦陇，进据巩昌。一三五八年二月，白不信部再攻凤翔。察罕帖木儿计诱农民军合围凤翔，元军自两翼夹击，城内守军响应，白不信军大败。四月，察罕帖木儿、李思齐部又与陕西行省兵联合攻打巩昌李喜喜部宋军。李喜喜败退入川。
中路进军 大宋中路军避开屯驻彰德的元军，绕道山西北上。一三五七年九月，自曹州攻下陵川，闰十月攻下潞州。一三五八年二月，沙刘二（扫地王）部攻下晋中重镇冀宁（太原），北进大同，被察罕帖木儿部将关保截回。三月，王士诚部攻下晋宁（临汾），又被察罕帖木儿部下夺去。
大宋丞相刘福通命关铎、潘诚两军分道出绛州、沁州，逾太行、焚上党，进而攻大同、代州等地，纵横数千里。四月间，李喜喜部败退入川后，察罕帖木儿留下部分军兵屯潼关，自率大军东返，屯驻闻喜。关铎部因大宋毛贵部在北方受阻（见后），被迫南撤。关铎部与察罕帖木儿的元军在晋南南山相遇，关铎部中伏兵败退。九月，关铎部南攻保定，不下。北上大同，远至塞外兴和诸郡，成为远离主力的孤军。十二月，关铎军向元上都发起进攻，攻下元上都城，进入城内，焚毁元官室。上都是元朝两都之一，农民军出其不意，攻下上都，远近震动。
关铎军在上都留驻七日，又挥兵东进。次年正月，攻全宁，焚毁鲁王府宫室，进军辽阳，攻入高丽。
东路进军 东路毛贵军转战山东，田丰部也在山东连续获胜。一三五七年底，山东州邵，已大多被大宋农民军所占有。一三五八年二月，毛贵部攻下济南，又乘胜北进，攻占清、沧、长芦，斩元将董抟霄。三月，毛贵部攻下般阳，北攻蓟州、漷州，至枣林。元枢密副使达国珍败死。毛贵军距大都仅一百二十里，元朝内外大震，朝臣在议论着迁都避祸。左丞相太平自彰德调遣刘哈刺不花军来战，毛贵受挫，退守济南。大宋军在山东设益都等处行中书省。毛贵行省事，设置官属，又立宾兴院，选用元朝官吏，并在莱州设置屯田，进行建设。
大宋军的失败 一三五七年，当大宋军北上作战时，东南的张士诚却投降了元朝。方国珍在一三五六年降元之后，元朝又加封他为行省参政、命方国珍领兵攻打张士诚。张士诚迎战于昆山，七战七败。张士诚又与朱元璋军相攻，兵败，张士诚弟张士德被擒。元军杨完者部也屡败张士诚部。一三五七年八月，张士诚向江浙行省达识帖睦尔请降。元朝授给张士诚太尉的官职。张士诚降元，为元朝镇压农民军，成为大宋农民军的又一个敌人。
一三五九年初，张士诚部向占据淮南的赵均用部进攻，赵均用北走山东，投毛贵率领的东路宋军。赵均用与毛贵不合，四月，竟乘机将毛贵杀死。大将毛贵被杀，大宋农民军遭受了严重的损失。
一三五九年五月，察罕帖木儿率领大军，自南北两道，水陆并进向大宋都城汴梁大举进攻。宋帝韩林儿、丞相刘福通等拒守汴梁。三路北上的宋军，西路受挫，中路远入高丽，东路毛贵被杀，汴梁处于孤立无援的境地。刘福通等困守三月，山东农民军仍在相互攻杀，而不救汴梁。八月间，元军攻破汴梁，农民军官吏五千余人被俘，刘福通率数百骑拥韩林儿退走安丰。宋军失汴梁，形势捩转了。
山东战场上，一三五九年七月间，毛贵部下续继祖等自辽阳至益都，杀赵均用。两军部下自相仇杀。毛贵、赵均用死后，农民军各部陷于混乱。一三六○年，只有田丰和王士诚等部仍在继续进攻。三月，田丰军攻下保定路。四月，元朝派使臣至田丰军谕降，田丰斩使拒降。王士诚部转战晋冀，七月间被孛罗帖木儿军击败，走依田丰。田丰、王士诚等据东平，指挥各部。一三六一年六月，察罕帖木儿进兵山东，发山西及汴梁军两路并进。八月，察罕帖木儿养子扩廓帖木儿（汉人，原名王保保）等由东阿造浮桥渡河，田丰部二万人夺桥抱战，失败。察罕帖木儿部关保等渡河攻占长清，至东平。田丰战败投降。王士诚及棣州俞宝、东昌杨诚等部农民军相继投降。察罕帖木儿进兵济南，攻围三月，农民军济南守将刘珪降元。山东地区全被元军夺去。只有益都一城，仍由农民军陈猱头部拒守，声援安丰的大宋。
原在陕西的李武、崔德部未能与白不信等西路军会合。李喜喜等败退入川。李武、崔德成为无援的孤军。一三六○年，曾一度向西发展，攻占宁夏、灵武等地。一三六一年五月，李思齐部向四川进兵。李武、崔德部向李思齐率领的元军投降。
宋军中路关铎、潘诚、沙刘二部转战高丽。一三六一年九月，高丽各路军反攻开京。关铎、沙刘二等败死。潘诚率残部逃回辽阳，被元军俘掳。
一三六一年冬，察罕帖木儿攻下济南后，即移兵围攻农民军陈揉头部拒守的益都。元军列营数十，百道并进。陈猱头拒城坚守。元军围攻半载，不能攻下。投降察罕帖木儿军中的田丰、王士诚见益都固守，元军疲弊，合谋杀察罕帖木儿。一三六二年六月，田丰、王士诚请察罕帖木儿观察营垒。察罕帖木儿至田丰营，王士诚刺死察罕帖木儿。田丰、王士诚率部入益都城，再投宋军。察罕帖木儿自起兵以来，一直是元朝依持镇压农民军的主要的地主武装。察罕帖木儿被杀，朝中大震。顺帝随即任命扩廓帖木儿继领父兵，攻打益都。扩廓帖木儿围攻益都，又达五月之久，城守益固。陈猱头遣使向安丰刘福通求援兵。刘福通自安丰领兵来援，中途被元军击退。一三六二年十一月，元军掘地道入城，大宋农民军领袖陈揉头等在拒守一年后被元军擒捕，押送大都。田丰、王士诚被扩廓帖木儿杀死祭父。农民军在山东的最后一个据点，也丢失了。
韩林儿、刘福通在安丰驻守抗元，到一三六二年底，已坚持三年有余。这时，北上的各路军已先后丧失，东起淄、沂，西越关、陕，都被元军和地主武装夺去。安丰城中粮饷不继，至于人相食，仍坚持拒守。一三六三年二月，降元的张士诚派部将吕珍向安丰进攻。安丰兵少粮尽，宋帝韩林儿与刘福通派遣使者向朱元璋部求援。吕珍攻破安丰，刘福通力战牺牲。朱元璋领兵来援，救出韩林儿，拥至滁州。小明王韩林儿以宋帝名义，加封朱元璋为大宋中书右丞相。
刘福通是元末农民战争的首先发动者，他拥戴韩林儿，建立大宋，组织农民军发展到数十万人，红巾军咸震中原，给予垂死的元朝统治以沉重的打击。在建都毫州后，内部失和，杀杜遵道。又由于战略的错误，刘福通命各路军匆忙北上，被元军拦腰截断，各个击破，致使大宋军由胜而败，终于全军覆亡。但刘福通点燃起义烈火，坚持战斗十余年，英勇抗敌，至死不屈，功绩是巨大的。
四、天完的覆亡与汉、吴之争
当大宋农民军三路北上作战的年代，元军的主力被吸引在北方的战场，徐寿辉等的天完农民军和朱元璋领导的农民军得以在江淮地区进军扩地，继续发展。但农民军各部之间的斗争也随之逐渐激化，形成相互厮杀的混战局面。
汉国的建立 一三五六年，天完军在汉阳重新建都。丞相倪文俊自恃功高，迎徐寿辉称帝，又图谋杀徐自立。一三五七年九月，倪文俊谋杀徐寿辉不成，率部逃奔黄州。倪文俊部下领兵元帅陈友谅乘机杀倪文俊，兼并部众，自称平章政事。陈友谅出身沔阳渔家，父陈普才是普通的渔民，可能也是白莲教的信奉者（白莲教以普字排名）。一三五八年，陈友谅领兵攻下安庆，又破龙兴、瑞州、分兵取邵武，自领兵入抚州。继而又相继攻下建昌、赣州、汀州、信州、衢州，在江西战场上取得重大的胜利。
陈友谅破龙兴后，徐寿辉拟迁都龙兴，陈友谅不允，徐寿辉不听，引兵从汉阳，下江州。一三五九年十二月陈友谅在江州伏兵杀徐寿辉的部众，只迎徐寿辉入城。一三六○年五月，陈友谅拥徐寿辉领兵攻打朱元璋占据的太平。在驻军采石矶时，陈友谅乘机杀徐寿辉，自称皇帝，建号汉国，改元大义。徐寿辉等创建的天完，由于内部相杀而覆灭。
汉、吴之争 陈友谅建立汉国后，占有江西、湖广地区，随即向朱元璋部占据的应天府（集庆改名）发动进攻。
朱元璋在一三五六年三月，攻占集庆。四月取镇江，七月称吴国公。一三五六、五七两年之间，又在江浙地区连续取得胜利，部将徐达连克常州、常熟，在常熟大败张士诚军，俘获张士诚弟张士德。赵继祖克江阴，胡大海克徽州，缪大亨克扬州。扬州地主武装张明鉴投降。一三五八年春，部将邓愈攻下建德路。冬十二月，朱元璋又领兵攻下婺州。一三五九年九月，常遇春攻下衢州。胡大海攻下处州。朱元璋连续占有江左、浙右诸郡，与陈友谅占据的地区邻接。
早自一三五七年，朱元璋部将常遇春夺取陈友谅部占据的池州，朱、陈两军即不断相互攻战。一三六○年春，朱元璋征聘浙东儒士刘基、宋濂等至军中参议军事。刘基建策，消灭陈友谅，孤立张士诚，然后北上中原，以成王业。五月，陈友谅进攻应天，谋与张士诚合兵。朱元璋计诱陈友谅领兵东来，至龙湾。朱部伏兵夹击，陈友谅败走。朱元璋乘胜夺回太平。九月，天完旧将欧普祥在袁州降朱元璋。
一三六一年八月，朱元璋派遣使者与察罕帖木儿通好，以解除元军的威胁，集中兵力去攻打陈友谅。朱部攻下安庆，陈部将丁普郎、傅友德迎降。朱部乘胜追击陈友谅，攻下江州，陈友谅部将以龙兴路降朱元璋。朱元璋改龙兴为洪都府。一三六二年二月，金华降人蒋英杀朱元璋部将胡大海，叛附张士诚。洪都降人也相继叛朱元璋，杀朱部守将。四月，朱部将孪文忠、徐达再次出兵，收复处州、洪都。
一三六三年三月，朱元璋领兵北救安丰，四月，陈友谅大举围攻洪都。五月，又分兵夺得朱部的吉安、临江。七月，朱元璋亲自领兵救洪都，朱、陈展开激战。陈友谅迎战于鄱阳湖，联结大船为阵。朱军分军十一队，以小船轻驶御战。激战三日，值东北风起，朱元璋纵火攻陈军。陈军大乱，陈友谅弟友仁败死。陈友谅突围出湖口，朱元璋在泾江口邀击，陈友谅中流矢死。余部挟陈友谅子陈理逃回武昌。
一三六三年是元末农民战争的重要的一年。春季，张士诚部杀刘福通，大宋红巾军败亡。秋季，朱元璋部杀陈友谅，天完及汉国一系的红巾军败亡。次年正月元旦，朱元璋在应天称吴王，建置百官。李善长为右丞相，徐达为左丞相，常遇春、俞通海为平章政事。但朱元璋仍沿用大宋龙凤年号，红色旗帜，以示继承红巾军的传统。
一三六三年发生的另一事件是：张士诚在助元灭宋后，要挟元朝封予王爵，未能如愿。九月，张士诚又叛元自立，在平江自称吴王。元江浙右丞相达识帖睦迩自杀。吴国（东吴）据地南至绍兴、北越徐州，至于济宁之金沟，东至于海，西括汝、颍、濠、泗诸州。江南地区形成张士诚与朱元璋东西两吴王并立的局面。
徐寿辉天完部将明玉珍，一三五七年领兵入蜀，据有重庆。次年，扩地蜀中。一三五九年，陈友谅杀徐寿辉，明玉珍与陈友谅决裂，在蜀中为徐寿辉立庙祭祀。明玉珍自称陇蜀王。一三六二年三月，明玉珍在重庆称皇帝，建国号大夏，年号天统，形成独据西南的一大势力。
五、贵族与军阀的混战
北方和江南各路农民军的相互残杀和自相残杀，使农民战争不可能较早地推翻元朝的统治。但是，腐朽了的元朝统治集团也并没能因此而挽救它的危机。贵族、军阀、地主武装之间依然在展开争夺权利的混斗，加速着元朝的灭亡。
宗王之争元末农民战争的发展，再次诱发了元廷与岭北宗王的纷争。一三六○年五月，岭北阳翟王阿鲁辉帖木儿起兵反。阿鲁辉帖木儿是窝阔台子灭里大王的后裔。武宗至大时，阿鲁辉帖木儿曾祖秃满受封为阳翟王，世代袭封，镇守北藩。元末农民军起，顺帝屡诏宗王发兵南讨。阿鲁辉帖木儿拥兵数万，屯于木儿古兀彻之地，与宗王起兵反，派使者见顺帝，说：“祖宗把天下交付给你，你何故丢失大半？何不把国玺给我，我当自为”。顺帝派遣知枢密院事秃坚帖木儿至称海，征兵出战，元军大败，秃坚单骑逃回上都。
一三六一年，顺帝又命知枢密院事老章领兵十万出击，阿鲁辉帖木儿战败东逃。部下脱欢与宗王囊加等把阿鲁辉帖木儿擒送京师。顺帝斩阿鲁辉帖木儿，封老章为和宁王，岭北行省丞相，镇驻北边。
皇室、军阀之争 元朝镇压农民军的两支主力，孛罗帖木儿与察罕帖木儿统率的地主武装，在与大宋军作战中，逐渐扩充各自的势力，相互争夺。察罕帖木儿被杀后，扩廓帖木儿继领父军，攻破汴梁，平定山东，势力大增。这时，孛罗帖木儿受命屯兵大同。两大军阀之间为了争夺地盘，经常发生争斗。
一三六三年六月，孛罗帖木儿遣将竹贞进据陕西，扩廓帖木儿与李思齐合兵来攻，竹贞投降。八月，孛罗帖木儿自大同南下，侵据扩廓帖木儿所据有的真定路境。这时，御史大夫老的沙、知枢密院使秃坚帖木儿得罪皇太子，逃奔大同，藏匿孛罗帖木儿营中。右丞相搠思监与宦者朴不花依附太子，诬陷孛罗帖木儿谋为不轨。一三六四年三月，顺帝下诏削去孛罗帖木儿官职，夺去兵权。孛罗帖木儿拒不奉诏，朝廷命扩廓帖木儿征讨。两大军阀之间的争夺又与朝廷上的党争纠结在一起，斗争日益激化。
孛罗帖木儿与秃坚帖木儿合兵进京。四月，秃坚帖木儿兵攻入居庸关，至清河列营。孛罗帖木儿扬言必得搠思监、朴不花才能休兵。顺帝将二人捕送到军前，被孛罗帖木儿杀死。顺帝又下诏恢复字罗帖木儿官职，仍旧总兵。秃坚帖木儿入京城见顺帝，顺帝被迫加孛罗帖木儿太保，依前驻守大同，秃坚帖木儿为中书平章政事。
五月，秃坚帖木儿军退。顺帝又诏令扩廓领兵付孛罗帖木儿。孛罗留兵大同，亲自率领大军，与秃坚帖木儿等再次攻打京城。原御史大夫老的沙也随同进军。七月，孛罗帖木儿先锋军入居庸关，太子亲自领兵抵御，军无斗志，退回京城，逃往冀宁。孛罗帖木儿与秃坚帖木儿、老的沙入城见顺帝。顺帝以李罗帖木儿为中书左丞相，老的沙为中书平章，秃坚帖木儿为御史大夫。八月，又下诏以孛罗帖木儿为右丞相，节制天下军马。
一三六五年，太子在太原，与扩廓帖木儿等调遣诸军，进讨孛罗帖木儿。孛罗帖木儿自京城派遣秃坚帖木儿领兵讨伐上都太子党。七月，秃坚帖木儿遣使报捷。孛罗帖木儿入奏，顺帝密派勇士将学罗帖木儿砍死。老的沙逃跑。九月，顺帝沼令太子还朝。以老臣伯撒里为右丞相，扩廓帖木儿为左丞相。秃坚帖木儿、老的沙等被处死。
元顺帝依靠孛罗帖木儿与扩廓帖木儿两支兵力，镇压了大宋等农民起义军。贵族、军阀相互残杀的结果，只剩下了扩廓帖木儿一支孤军。原属扩廓帖木儿部下的李思齐、张良弼等地主武装，也在关中割据拒命，不相统属。扩廓帖木儿在朝任相两月，又南还督师。顺帝加封他为河南王。无相又无军的元朝，难以苟延了。
（三）朱元璋兼并诸军与元朝的灭亡
自从一三五一年韩山童、刘福通等发动起义以来，到一三六三年秋季的十二年间，随着农民战争的发展，各路农民起义军的状况和元朝蒙、汉统治集团的状况，都发生了重大的变化。一三六四年以后的形势是：农民军方面：自称吴王，但仍奉韩林儿为宋帝的朱元璋，在消灭了陈友谅后，声势空前壮大。东吴张士诚占据江浙、淮南的富庶地带，东至海，北至济宁，有地二千余里。朱、张两吴，成为对峙江南的两大力量。明玉珍建立的夏国保有四川。方国珍已投降元朝，虽仍拥有独立的军兵，却远不足以与两吴比高下。元朝统治集团方面：在镇压了刘福通统率北伐的宋军后，孛罗帖木儿、扩廓帖木儿以及拥兵陕西的李思齐、张良弼等地主武装之间，彼此争夺，自相倾轧。元朝廷已不再有可统一指挥的强兵。南方的两广和云南仍在元朝贵族统治之下，但已被两吴军截断了与朝廷联系的通路。福建地区则为军阀陈友定所割据。
朱元璋自占据应天府以来，即多方经营，不断扩充实力。建号吴王后，集中兵力与张士诚展开争战，终于在一三六七年九月，消灭了东吴。一三六八年，朱元璋部署兵力，南并诸军，北伐元朝。元顺帝自大部北逃。朱元璋先后征服南方和陕西的元军，推翻元朝的统治，建立了明朝。
一、朱元璋兼并东吴
朱元璋自占据应天（集庆）后，即不断扩充军力，扩充地区，并在占领区着力进行政权建设，整饬军队，从而获得了较强的实力。
建立军纪 起义农民遭受地主阶级的残酷压榨，一旦起事，掠取地主的财物，杀死地主、官员，这是常见的，也是合理的。军队需要给养，在紧张的战争中也难免于强夺。但如不及时地建立纪律，起义者无限止地各处杀掠，就会脱离人民，也会使军风败坏。士兵以夺取财物为目标，便不可能巩固地建立据点，取得胜利。
朱元璋统属的起义军，原属郭子兴的旧部，后又陆续收编一些地主武装，军中成分，极为庞杂。早在一三五五年，朱元璋部攻占和州，杀伤甚众。朱元璋下令城破后，士兵掳掠的妇女，未嫁者准许占有。有夫者不得强占。一天，朱元璋出营，遇一小儿，说父母俱在军中，父亲为军官喂马，母亲被掳，不敢相认。次日，朱元璋下令军中妇女相继出衙，有夫者准许丈夫认领。朱元璋准令农民军掳占未婚妇女，不能算是纪律严明，但迫令有夫者还聚，还是多少有所限制，说明他已开始注意到建立纪律。同年六月，朱元璋督军攻打太平。事前激励兵士说：“前面就是太平府，子女玉帛，无所不有。若破了州城，随你们取去，然后放你们回家！”城破后，朱元璋命幕僚李善长写成禁约，不许掳掠，四处张贴榜文，兵士不敢犯禁。一个士兵违令，制止不听，立即斩首。全军肃然。朱元璋将城中富户拿出的金帛，分散给将士，以为奖赏。一三五六年三月，朱元璋攻下集庆，向父老宣告“除暴安民”，他自称做到“秋毫无犯”。大将徐达攻打镇江，出兵前朱元璋告戒诸将“城下之日，勿焚掠，勿杀戮，有犯令者处以军法，纵之者罚无赦”（《明太祖实录》卷四）。镇江破后，据说“民无兵刃之灾，舍无焚烧之废”（《皇明本纪》）。一三六八年十二月，朱元璋亲自领兵攻下婺州，下令严禁剽掠。有亲随知印黄某取民财，立即斩首。城中安堵，商旅如常。朱元璋统率起义农民，在作战中逐步建立起越来越严格的纪律，极大地提高了农民军的作战能力。朱元璋在太平收降的儒士陶安曾对他说：“海内鼎沸，豪杰并争，然其意在子女玉帛，非有拨乱救民安天下心”（《明史?陶安传》）。朱元璋禁止杀掠，志在天下，比起“意在子女玉帛”的张士诚、方国珍等草莽豪杰，显得高出一筹，因而在民众中赢得了声誉。
招纳儒士 朱元璋建立军纪时，多次申明：禁杀掠才能立功业，平天下。他显然早已胸怀改朝建国的志向。因而在整饬军兵的同时，又留心统治的方术，招纳儒士，参预谋议。早从渡江之初，朱元璋就着意于招揽儒士。如下太平后，以李习知太平府事，陶安参幕府事。破集庆，得儒士夏惕、孙炎、杨宪等，都加以录用。一三五八年十二月攻下婺州后，招请当地名儒十三人为他进讲经史，陈说治道。又命知府王宗显开郡学，延聘名儒叶仪、宋濂等为经师，戴良为学正。婺州是南宋以来传授理学的名地。元末战争中，学校久废。朱元璋重开郡学，获得地主文人的广泛支持。名儒望族，丽水人叶深，龙泉人章溢，青田人刘基，原来都曾在元朝作官，参与镇压起义。朱元璋占据处州后，叶琛、章溢逃往福建，刘基回转青田，都拒绝与农民军合作。朱元璋再三派人邀聘，一三六○年三月，他们相继来到应天。朱元璋尊称刘、章、叶与宋濂为四先生，说：“我为天下屈四先生”。在应天特设礼贤馆，招纳儒士，给以礼遇。刘基、宋濂等从此成为朱元璋在政治上的重要辅佐。朱元璋尊礼有影响的名儒，收为己用，从而在他占领的地区内，争得地主、文人的合作，稳定了局势。如他自己后来对刘基所说：“老卿一至，山越清宁”（《诚意伯文集》卷一）。但他也同时在逐渐接受儒学的统治方术以维护封建秩序，从而使农民军起义之初的本色日益淡薄，逐渐向着重建封建王朝的方面转化了。
屯田积谷 朱元璋占据郡县，将士向民间征粮，以为军需，名曰寨粮。军需多少依作战需要，寨粮无定额，民间甚以为病。一三五六年七月，立江南行中书省，置营田司。一三五八年二月，朱元璋以元帅康茂才为都水营田使，掌管农田水利，分巡各处。又分派诸将率领兵士在龙江等地垦荒屯田，储存余粮，以备军需。大宋农民军毛贵部在山东屯田，成效显著。朱元璋部也在江南取得成功。一三六○年三月，下令罢征寨粮。一三六三年二月，康茂才督率屯田得谷一万五千石，除军需外，尚余七千石储存。
朱元璋在他的占领区设置税课司，又制定盐法、茶法，使盐、茶经营，有法可循。设置关市批验所，管理商业。铸造“大中通宝”钱在区内流通。经过数年的经营，朱元璋管辖区内，粮有积存，工商贸易有序，为军队作战，提供了物质基础。
尊奉韩宋 一三五五年二月，刘福通拥立小明王韩林儿为帝，建号大宋。郭天叙与朱元璋即接受宋帝的诏命，为都元帅及副元帅。一三五六年，朱元璋攻下集庆，改名应天府，又接受大宋任命的官职，为江南等处行中书省平章。一三五七年，朱元璋攻下婺州后，曾咨访当地名儒朱升。朱升劝他“高筑墙，广积粮，缓称王”（《明史?朱升传》）。朱元璋大喜，因为这正合他自己的心意。这时朱元璋早已独立成军，但仍然尊奉韩宋，而不过早地建号称王，他在婺州设浙东行省，张挂两大黄旗，上写“山河奄有中华地，日月重开大宋天”，以表明与韩宋的目标一致。一三五九年，又接受宋帝授予的江西行省左丞相称号。一三六一年，小明王加封朱元璋为吴国公。一三六三年，朱元璋亲自领兵救安丰，迎回小明王韩林儿，安置滁州，从此，大宋皇帝更加成为朱元璋手中的一面旗帜。
朱元璋以应天为据点和指挥中心，小明王远在滁州深居宫殿，并不过问军政。一三六四年，朱元璋灭陈友谅后，大势渐成，建号吴王，设置相帅，在应天组成了一个小朝廷。但名义上仍继续尊奉韩宋。发布号令称“皇帝（小明王）圣旨，吴王令旨”，年号用龙凤，农民军全着红色军装，树立红色旗帜，以表明继承红巾军的传统。朱元璋在相当长的时期内，尊奉韩宋，不自建号，对元军说来，避免自树目标，对农民军说来，表明奉红巾军正统，在军事上、政治上都处于有利的地位。不务虚名，积增实力，朱元璋立足应天，稳步发展，聚集了大量的人力、物力和兵力，为“平定天下”准备了足够的条件。对元朝叛降无常、贪求官位的张士诚自然不是朱元璋的对手。
一三六四年，朱元璋兼井陈友谅，建号吴王以后，和诸将计议说：现在江南只有张士诚和我。我有儿十万大军，等待有利战机，把他消灭，统一天下就有望了。张士诚与朱元璋两吴并立，实力相当，长期相互争战。一三六五年初，张士诚发兵二十万夺取西吴的诸暨，志在必克。西吴严州行省右丞李文忠领兵救诸暨，东吴兵败退。这年十月，朱元璋发布征讨张士诚的文告，部署诸军，向东吴发动了有计划的围攻。
围攻平江 朱元璋发兵前，作了周密的部署，依据当时形势，制定了先取通、泰诸县，剪除肘翼，再取浙西的作战方针。东吴地区多是鱼米之乡，经济实力富厚。
张士诚有兵数十万，分布各地。但张士诚一再贪求加官封王，部下将领也追逐官位财货，军无纪律，作战力极差，无法与西吴军匹敌。朱元璋命大将徐达、常遇春等发动进攻，连续夺得通州、泰州、高邮、淮安。张士诚在一三六三年从西吴夺去的濠州背腹受敌，守将李济出降。一三六六年夏，朱元璋派出的西吴军已全部占有江北之地，迫使东吴退守长江以南，取得了第一个战役的重大胜利。
一三六六年八月，朱元璋再派徐达、常遇春率领二十万大军出征。常遇春主张直捣平江。朱元璋则以为平江难于攻破，如援兵四合，更难取胜，不如先攻湖州，使敌疲于奔命，然后再取平江，可以必胜。常遇春攻打湖州，东吴右丞张天骐兵败坚守。张士诚派司徒李伯升领兵来援。又派大将吕珍及五太子（士诚养子，梁姓）领兵六万，屯驻湖州城东之旧馆。常遇春分兵隔断旧馆与州城的联络。张士诚自平江亲自领兵来救，在皂林被徐达截击，败退。九月，常遇春部纵火焚烧东吴来援的水军船械。十月，徐达攻打升山水寨。旧馆粮尽援绝，吕珍及五太子降西吴，湖州四面被围。十一月，李伯升、张天骐以湖州投降。同月，朱元璋的另一支大军李文忠部进围杭州，东吴杭州守将潘天明出降。一三六六年底，朱元璋部已顺利地占据东吴的广大地区，取得第二个战役的重大胜利，遂进兵围攻平江。张士诚困守平江，孤立无援，难以抵抗了。
叛宋杀韩 当朱元璋向东吴发动进攻时，北方的贵族、军阀正在连年混战，元朝的统治已经虚弱到濒于死亡。事实正如朱元璋所估计的：如果消灭东吴，即可取代元朝，统一天下。朱元璋眼看胜利在望，便决心抛弃他多年尊奉的韩宋旗号，宣布背叛红巾军，准备充当新皇帝。朱元璋进兵东吴时，在一三六六年五月发布文告，历叙他起兵经过和政治主张，竟把红巾军起义说成是由于元朝政治昏暗，“致使愚民误中妖术，不懈偈言之妄诞，酷信弥勒之真有，冀其治世，以苏其苦，聚为烧香之党，根据汝、颍，蔓延河浴。”进而指责起义军“妖言既行，凶谋遂逞，焚荡城郭，杀戮士夫。荼毒生灵，无端万状”。而把各地地主武装镇压起义，叫做“有志之士”“乘势而起”。朱元璋还在文告中自叙他的起兵，是“灼见妖言（红军）不能成事，又度胡运（元朝）难与立功，遂引兵渡江”。并且在文告中宣布了保护地主土地所有制的政纲：“旧有田产房屋，仍前为生，依额纳粮以供军储，余无科取”。这篇文告显然出自地主儒士的手笔，但它十分清楚地宣布了朱元璋对白莲教红巾军的公开背叛和转向保护地主阶级的政治主张，也宣布了此后推翻元朝和镇压江南农民军以建立新王朝的行动纲领。这篇文告表明，朱元璋已不再是红巾军的将帅而将是新王朝的皇帝，不再是起义农民的领袖，而转化为地主阶级的领袖了。
但是，朱元璋发布的文告，仍然沿用“皇帝圣旨，吴王令旨”，即继续沿用大宋龙凤年号。这就与文告中对汝颍妖术的指责，处于自相矛盾的境地。作为白莲教红巾军领袖的小明王，此时显然已不再是朱元璋手中有用的旗帜，而成为朱元璋建国称帝的严重障碍。但朱元璋碍于物议，又不可能对他公然加害。一三六六年十二月，当徐达、常遇春包围了平江，东吴旦夕可灭之际，朱元璋派遣大将廖永忠迎接韩林儿自滁州来应天，途经瓜洲渡江，暗中把船凿沉，韩林儿被害沉江而死。廖永忠回军复命。从此，朱元璋不再用龙凤年号，吴王成为新王朝的代表。
灭张士诚 一三六六年十二月，徐达大军已围困平江，逼迫张士诚投降。但张士诚坚持拒守。平江围攻战，仍延续了十个月之久。
徐达军分兵屯驻平江四周，四面筑城围困，又架“敌楼”三层，每层设弓弩火铳，并用襄阳炮攻城。平江城坚难破。东吴军只有莫天祐部仍据有无锡，为张士诚声援。徐达俘虏的东吴部将杨茂出入张、莫之间，尽得东吴内部虚实。张士诚长久困守平江。一三六七年四月，朱元璋亲自致书劝降。张士诚拒绝。六月，张士诚率众突围，部将潘元绍等兵出西门，转战至阊门，被常遇春截住归路。张士诚出兵山塘来援，被常遇春击败。张士诚马惊堕水，逃回平江，继续困守。东吴军在城中，也用木石作飞炮，还击西吴。九月，徐达军发动猛攻，进逼城下。东吴枢密唐杰登城拒战，兵败投降。东吴将官潘元绍、周仁、徐义等也相继投降。东吴军溃。徐达军攻入平江城，张士诚及副枢密刘毅收余部二、三万人巷战。兵败，刘毅降。张士诚退入室中自缢，被人救下，押至应天。张士诚见朱元璋，闭目不语，被乱棍打死。张士诚自起兵凡十四年而失败。
二、朱元璋平浙东、福建
朱元璋消灭东吴之后，随即分军南下，指向割据浙东沿海的方国珍和割据福建的陈友定。方、陈二部都降附元朝而又自行割据，势力孤弱。朱元璋指挥各部连续作战，以迅雷不及掩耳之势，急速进兵。在三个月的时间内，即先后削平了浙东和福建。
平方国珍 一三六七年九月，朱元璋在攻下平江的前夕，即派出朱亮祖率领军马，向方国珍割据的浙东地区进兵。
方国珍早在一三五九年，即曾向朱元璋通好，但拒绝接受朱元璋授给他的行省平章的官衔，并仍继续为元朝海运粮饷，受元朝的官封。一三六六年，元朝升任方国珍为江浙行省左丞相。朱元璋遣使招降，被方国珍拒绝。一三六七年九月，朱亮祖军进攻台州，驻守台州的方国瑛兵败，逃入海上。十月，朱元璋又派汤和为征南将军，吴祯为副，进攻方国珍占据的庆元。方国珍率部下乘海船逃跑。朱元璋命廖永忠自海道截击。方国珍穷促投降。两浙地区全为朱元璋所占有。
平陈友定 在元末农民起义的年代，福建地区分别为两股地主武装所割据。
福州福清县人陈友定，曾充任明溪驿卒，是本县的土霸。红巾军起，元汀州府判招募地主武装守城。陈友定应募，从官军镇压汀州、延平等地起义农民，被任为清流县尹。一三五九年，陈友定击退来袭的陈友谅军。一三六一年，再败陈友谅部邓克明军。元朝升任他为行省参政。一三六四年，元朝在延平置分省，以陈友定为平章。陈友定接受元朝的官封，但实际上割据延平，独占一方。
泉州色目人赛甫丁、阿迷里丁在一三五七年反元自立。一三六二年五月，曾北攻福州，被元军击败，余众在兴化等地剽掠。
一三六六年，元福建行省命陈友定领兵征讨。赛甫丁部阿巫那等攻兴化，被陈友定击溃。陈友定乘胜南攻泉州，擒阿巫那等，遂定兴化、泉州二路。陈友定进而占据漳州之罗良，又据潮州。福建八郡之地都被陈友定所割据。
陈友定部在一三六五年曾在处州与朱元璋部争战，朱元璋部朱亮祖被击败。一三六七年十月，朱元璋火东吴后，随即派胡廷瑞为征南将军，出兵福建，以消灭南方的这一强敌。十一月，胡部度杉关，攻下光泽。十二月，连下邵武、建阳。朱元璋在方国珍投降后，即命汤和、廖永忠、吴祯等率水师自海道攻取福州，又命李文忠部从浦城攻建宁，三路夹击。陈友定留兵二万守福州，自领精兵守延平。汤和军至福州，守将投降。一三六八年初（至正二十八年正月），汤和、廖永忠等进攻延平。围城十日。陈友定在城中服药自杀，不死。汤和兵入城，擒陈友定至应天，处死。
三、大明建号与元朝的覆亡
一三六七年十月，朱元璋灭东吴后，在分兵取福建的同时，以徐达、常遇春统率主力军北上，攻取中原。
朱元璋在派兵北上之前，曾召集将领商议作战部署。当时的形势是：东吴灭后，福建、两广已平灭有日。此外，南方还有四川的夏国和元梁王占据的云南，孤立自守。元朝统治的北方，扩廓帖木儿与李思齐等军阀正在混战。扩廓帖木儿还军河南后，元顺帝命他代皇太子总天下兵。李思齐不服，下令一戈一甲不许出武关，并联合屯驻陕西的张良弼、脱列伯等，与扩廓帖木儿对峙。顺帝促令扩廓帖木儿南征，扩廓帖木儿派貊高等戍守山东，虚张声势，专力对付关中李思齐部。一三六七年八月，顺帝再令皇太子爱猷识里达腊总天下兵马，督命扩廓帖木儿、李思齐、张良弼等分道南征。扩廓帖木儿拒不受命，令貂高自山东西捣凤翔，貊高军行至卫辉，中途哗变。顺帝乘势免去扩廓帖木儿中书左丞相及兼领各职，所领诸军分派将领代领。又命李思齐、张良弼、脱列伯等东讨扩廓帖木儿。元朝仅有的几支地主武装陷入一片混乱之中。面对有利的形势，大将徐达、常遇春主张出兵直取大都，然后乘胜长驱，剿灭诸军阀。朱元璋不采此策，而制定稳步进军的战略：先取山东，撤其屏蔽；旋师河南，断其羽翼；拔潼关而守之，据其户槛，然后再进取大都，可不战而克。攻下大都后，再西进关陇，可席卷而下（《明太祖实录》卷二十一）。根据这一布署，朱元璋命徐达为征虏大将军，常遇春为副将军，统率甲士二十五万，由淮入河，攻取山东。
攻取山东 朱元璋审度情势，出兵山东，已不再是争城夺地，而是作为推翻元朝重建新王朝的一个步骤。出兵前，他向将士申明此意，制定严格的纪律，并命宋濂发布了告天下的檄文。文中说：“当此之时，天运循环，中原气盛，亿兆之中，当降生圣人，驱逐胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民。”（《明太祖实录》卷二十一）檄文中依据儒家的传统的天命说，把“明王出世”改为“天生圣人”，把“重建大宋”改为“恢复中华（汉族政权）”，这就为自称为“淮右布衣”的朱元璋建国称帝，制造了理论依据。所谓“立纲陈纪”，即重建封建的纲纪，恢复封建统治秩序，以争取汉族地主阶级的支持。檄文中提出“驱逐胡虏”即推翻元朝的口号，但又申明：蒙古、色目，“愿为臣民者，与中夏之人抚养无异”，借以争取蒙古、色目官员的降服。檄文更加清楚地表明朱元璋已彻底背叛起义的农民，檄文也最大限度地孤立了元朝蒙古皇室，加速了北伐灭元的胜利。
徐达、常遇春军由淮安北上，元沂州守将王宣、王信父子降而复叛，被徐达削平。益都、般阳、东平、济南、济宁等地相继投降。元顺帝命右丞相也速会同诸部守山东，左丞相秃鲁督令李思齐、张良弼等守关中，脱列伯等东进增援。李思齐等拒不受命。一三六七年底，朱元璋军尽有山东全境。投降将领都被遣送应天府，由朱元璋量情任用。
建明灭元 吴王元年（一三六七年）十二月，徐达军进入济南。汤和军已攻下福州。方国珍已先此投降。朱元璋南征北伐两路大军都已按计划取得胜利，推翻元朝指日可待了。中书右丞相李善长率领百官奏请朱无璋正式建国称帝。次年正月初四日，朱元璋在应天府奉天殿即皇帝位，妻马氏为皇后，世子标为皇太子。建国号大明，年号洪武。朱元璋终于实现了他的目标，在应天建立起一个新王朝。
明王朝的建号在全国范围内显然具有重大的政治影响。北伐军仍按原计划，进取河南。元河南王扩廓帖木儿正在遭到李思齐各部的进攻，自泽州退守晋宁。貊高部向晋宁追击。一三六八年三月，明徐达军抵汴梁，元守将左君弼降。四月，常遇春攻下洛阳。明将冯宗异乘胜西取潼关，李思齐退守凤翔。四月，朱元璋到汴梁，下令停止西进，六月，召徐达等诸将在军前计议，北伐大都。
在当时的形势下，朱元璋以为必须乘势迅速攻取大都，以防止扩廓帖木儿与李思齐转而共同对明作战。徐达提出“进师之日，恐其（顺帝）北奔”。朱元璋则有意为顺帝留出一条去路，把他逐出塞外，以减少抵抗。攻占大都，便是宣告元朝的覆亡，然后再扫灭各地残敌。闰七月，朱元璋返回应天，徐达率领诸军北上，破卫辉、广平，在临清与山东明军会合北上。这时，在山西的扩廓帖木儿战败貊高、关保，两人均被擒杀。顺帝又恢复扩廓帖木儿官职，命他领军抵挡明兵，又命李思齐等分道出击，勿分彼此。徐达率马步舟师，急速北进，破长芦、直沽，进据通州。元顺帝见大都不保，在二十八日夜，与太子、诸妃仓皇出健德门，北奔上都。八月初二日，徐达军攻入大都，宣告了元朝统治的灭亡。朱元璋改大都名北平，以应天为南京。
元顺帝逃往上都，继续指令扩廓帖木儿反攻大都。明徐达军南下保定、河间、怀孟，进攻山西。扩廓帖木儿进军至保安。徐达军直取太原，扩廓帖木儿回师救援，至太原城西。明军乘夜袭营，扩廓帖木儿远逃甘肃。
一三六九年（明洪武二年）二月，徐达率主力军入陕，张良弼逃往庆阳，明军不战而得奉元，进围凤翔。李思齐走临洮。徐达军连下陇州、秦州、巩昌、兰州。冯宗异军至临洮，李思齐降明。张良弼逃往宁夏，被扩廓帖木儿部捕杀。五月，徐达军攻下平凉，八月，攻下庆阳，留冯宗异驻守，徐达班师。
元顺帝反攻失败，北逃应昌，一三七○年四月病死。五月，明兵攻应昌，元皇子爱猷识里达腊奔和林。徐达军进军漠北，扩廓帖木儿回师救和林，明军大败而还。朱元璋派李思齐前往说降，被扩廓帖木儿断去一臂。李思齐不久死去。一三七五年，扩廓帖木儿病死。一三七八年，爱猷识里达腊死，子脱古思帖木儿继立。元室后裔在漠北仍然保有相当的实力，与明朝为敌。
平两广、四川 明军攻占元朝后，南方两广地区仍为元朝势力所占据。广州军阀何真，在红巾军初起时，组织“义兵”镇压起义有功，被元朝擢任为广东道宣慰司都元帅。一三六三年，南海三山民邵宗愚攻破广州，何真领义兵收复，升任广东行省参知政事，成为割据一方的军阀。明朝建立后，一三六九年二月，明将廖永忠等率水军自海道攻广州，何真奉表请降。四月，廖军至东莞，受降，进讨三山，斩邵宗愚。广东全境都为明有。
广西地区仍在元行省平章也儿吉尼统治之下。朱元璋在平定福建后，即分遣荆湖诸卫军由杨璟等率领自湖南进兵广西。杨璟部破永州，围攻静江。廖永忠部平广东后，五月间，经梧州、郁林来会，合兵攻城。一三六九年六月，城破，明军擒也儿吉尼，广西平。
四川地区自红巾军别部明玉珍建立夏国，境内号为小康。一三六六年，明玉珍死，子明升继立，年仅十岁。夏国臣僚开始自相倾轧。丞相万胜暗杀知院张文炳，内府舍人明昭又杀万胜，官员解体。一三六七年，保宁镇守平章吴友仁遣使北通李思齐叛夏，致书夏丞相戴寿，请诛明昭。明升被迫杀明昭。明洪武四年（一三七一年）正月，朱元璋任汤和为征西将军，率廖永忠、杨璟等部由瞿塘趋重庆，傅友德部由秦陇趋成都，两道伐蜀。四月，傅友德部连克阶、文、隆、绵等州，六月，进克汉州。廖永忠部克夔州。汤和大军进至重庆，明升投降。七月，傅友德攻下成都，夏丞相戴寿降。夏亡。明升被押解到京师，朱元璋封他为归义侯。
明军扫平两广和四川，南方地区全部平定，只有云南少数民族地区，仍被元宗王梁王所占据。