（一）忽必烈的建国与争夺汗位的斗争
一、忽必烈的即位建元
忽必烈在江北，得知蒙哥死讯，渡江围鄂州。这时，忽必烈妻弘吉刺氏自开平遣使臣来，密报阿里不哥在漠北图谋继承汗位。忽必烈在军前召集他的将领、幕僚商议。郝经说：“大王虽然素有人望，且握重兵，但是不知道海陵王的故事么？倘若他（指阿里不哥）自称受遗诏，便正位号，下诏中原，大王要回去还能行吗？”郝经建议：“断然班师，亟定大计，销祸于未然。”廉希宪说：“殿下太祖嫡孙，而且收召才杰，悉从人望，率土归心。愿速还京，正大位以安天下。”忽必烈命廉希宪先行，观察事变。又命他前往赐宗王塔察儿饮膳，乘机提出拥立忽必烈的建议。塔察儿赞同此议，愿首倡推戴。
一二五九年底，忽必烈许宋议和，自己轻车简从北返，驻燕京近郊。一二六○年三月，返回开平，召集塔察儿等宗王大将，即在开平举行选汗大会。忽必烈弟末哥、东道诸王塔察儿、移相哥（哈撒儿之子）、忽刺忽儿（成吉思汗弟哈赤温子）、爪都（成吉思汗弟别里古台孙），西道诸王合丹（窝阔台子）、阿只吉（察合台子）等拥立忽必烈（元世祖）即汗位。
忽必烈即汗位后，首先任命亲信祃祃、赵璧、董文炳为燕京路宣慰使，以加强对华北的统治。四月，设立中书省，总管内外百司之政，任命山东军阀李璮的幕僚王文统为平章政事，张文谦为左丞。又任八春、廉希宪、商挺为陕西四川等路宣抚使，粘合南合、张易为西京等处宣抚使。
忽必烈即位后，采纳僧子聪等幕僚的建策，依据汉人封建王朝的传统，颁布即位诏，称皇帝。自成吉思汗建立蒙占国家以来，从未建立年号。忽必烈始建元“中统”，下诏说：“稽列圣之洪规，讲前代之定制。建元表岁，示人君万世之传。纪时书王，见天下一家之义。法《春秋》之正始，体大《易》之乾元”，表明他是中原封建王朝的继承人。
接着，忽必烈命亲信官员分任十路宣抚使、副使，其中大多是他的汉人幕僚。七月，改燕京路宣慰司为行中书省，以祃祃为丞相，赵璧为平章政事，张易为参知政事，与平章政事王文统同行中书省事于燕京。八月，又立秦蜀行中书省，以廉希宪为中书右丞，行省事。忽必烈巩固了在中原的统治，随即命诸路输马匹、粮草于开平，以备与阿里不哥一战。
二、与阿里不哥之战
按照蒙古传统惯例，选汗的忽里勒台应在鄂嫩河、克鲁伦河之地举行，而且必须有各系宗王参加。忽必烈在汉地自行集会选汗，显然与传统不合。这时，阿里不哥留守和林大斡耳朵，蒙哥死后监国。忽必烈自立为汗后，阿里不哥也随即在和林举行大会。蒙哥诸子阿速台、玉龙答失及察合台系宗王数人，拥立阿里不哥为汗。
蒙古国家军队的主力，原由蒙哥统率侵宋。蒙哥死后，大将哈刺不花率部退据六盘山，与留守这里的浑都海部会合。阿里不哥派出霍鲁怀、刘太平等来陕西，拘收钱谷，企图与六盘山驻军联合，自关中进兵。廉希宪、商挺等来京兆，先发制人。六月，以谋反罪处死霍鲁怀、刘太平，并处死浑都海在四川的党羽乞带不花、明里火者。忽必烈诏令陕西四川宣抚使八春节制诸军，命巩昌权总帅汪良臣统率陕西汉军防御六盘山的军队。
九月，阿里不哥派遣阿蓝答儿领兵南下，至西凉府，与浑都海军会合东来，哈刺不花因意见不和引兵北去。忽必烈命诸王合丹、合必赤与八春、汪良臣等率领蒙、汉军迎战。两军大战于删丹，阿里不哥军溃败。阿蓝答儿、浑都海相继被杀。
忽必烈亲率大军去和林，攻打阿里不哥。七月自开平出发。九月，至转都儿哥之地。阿里不哥败逃，退至乞儿吉思地，派遣使者与忽必烈相约，邀集西北诸王正式选汗。忽必烈命宗王移相哥统领一军国驻和林，以待阿里不哥。十月，忽必烈领兵南返，十二月至燕京，赏赐拥立诸王。一二六一年二月，返回开平。
一二六一年秋，阿里不哥率领斡亦刺等部众，突然袭击移相哥军，乘胜南下。忽必烈得警，急忙征调张柔、严忠嗣、张宏等七处汉军，并令董文炳率射手千人，塔察儿率军士万人随从出征。十一月，忽必烈军与阿里不哥战于昔木上脑儿。诸王合丹、驸马腊真、丞相缐真和兀鲁、忙兀二部军为右军；诸王塔察儿、太丑台和史天泽等将左军；诸王哈必赤将中军，合势进攻，斩阿里不哥的大将合丹火儿赤。塔察儿与合必赤分兵奋战，大破斡亦刺军。阿里不哥后军阿速台复至，再战，两军杀伤相当。阿里不哥北撤，忽必烈也还军。
察合台汗领地（兀鲁思）原由兀鲁忽乃妃子摄政。忽必烈即位后，即派遣察合台曾孙阿必失哈偕弟纳邻合丹去阿力麻里主持政事。二王行至途中被阿里不哥捕获。阿里不哥乃派察合台孙阿鲁忽（拜答儿子）去察合台汗地执政，以为声援，并防御在波斯的旭烈兀。阿里不哥远在漠北，从汉地北运的粮食断绝，给养缺乏，便派遣使者去察合台汗领地征敛。阿鲁忽杀使者，转而拥护忽必烈。
一二六二年秋，阿里不哥领兵往征阿鲁忽。阿鲁忽在普刺城迎战，斩阿里不哥大将哈刺不花。阿鲁忽得胜而回，不再戒备。阿里不哥的后军阿速台突然进至阿力麻里地区，阿鲁忽败走和田、喀什噶尔。阿里不哥军遂驻冬阿力麻里，阿鲁忽西走撤马尔罕。
阿里不哥进驻阿力麻里后大肆屠掠，阿鲁忽部下多被杀死。一二六四年春天，又值饥荒，人民死亡甚多。阿里不哥部下将士多逃至驻在阿尔泰地区的扎布汗河上的玉龙答失，共商归降忽必烈。阿里不哥众叛亲离，又怕阿鲁忽报复，走投无路，不得不投附忽必烈。
阿里不哥来见忽必烈请罪。忽必烈问他说：我和你谁对？阿里不哥回答说：在以前，是我对。今天，算你对。忽必烈命宗王和将领审讯拥立阿里不哥的诸臣，李鲁欢等被处死。忽必烈又分遣使者征询波斯旭烈兀、钦察别儿哥和察合台兀鲁思的阿鲁忽三王，决定赦免阿里不哥及阿速台罪。不久，阿里不哥病死。
三、西北汗国的分立
成吉思汗生前曾把蒙古的广阔领域，分封给朮赤、窝阔台、察合台，而由拖雷直接继承漠北的蒙古地区。随着汗位继承的变动和领域的扩展，到忽必烈建国时，西北实际形成为三个兀鲁思，并且越来越走上独立发展的道路。
钦察兀鲁思——成吉思汗长子朮赤封地，包括自海押立西至撒黑辛、不里阿耳之地。拔都西征，自钦察草原攻破斡罗思地。一二四一年窝阔台死后，拔都在钦察草原实际上已形成一个独立的兀鲁思。一二五六年，拔都病死，子撤儿塔、兀刺赤也先后死去。一二五七年拔都弟别儿哥继承汗位。在忽必烈争夺汗位的斗争中，别儿哥实际上是支持阿里不哥一方，而与支持忽必烈的旭烈兀不和。一二六二年以来，别儿哥与旭烈兀多次作战。阿里不哥败降后，忽必烈邀约亲信诸王在一二六七年集会。别儿哥在一二六五年病死。拔都弟忙哥帖木儿继承汗位。诸王大会未能举行。
察合台兀鲁思——察合台后王阿鲁忽西走撒马尔罕后，兵势复振，迫使进驻阿力麻里的阿里不哥归命于忽必烈。一二六四年，阿鲁忽死。兀鲁忽乃妃子以子木八刺沙继位。察合台曾孙八刺这时在忽必烈处。忽必烈命他与木八刺沙共同执政。八刺回去后废木八刺沙，自立为汗。
伊利兀鲁思——旭烈兀西征波斯，受蒙哥汗命统领阿姆河以西之地。在汗位争夺中，旭烈兀是忽必烈的支持者。一二六四年，旭烈兀在阿刺塔黑驻夏之地兴建宫殿，并任命诸子和将领为各地的长官，形成另一大兀鲁思。领地东起阿姆河，西与叙利亚和鲁木相接。一二六五年二月旭烈兀病死，子阿八哈继位。
窝阔台后王——窝阔台封地原在额敏河一带。蒙哥即位，窝阔台系后王遭到镇压，封地被分裂为几个独立的领地。窝阔台孙海部（合失之子）被封到海押立。海都支持阿里不哥，反对忽必烈。阿里不哥败后，又拒不入朝，逐渐成为忽必烈的一大敌对势力。
忽必烈在汉地称汗建国时，西北的钦察、察合台、伊利三个兀鲁思实际上已经分立，但是忽必烈和他以后的元朝皇帝，在名义上仍是蒙古大汗的继承者。各兀鲁思宗王推戴的君主，有权处理本国的大事，但须向元朝皇帝奏报。各兀鲁思汗位的继承也要得到元朝皇帝的认可。
（二）李璮之乱的平定与元朝的建号、建都
一、李璮之乱的平定
当忽必烈与阿里不哥相持不下的同时，一二六二年二月，山东爆发了军阀李璮的武装叛乱。
李璮是叛降蒙古的南宋民兵首领李全之子。一二三一年李全侵宋败死，李璮承袭父职，辖地称益都行省，成为专制一方的军阀。一二六○年，忽必烈即位，加封李璮为江淮大都督。忽必烈北征阿里不哥，李璮借口防御南宋，拒不出兵。一二六二年二月，李璮乘忽必烈与阿里不哥作战的时机，起兵反，以涟、海三城献于宋，还军益都，占据济南。忽必烈急召诸路蒙汉军去济南作战，命诸王合必赤总督诸军。三月，史枢、韩世安、阿朮等败李璮于高苑老僧口，李璮退守济南。四月，忽必烈又命右丞相史天泽专征。史天泽与哈必赤定议，筑环城围济南，进行长期围困。李璮被围四月，城中粮尽。李璮投大明湖，不死，被俘。史天泽斩李璮于军前。
李璮之乱，只局限于益都、济南一隅，而且起兵五月即败死。但是，李璮之乱的爆发却对忽必烈的统治政策和当时的政局产生了深远的影响。
削兵权——金朝未年，各地地主武装，据地自保，形成为具有强大势力的军阀。蒙古侵金，他们投降了蒙古，继续各据一方，世袭兵权，有如藩镇。真定史氏（天泽）、满城张氏（柔）、东乎严氏（实）、济南张氏（宏），是其中最强大的几家。忽必烈依靠他们的支持取得汗位，也依靠他们的兵力迅速镇压了李璮，但李璮之乱也暴露出汉人军阀势力的发展对蒙古统治的严重威胁。
李璮败后，一些儒臣上书，说乱事之起，是由于诸侯权太重。姚枢奏请“罢世侯，置牧守”，即解除军阀世袭的兵权，在地方上实行兵民分治。史天泽上奏说：“兵民之权，不可并于一门，行之，请自臣家始。”史氏子侄即日解除兵权的有十七人。满城张柔已在一二六一年请致仕，命第八子弘略袭职为顺天路管民总管、行军万户。李璮败后，张弘略解除兵职，宿卫京师。第九子张弘范也罢免军职。东平严实早在一二四○年病死，子忠济袭职东平路行军万户、管民长官，统领重兵。弟忠嗣、忠范都为万户。一二六一年，严忠济即因威权太盛而被借故罢黜，由严忠范代领。李璮乱后，严忠嗣罢官家居。严忠范也召入京师，任兵刑部尚书。济南万户张宏也解除军职，迁真定路总管。忽必烈又在地方实行军民分治，分益都军民为二，董文炳领军，撒吉思领民。以后这一制度在各地推广，诸路管民官理民事，管军官掌兵戎，从而把各地的兵权进一步集中到朝廷。
杀王文统——忽必烈初建国，沿袭金朝中书省的制度，任命王文统等为中书省官。一二六一年，忽必烈以史天泽为中书省右丞相。耶律楚材子耶律铸原在和林，阿里不哥称汗，耶律铸来附忽必烈，被任为中书左丞相。忽必烈又命蒙古人不花为中书右丞相，忽鲁不花为中书左丞相，王文统、塔察儿、廉希宪、赛典赤为平章政事。王文统建立规模法度，任事甚多。国家财政赋税、差发、盐铁诸事也多由王文统裁处。
忽必烈周围的汉人文臣，来自不同的仕途。一部分原是军阀藩府的幕僚，一部分是业儒的文人。他们同是代表汉人地主的利益，但在某些方面又有歧异。王文统执政，与张文谦不合。张文谦以左丞出朝，行大名等路宣抚司事。窦默、王鹗等在忽必烈面前公然指责王文统“学术不正，不宜在相位”。姚枢也对忽必烈说，王文统“学术不纯”，“他日必反”。王文统则向忽必烈建策，以姚枢为太子太师，窦默为太子太傅，许衡为太子太保，使姚枢等不能参与朝政。姚枢等以太子未立，辞不受命。
王文统原在李璮的幕府，又以女儿嫁李璮。李璮乱起，人们揭露王文统曾派儿子王荛与李璮通消息。忽必烈查出王文统与李璮的通信，内有“期甲子”的话。王文统辨解说：到甲子，还有好几年。我说这话，是要推迟他的反期。忽必烈召窦默、姚枢、王鹗、僧子聪及张柔等至，拿出王文统的书信，说：“你们说文统应当得什么罪！”诸臣都说“当死！”一二六二年二月，忽必烈杀王文统及其子王荛。十二月，忽必烈封皇子真金为燕王，领中书省事（中书令）。
忽必烈杀王文统，从此对汉人幕僚增加了疑虑，逐渐疏远。
任用“色目”——随着蒙古向西方的侵掠，西域和中亚一带的各族人陆续随军东来，也有些人径来汉地经商。他们原属于不同的国家和民族。来到汉地后，统被称为“色目人”，即“诸色名目”人。
从窝阔台任用耶律楚材和奥都刺合蛮以来，蒙古统治集团中就已存在着倚用汉人（包括汉化的契丹、女真人），还是倚用色目人的争论。中统初，忽必烈大力倚靠汉人武将文臣以建立起他的统治，色目人处在次要的地位。
李璮、王文统败亡后，色目人群起向忽必烈进谗说：“回回虽时盗国钱物，未若秀才（指汉人官员）敢为反逆”。色目官员多以经商理财擅长。他们是来自中亚的个别分子，可以帮助元朝统治者搜括财富，又不致象汉人军阀那样形成武装叛乱集团。李璮乱后，忽必烈在不得不继续任用汉人的同时，开始重用色目人，以便互相牵制。中亚费纳客忒人阿合马，原来随侍忽必烈皇后察必的父亲弘吉刺氏按陈那颜，因而得出入帝后官帐，受到信任。一二六二年，忽必烈命阿合马领中书左右部，兼诸路都转运使。一二六四年，左右部并入中书，超授阿合马为中书平章政事，列于相位。一批色目人也由此被任用来管理财赋。
忽必烈兼用汉人、色目，引起统治集团中蒙汉色目之间的重重矛盾，由此出现长期的纷争。
二、元朝的建号与建都
忽必烈战胜阿里不哥，确立了他在蒙古贵族中的统治地位。但是，这时西北诸兀鲁思实际上各自分立，大汗的统治地位和诸兀鲁思与大汗的关系已不同于成吉思汗、窝阔台时代；和林也不再是政治的中心。忽必烈以汉地为根基，依靠汉人地主的支持夺得汗位，因之不能不以汉地为中心，建立起元朝的统治。
建国号 自从一二○六年成吉思汗建国以来，以族名为国名，称大蒙古国，而没有象北魏和辽、夏、金那样建立国号。忽必烈称汗后，建年号“中统”，但也没有另立国名。一二七一年十一月，在建国十多年之后，他的统治地位已经逐渐巩固时，才正式建国号为“大元”。下诏说：“顷者耆宿（指子聪等）诣庭，奏章申请，谓既成于大业，宜早定于鸿名”，“可建国号曰大元，盖取《易经》乾元之义”。忽必烈依据汉族的古代文献《易经》，改建国号为“大元”，这就表明他所统治的国家，已不只是属于蒙古一个民族，而是中原封建王朝的继续。
建都城 窝阔台建和林，作为蒙占国家的统治中心。忽必烈建开平，成为称汗建国的基地。但忽必烈已将中原地区作为他的立国基础，开平显然不适于作为国家的都城。一二六三年五月，忽必烈升开平为上都，作为驻夏的纳钵。一二六四年八月，又下诏燕京（金中都，金亡后称燕京）仍改名为中都，作建都的准备。
元大者大圣寿万安寺白塔
僧子聪是忽必烈在和林最早信用的汉人幕僚。一二六四年，王鹗上奏，说子聪“久侍藩邸，积有岁年，参帷幄之密谋，定社稷之大计”，应当让他还俗作官。忽必烈诏令僧子聪复姓刘氏，赐名秉忠，拜太保，参领中书省事。一二六六年，忽必烈命刘秉忠在中都营筑都城宫室。同年，又命已经致仕的张柔与行工部尚书段天祐等同行工部事，提督宫城的修筑工程。刘秉忠等选择金中都城东北，太液池琼华岛的周围，作为新都的城址，筹画修筑周回六十里的新城。
元大都和义门遗迹
忽必烈建立“大元”国号后，一二七二年二月，采刘秉忠议，改中都为大都，宣布在此建都。一二七三年，大都宫殿建成。次年正月元旦，忽必烈在正殿接受朝贺。
元朝从此即定都在大都（北京市）。大部代替和林，成为元朝多民族国家的政治中心。至此以后，明、清两代，北京一直是国家的首都。元大部的修建，影响是深远的。
造文字 忽必烈在汉地建国建都，但他并不象辽太祖阿保机那样“能汉语”，更不象北魏孝文帝或金世宗、章宗那样通晓汉文化。蒙古贵族中通晓汉语文的人，也为数极少。忽必烈建国后，仍然十分注意保持和发展蒙古民族的语言与文化。一二六○年十二月，忽必烈封吐蕃萨迦的八思巴为“国师”，命八思巴率领一些吐蕃语文学者重新创制蒙古文字。成吉思汗建国时，曾由塔塔统阿依据畏兀字母拼写蒙古语言，制成蒙占文字行用。
一三一四年彰德善善应储祥官蒙、汉文圣旨碑（拓本）
这种文字已通用了近六十年。忽必烈命八思巴新制蒙古字，则是适应元朝多民族国家建立后的需要，要求拼写蒙古语的新字，同时还能译写其他民族的语言，主要是汉族的语言。
新字制成后，一二六九年（至元六年）二月，由忽必烈正式颁行。原称蒙古新字，后改称蒙古国字（通称八思巴字），成为国家法定的官方文字。整个元朝统治时期，凡是皇帝的诏旨和一切国家颁发的文告、法令、印章、牌符、钞币等一律使用国字。蒙古国字还用来翻译汉文的经、史等文献，供蒙古贵族子弟学习，加强了蒙、汉、藏等民族的语言文化的交流。
三、灭宋和江南的统一
早在窝阔台灭金的过程中，蒙古贵族就已展开了对南宋的侵掠。但由于江南人民的坚决抵抗，直到一二七一年元朝建号时，南宋王朝依然偏安在江南。不过，这时的南宋小朝廷已经日益衰朽，兵疲财溃，势在必亡了。一二七四年，元朝出动大兵南下，一二七六年便攻下临安，轻而易举地消灭了南宋王朝。广大江南地区完全统一于元朝的统治之下。
占领襄樊——一二六一年宋潼川安抚使、知沪州军州事刘整以沪州十五郡叛宋来降，忽必烈以刘整为都元帅。一二六二年，兀良合台子阿朮受命为征南都元帅，统领南征蒙、汉诸军。但这时，忽必烈集中主要兵力与阿里不哥争位，李璮乱后，又相继削减汉将兵权。阿朮只是在一二六四年侵掠两淮地界，而没有大举作战。
一二六七年，刘整进策说：“自古帝王，非四海一家，不算正统。圣朝有天下十七、八，为什么置一隅不间，自弃正统？”他建言攻宋先攻襄阳，撤除南宋屏障。一二六八年忽必烈命阿朮与刘整督率诸军进兵襄阳。一二六九年，蒙古军先攻汉水北岸的樊城。刘整与阿朮计议说：“我精兵突骑，所当者破，但水战不如宋朝。造战舰，练水军，才能成事。”蒙军造战舰五千艘，练水军七万。一二七一年五月，忽必烈增调东路兵围困襄阳。六月，宋帅范文虎率军十万援襄樊，阿朮率诸军迎击，大败宋军。一二七三年初，阿朮、刘整军用回回炮攻破樊城。二月，宋襄阳守将吕文焕出降。四月吕文焕入朝，忽必烈封他为襄汉大都督。元军得襄阳，南宋的防御体系被突破了。
攻下临安——阿朮及副帅阿里海牙等得胜回朝，即向忽必烈建策，乘胜灭宋。忽必烈召姚枢、许衡、徒单公履等商议，都说“乘破竹之势，席卷三吴，正是时机”。忽必烈任命同知枢密院事伯颜为统帅，大举出兵。伯颜，蒙古八邻部人。曾祖和祖父都是成吉思汗时的功臣。父晓古台从旭烈兀西征，生伯颜于西域。一二六四年，旭烈兀派遣他向忽必烈奏事，被忽必烈留用。一二七四年，忽必烈命伯颜和史天泽同领兵二十万伐宋，任命伯颜、史天泽并为左丞相，阿朮为平章政事，阿里海牙为右丞，降将吕文焕为参知政事，同行中书省事于荆湖；又任命合答为左丞相，刘整为左丞，董文炳为参知政事，同行中书省事于椎西（八月，改为行枢密院，以便统一指挥）；并由四川元军配合，大举伐宋。
六月，忽必烈下诏南伐，宣布“将士勿得妄加杀掠。有去逆效顺，别立奇功者，验等第迁赏。”七月，伯颜等陛辞，忽必烈对他说：“曹彬不嗜杀人，一举而定江南。你要体会朕意，效法曹彬。”大军至郢州，史天泽因病北还，至真定病死。忽必烈以伯颜领河南等路行中书省，军政大事由他一人专任，所属各部都由他节制。
九月，伯颜大军自襄阳至郢州，宋兵十余万夹汉水，列战舰千艘，又横铁绳锁大舰数十阻遏舟师，元军不能渡。伯颜军绕过郢州南下，攻下黄家湾堡，由小溪挽舟出唐港，入汉江，顺流而下，连破沙洋、新城。十二月，到达汉口。阿里海牙和前锋张弘范攻打阳逻堡。阿朮等领兵抢渡大江，大败宋军，追击至鄂州城门。鄂州守军出降。
一二七五年初，伯颜大军顺江东下，至黄州、蕲州，宋守将相继出降。阿朮军至江州，宋兵部尚书吕师夔在江州降元。舟师至安庆，未知安庆府范文虎出降。伯颜任范文虎为两浙大都督。二月，宋丞相贾似道到芜湖，遣使求和，伯颜不许。贾似道督率诸路军马十三万，战舰二千五百艘来战。伯颜命元军左右翼夹江而进，发炮猛轰，宋水军全部败溃，贾似道逃往扬州。伯颜进军至建康，宋军出降。三月，伯颜以行中书省驻建康。阿塔海、董文炳以行枢密院驻镇江。阿朮攻取扬州。
五月，伯颜回上都议事。忽必烈进伯颜为右丞相，阿朮为左丞相。八月，伯颜带着忽必烈对南宋谕降的旨意返还军前，伯颜取道益都，调淮东军沿淮河进军。十月，围扬州，召集诸将指授作战方略。伯颜到镇江，罢废淮西行枢密院，以阿塔海、董文炳同署行中书省事。十一月，伯颜分军为三路，指向临安：参政阿刺罕将右军，自建康出四安镇，攻独松关；相威与参政董文炳将左军以舟师从江阴顺江而下，由海道经华亭至澉浦；伯颜和右丞阿塔海由中道节制诸军，水陆并进。伯颜到常州，亲自指挥攻城，城破被屠。十二月至平江。至元十三年（一二七六年）正月，元军会集宋都临安城北。二月，宋谢太后和恭宗赵显奉传国玺及降表降元，宣告了南宋的灭亡。伯颜下令禁止军士入城，遣吕文焕持黄榜安抚临安内外军民。三月，伯颜入临安，发宋府库的礼乐祭器、册宝、仪仗、图书，全部北运。宋皇室被押解到上都。
崖山之战——南宋亡后，原宰相陈宜中、张世杰、陆秀夫等，拥宋朝皇子广王赵昰（九岁）和益王赵昺（六岁）逃到福州。一二七六年五月，拥立赵昰作小皇帝，图谋抗元复宋。宋兵仍有十七万人。南宋右丞相文天祥被元兵押解北上，中途逃脱。七月间，文天祥号召各地起兵，夺取江西。忽必烈命塔出等领兵自江西进攻福建、广东等地；董文炳沿海南下，漳州、泉州、福州、广州相继投降。宋泉州守将蒲寿庚降元。张世杰、陆秀夫等拥赵昰乘船至潮州在海上流亡。同年末，阿里海牙也攻占了湖南、广西诸州之地。
一二七七年四月，宋文天祥部自梅州进入江西。接着攻下雩都、兴国。元江西宣慰使李恒部进攻兴国。文天祥败走南岭山中。一二七八年四月，赵昰在 洲病死。张世杰、陆秀夫又拥立赵昺。六月间逃到海中的崖山，作为最后的据点。忽必烈任命张弘范为蒙古、汉军都元帅，李恒为副，领大兵进讨。张弘范以弟弘正为先锋，领舟师由海道袭文天祥驻地潮阳。文天祥军退走海丰，被张弘正追及于五坡岭，被俘。一二七九年正月，张弘范的水军至崖山，李恒部自广州来会合，二月，大败宋军。陆秀夫负帝昺投海死。张世杰败走，死在海中。南宋抗元的最后一支兵力，也完全被消灭了。
唐末五代以来，辽、宋、夏、金、吐蕃、大理等国长期并立，相互争夺，已有三百余年之久。成吉思汗建国以来的战乱局面也已延续了七十年。元朝灭宋后，结束了诸国并立的局面，形成多民族的统一的国家，北极漠北，南到海南，都入于版图。元朝建号的诏书中说：“舆图之广，历古所无”。《元史?地理志》说：“自封建变为邵县，有天下者，汉、隋、唐、宋为盛，然幅员之广，咸不逮元”。“其地北逾阴山，西极流沙，东尽辽左，南越海表”。幅员辽阔的多民族国家——元朝的建立，基本上奠定了中华民族的版图，意义是重大的。
（三）专制主义的封建统治和民族压迫
元朝封建国家的建立，从蒙古族来说，是标志着从成吉思汗所建立的奴隶制国家到封建制国家转化的完成。这个转化经历了约六七十年的斗争过程。马克思、恩格斯指出：“定居下来的征服者所采纳的社会制度形式，应当适应于他们面临的生产力发展水平，如果起初没有这种适应，那末社会制度形式就应当按照生产力而发生变化”（《德意志意识形态》，《马克思恩格斯选集》第一卷第八十一页）。蒙占奴隶主在征服各民族、主要是征服汉族的过程中，不能不适应汉地的生产力发展水平，而逐渐地采纳和保持汉地原有的封建社会制度，同时也不能不采用与此相适应的国家制度、政治制度。但是，元朝封建国家又不可能是中原封建王朝简单的继续。忽必烈和他的继承者同时也把蒙古奴隶制传统的某些统治制度和统治方法纳入元朝的国家制度，从而使元王朝的封建统治表现为更加强烈的专制主义，对蒙、汉及其他各族人民实行着残酷的阶级压迫。
元朝多民族的统一国家的建立，加强了各族人民之间的联系，但在专制主义的封建统治下，各民族之间当然不可能有任何意义的“平等”。元朝统治者公开地、毫不掩饰地把各民族按照族别和地区划为四个等级。蒙古人为第一等，色目人为第二等，汉人（北方的乣汉，包括契丹、女真）为第三等，南人（南宋统治下的江南人民）为第四等。不同等级的民族在政治上、法律上享有不同的待遇，权利和义务都极不平等。元朝统治者规定蒙古族拥有多种民族特权，从而保证了蒙古贵族优越的社会地位，防止了民族的被同化。元王朝也因此显示出比辽、金等王朝更为浓烈的民族色彩，对各族人民实行着残酷的民族压迫。
元朝的政治制度和军事制度，在元世祖忽必烈统治时期，已经基本上建立起来。它既不同于辽朝的“国制”、汉制两个系统并行，也不同于金朝迁都燕京后的全用汉制。元朝制度基本上沿袭金、宋的旧制，但同时也保存了蒙古的某些旧制，加以变改，并且在政治、军事、法律、科举、学校等各方面都贯穿着民族等级制的民族压迫的原则，从而使元朝制度又带有许多新特点。
一、斡耳朵及怯薛制
元朝建国后，蒙古原有的斡耳朵官帐制、怯薛制以及投下封邑制等都还继续保存，但也都有了重要的变化。
斡耳朵官帐制——成吉思汗时建斡耳朵官帐制，设大斡耳朵及第二、第三、第四等四斡耳朵。据说成吉思汗有妻妾近五百人。四斡耳朵分别由成吉思汗的正妻孛儿帖、次妻忽兰（蔑儿乞部长女）、也遂及妹也速干（塔塔儿部女）等管领，其余妾妃统属于四大斡耳朵。大汗的私人财富，分属四斡耳朵。大汗死后，由四斡耳朵分别继承。《元史?后妃表序》说：“然其居则有四（原作曰，误）斡耳朵之分；没，复有继承守宫之法”。
忽必烈建立元朝，在大都城内修筑官阙，但仍然保留斡耳朵的名称，并且沿袭成吉思汗的旧制，也设四斡耳朵，分别属于帖古伦大皇后（早卒，守大斡耳朵）、察必皇后及妹南必后（第二斡耳朵）、塔刺海后（第三斡耳朵）和伯要兀真后（第四斡耳朵）。各斡耳朵都有自己的封邑。元朝每年还以“岁赐”的名义，给予各斡耳朵的继承者以大批的财富。
元世祖忽必烈以后，定都大都，成宗以后诸帝的后妃都另设专门机构，主管斡耳朵属下户口、钱粮、营缮等事。如长庆寺（掌成宗斡耳朵）、长秋寺（掌武宗五斡耳朵）、承徽寺（掌仁宗答儿麻失里皇后位下）、长宁寺（掌英宗速哥八刺皇后位下）、宁徽寺（掌明宗八不沙皇后位下）、延徽寺（掌宁宗斡耳朵）等。
怯薛制——怯薛原为斡耳朵的宿卫亲军。成吉思汗建国，命“四杰”分任四怯薛长。怯薛协助大汗处理军国大事，实际上成为国家的中枢行政机构。
忽必烈建国后，沿袭金制，设立中书省。四怯薛分三日更番侍卫和以怯薛歹（怯薛人员）任宫廷诸执事的制度仍然继续存在，但已不再直接行使政权的职能。右丞相有时兼领怯薛，但并不是常制。怯薛歹多是建国有功的勋贵家族的子弟世袭，又是皇帝的亲信，因而在蒙古族中具有特殊优越的地位和各种特权。怯薛可以被委任为中央或地方的军政官员，但仍拥有怯薛的身分。枢密院的机要军务，也由四怯薛各选一人参预。怯薛在皇帝左右执事，因而与闻朝政并传达诏旨。所以，怯薛虽然不再是中枢机构，但作为皇帝的近侍，仍然可以干预国事。历朝皇帝及后妃的斡耳朵也都各有自己的怯薛，因而怯薛形成为越来越庞大的特权集团。
投下制——早在成吉思汗建国时期，占领新地和俘掳奴隶，即分赐给诸王将领等蒙古贵族，称为投下。投下一词，沿袭辽朝，蒙古语称“爱马”，又译作“部”。忽必烈建国时，蒙古草原上的原始的投下，和汉地的投下，已经具有不同的性质。
蒙古草原上的投下，仍是蒙古奴隶主贵族的私属。投下人户为主人服劳役、兵役、牲畜要由主人“抽分”征税。投下户不准离开本投下。他们实际上还没有摆脱奴隶的地位，是由奴隶转化来的牧奴。
汉地的投下，自窝阔台实行“五户丝制”以来，实际上已经是贵族领受租税的“食邑”。这些地区仍然保持原有的封建的社会制度，土地占有制和生产特点并没有改变，但投下户要由诸王贵族委派的达鲁花赤管理，并要向国家和本投下领主缴纳赋税。一二六○年，忽必烈建国后，王文统曾在燕京改革“五户丝制”，投下户每户科丝料二十二两四钱。其中国家收一斤（十六两），余六两四钱给予本投下，即“纳官者七分，投下得其三”。这个改革使投下户交纳的丝数较原“五户丝制”有所增加，但原纳“包银”四锭改为钞四锭，有所减轻。
忽必烈灭南宋后，又增拨江南各地人户给予诸王后妃公主勋臣各投下。每户折支中统钞五钱，由朝廷拨给。此外，朝廷还以“岁赐”的名义，每年赐给各投下固定数额的银、缎等财物。
一二七○年（至元七年）元朝检括各地户口，颁行《户口条画》。投下地的民户都归属州县，但元朝又规定蒙古贵族在所受投下的路、府、州、县，可以委派监督的官员，奏报朝廷任命。封王的贵族还可在封地建王府，设置官属，并且有自己的怯薛。投下是诸王贵族世袭的领地，应得的岁赐和租税，由子孙世代享有。
二、官制与法律
自成吉思汗以来，采用蒙古的制度统治各征服地区，但中原地区汉族官员仍沿用金代通行的官衔，制度混乱。忽必烈建国后，制度渐立。《元史?百官志序》说：“世祖即位，登用老成，..遂命刘秉忠、许衡酌古今之宜，定内外之官。”在汉人官员的输佐下，逐步建立起中央和地方的官制，并且修订法律，建立起司法制度。
《元典章》书影
中央官制
中书省——元朝建立以前，蒙古大汗任用各族的文士为必阇赤，起草文书，并协助大汗和蒙古官员处理各地政务。管理中原事务的必阇赤耶律楚材等人，依照汉地的习惯，便以中书省官衔相称。忽必烈建国，正式建立中书省总理政务。李璮乱后，杀王文统，以皇子真金为中书令。此后，中书令均由皇太子兼领，成为虚衔。
中书省长官，中书令以下，设右、左丞相为实任的宰相。下设平章政事、右左丞、参知政事为副相，与金尚书省制同。右在左上，与汉制不同。
中书省下设吏、户、礼、兵、刑、工六部，设尚书、侍郎分理政务（至元七年定制）。
制国用使司与尚书省——宋朝制度，财赋官与行政系统分立。元朝设中书省综理政务，财赋官则时合时分，经过多次变动。一二六二年，中书省之外，另设领中书左右部，总管财赋，由阿合马统领。一二六四年，罢废领中书左右部，并入中书省，阿合马为平章政事。一二六六年，又立制国用使司，管理财赋，阿合马为制国用使，中书右丞张易同知制国用使，参知政事张惠为制国用副使。一二七○年罢制国用使司，立尚书省。尚书省不设令和丞相，只设平章。阿合马任为平章尚书省事，张易、张惠等为副。新建的尚书省是专管财赋的机构，与前代总理政务的机构，完全不同。两年后，又罢尚书省，仍并入中书。
枢密院——蒙古建国之初，由大汗与宗王各自统率军兵，怯薛协助处理军务，并无专设的总领全军的机构。元朝建立后，沿宋、金旧制，一二六三年设枢密院，专掌军务。枢密院长官枢密使也由皇太子兼领，实际上也是虚衔。
枢密院的实任长官初设副使二员，任命史天泽及驸马忽刺出担任。下设佥书枢密院事一员。一二七○年，增设同知枢密院事。一二九一年，又增设知枢密院事。以后规定枢密院以知枢密院事为首，下设同知院事、副枢、签院、同签、院判、参议等各若干人。
御史台——忽必烈召见由廉希宪推荐的汉人张雄飞，说到任职者多非其材，政事废弛。张雄飞建策立御史台“为天子耳目”。西夏儒者高智耀（高良惠孙）也向忽必烈建议，仿效前代，置御史台。一二六八年七月，元朝初立御史台，以右丞相塔察儿为御史大夫。御史大夫以下，设御史中丞、侍御史、治书御史。
御史台设立时，忽必烈诏谕说：“台官职在直言，朕或有未当，其极言无隐。”御史台不仅“纠察百官善恶”，也有谏言“政治得失”的职责。忽必烈敕令中书省、枢密院，凡有事与御史台官同奏，也与宋制不同，御史台建立数月后，奏言，数月间“追理侵欺粮粟近二十万石，钱物称是。”可见，拘刷捡括，追理财赋也是御史台的重要责任。
御史台之下设殿中司和察院。殿中司由殿中侍御史统领，主管纠察朝廷百官。察院设监察御史若干人，“司耳目之寄，任刺举之事”。
宣政院——忽必烈即位后，以八思巴为国师，一二六九年，新字制成后，又加号“帝师”，“大宝法王”，统领全国佛教。（王磐：《行状》，见《佛祖历代通载》）朝廷立总制院，管领佛教僧徒及吐蕃境内事务，仍以帝师统领。
一二八八年十一月，改总制院为宣政院，用唐朝吐蕃使臣朝见的宣政殿殿名作为院名。宣政院置院使二员，由朝廷命官任领。吐蕃有事，则设分院往治。宣政院官员军民通摄，僧俗并用，是元朝设立的一个特殊的机构。它既是管理全国佛教事务的机关，又直接统领吐蕃的政务和军事。
地方官制
行省的设置——金朝尚书省臣去地方直接统领军政，称“行尚书省事”。蒙古灭金过程中，曾派札鲁忽赤驻燕京，负责中原的刑名和财赋等事，汉人官员沿金旧制，称为燕京行尚书省事。元朝建国后，在中央立中书省。省臣被派往地方执政，称为行中书省事。行中书省（简称“行省”）成为固定的官府的名称，并进而成为地方行政区划的名称。忽必烈灭宋前后，陆续设立河南、江浙、江西、湖广、陕西、四川、辽阳、甘肃、云南等行省。以后，元成宗大德年间又在和林设岭北行省，合共十个行省。各行省长官为平章政事（岭北、江浙设右、左丞相），黄河以北，太行山以东、以西之地，称为“腹里”，直属中书省。元朝设行省，后世一直沿用，是我国行政区划和政治制度沿革史上的一个重要的事件。
行省下设路、府、州、县。路设总管府，统于行省。府一级不遍设，统属也不一律。或统于路、行省，或直属于中书省部。府下是否领有州、县也因地而不同。路、府、州、县都设达鲁花赤一员，为最高长官。路设总管、同知，府设知府或府尹，州、县长官也都称尹。一二六五年诏“以蒙古人充各路达鲁花赤，汉人充总管，回回人充同知，永为定制。”府、州、县达鲁花赤也都必须由蒙古人充任。蒙古达鲁花赤官早在成吉思汗时即已设置。窝阔台在各地设达鲁花赤，管理行政。元朝建国后，达鲁花赤在地方官中地位最高，但往往不实际管事，成为高居于地方官之上的特殊官员，因而被称为“监临官”。达鲁花赤制的普遍实行，明显地表现出蒙古统治阶级的特权地位。
行省还可在一些地区特设宣慰司。宣慰司平时向州、县传布行省的政令，向行省转达州、县的禀请。边地有战事，则兼为都元帅府或元帅府。一些民族地区，又多设置招讨司、安抚司或宣抚司。各司的长官都称为“使”。招讨、安抚、宣抚等司也都设达鲁花赤为最高长官，只有宣慰司不设。畏兀地区置都护府，最高长官为亦都护，由巴尔尤阿而忒的斤的后裔世袭。吐蕃直属宣政院，又设宣慰司统领。辽阳、岭北的蒙古宗王封地，接受所在行省的监督。
作为多民族国家的元朝，依据各地区的不同情况，建立起一整套地方官制体系，从而使各民族、各地区统一于元朝廷的统治之下。
行枢密院——元朝中央设枢密院管理军务，当地方有事，需要派兵出征作战时，设行枢密院指挥，并管理当地军务。战事过后，即行撤销。
行御史台——元初，设四道提刑按察司，纠察地方政务，属御史台统领。至元十四年灭宋后，设江南行御史台；至元二十七年，又设云南诸路行御史台（成宗大德时移至京兆，改为陕西诸道行御史台）。二十八年改提刑按察司为诸道肃政廉访司，以内八道直属御史台，江南十道隶属于江南行台，陕西、云南四道隶属于陕西（云南）行台。
司法与法律
成吉思汗建国后，任命失吉忽秃忽为断事官，称札鲁忽赤。札鲁忽赤主要担负法官的职责，但也处理人户、财赋等其他国家事务，地位甚为重要。元朝建立后，将札鲁忽赤处理国家事务的权力移交给中书省或尚书省，设大宗正府，置札鲁忽赤十员（后续增至四十二员），为国家最高法官。札鲁忽赤必须由蒙古宗王或怯薛担任。起初，蒙古、色目、汉人犯罪都由大宗正府处理。一二七二年，诏令大宗正府断事官只处理蒙古公事。仁宗皇庆时，以汉人刑名归刑部。泰定帝时，命兼理；又以上都、大都所属蒙古人并怯薛军站色目与汉人相犯者，归宗正府处断，其余路府州县汉人、蒙古、色目词讼，悉归有司刑部掌管。各地行省设理问所，诸路府设推官，为各地的司法官。
但是，元朝并没有统一的司法系统。各投下各有自己的断事官，军人、官府匠人、佛教徒、道士等涉讼也各由枢密院、金玉府、宣政院、道教所等各系统自行处置，形成“家自为政，人自为国”的局面。遇有不同系属的人员之间发生诉讼时，需会同各有关部门共同勘问，由此而形成拖延、隐庇等积弊。
成吉思汗时，已形成蒙古最早的法律“札撒”。窝阔台即位后，重新颁布成吉思汗的大札撤，成为蒙古世代遵守的法令。
蒙古灭金过程中，面临着对金朝封建制地区如何统治的问题，这不能不首先表现在法律上。一二一一年成吉思汗领兵南侵。金降将郭宝玉建策，颁布新定条画五章。如出军不得妄杀，刑狱只重罪处死，其余答决以及蒙古汉人色目佥军的规定等，表现了对蒙古奴隶制的限制，但主要还是行军时的法令。忽必烈即位后，不仅已经统治了金朝的全境，而且还在向南宋地面扩展。法律的执行，呈现出更为复杂的情况。在蒙古贵族中，仍以成吉思汗的札撒为最高法令。忽必烈平阿里不哥后，即据札撒处死孛鲁欢等。但在金朝旧地汉人、女真人中间，则仍然继续实行金章宗泰和元年制定的《泰和律义》，即金泰和律。在这同时，忽必烈又发布许多新的法令和条格。
一二六四年，中书左丞相耶律铸奏定法令三十七章。据说“吏民便之”（《元史?耶律铸传》）。一二七一年，忽必烈在建立大元国号的同时，下令禁行金泰和律。一二七三年史天泽、姚枢等纂定“新格”，即汇集新的刑例。忽必烈亲自阅看后，又命丞相安童及伯颜参考增减，但并未颁行。一二九一年，中书右丞何荣租以公规、治民、御盗、理财等十事辑为一书，名为《至元新格》。忽必烈命刻版颁行，使百司遵守。《至元新格》一书只是刑例的汇编，终元一代，也没有编制完备的法典。在审判案件时，各级官吏没有明确的律文可循，只能检对格例办事，所谓“有例可援，无法可守。”因而内自省部，外至郡守，都抄写格例至数十册。遇事便检寻旧例，照例科刑；无旧例才来拟议。但格例众多，又往往不相一致。于是，官吏便因缘为奸，如甲乙两方互讼，官吏看哪方有力，便援引对哪方有利的格例。各个地方各个系统执法理案也各不相同，更造成“政以邑异，法以县异，文以州异，案以郡异，议以六曹异，论以三省异”的混乱局面。
法律是巩固统治实行阶级压迫的工具。法律的混乱，更加便利了官吏们对广大人民的任意压迫。元朝的法律还在混乱中贯串着民族压迫的通则。如刑法“斗殴”例中规定：“诸蒙古人与汉人争，殴汉人，汉人勿还报，许诉于有司。”“杀伤”例中规定，“杀人者死”，但“诸蒙古人因争及乘醉殴死汉人者，断罚出征。”如此等等，说明元朝法律比辽、金等朝更为赤裸裸地表现出民族压迫的特点。
三、兵制
成吉思汗在蒙古氏族制的废墟上建立起奴隶主的国家，军事组织与行政组织合为一体，依十进制，编为十户、百户、千户以至万户。蒙古贵族和平民被召充当军士（骑士），有战事则传檄集合，平时则散归各部。成吉思汗即大汗位后，始设怯薛，作为常备的侍卫军，充当汗的宿卫。以后南向侵金，收降了一批汉人军阀，同时又陆续在内地签发民户充军，军额大增。元朝灭宋后，把全国军队分为蒙古军、探马赤军（蒙古灭金时，由各部族所组成之前锋和镇守军，后成专有军名）、汉军（金朝乣汉军）、新附军（南宋降军）四类。这和官制上的蒙古、色目、汉人、南人的区别相适应，也明显地反映出各民族不平等的特色。军队根据所担负的任务不同，又可分为侍卫亲军与镇戍军两大系统。
“西域亲军都指挥使司百户之印”印文“兀良海屯田百户印”印文
侍卫亲军 蒙古怯薛军成为皇帝周围拥有特权的贵族集团，此外另设有侍卫军保卫京城及其邻近地区（畿内）。忽必烈即皇帝位后，便从诸军将中抽调一部分精锐组成武卫亲军，以董文炳等为都指挥使，作为皇帝的护卫军。一二六四年（至元元年）改武卫军为侍卫亲军，分左、右两翼。至元八年，改立左、右、中三卫。十六年，又增前、后二卫，合为五卫亲军。侍卫亲军每卫万人，选拔各地军队中勇壮者充任。随着对汉军防范的加强，忽必烈又以河西军（西夏军）组成唐兀卫亲军，钦察军组成钦察卫亲军。忽必烈以后的历代统治者，又陆续增置西域亲军、阿速卫、康里卫等亲军。这些由色目人组成的亲军越来越显示出比五卫亲军还要重要的作用。
侍卫亲军环戍京城，在周邻地区屯田，设都指挥使统领，总隶于枢密院。平时分军屯戍，有战事则抽调作战。元朝皇帝去上都驻夏，侍卫亲军派充围宿军。皇帝出巡则充任扈从。侍卫亲军还镇戍海口、看守粮仓和巡警城区。
镇戍军 镇戍军分驻全国各地，镇戍地区设镇守所。各地军队仍编为万户、千户、百户，但这已完全不是来自蒙古氏族制时期的军政合一的组织，而是单纯的军事编制。万户之下设总管、千户之下设总把、百户之下设弹压。各地镇守所由各行省的镇抚司统领，统属于枢密院。
镇戍军的分布也带有强烈的民族色彩。边徼要地由蒙古宗王领兵镇守，黄河流域包括河南、河北、山东等地的大府，由蒙古军和探马赤军屯驻。汉军和新附军多驻在淮河和长江以南。一些少数民族地区，又有不出戍的各民族的军兵。如辽东有乣军、高丽军，云南有寸白军，福建有畲军等。
军户 蒙古旧制，从军做骑士，必须具有贵族或平民的身分，而且被看做为光荣而高尚的职业。军士衣粮自备，作战中掠夺奴隶和财物也按军功大小，归为己有。这和汉地征发农民服军役的制度，或雇佣兵制度迎然不同。入据中原之后，统治广大汉地，军兵制度也不能不逐渐地发生变化。
从窝阔台在位到忽必烈至元初期，多次签发汉地的产多丁壮的“殷实人户”充军，世袭军役，称为“军户”。户出一人，称独军户；合二、三户出一人，则一户为正军户，其余为贴军户。士卒之家，为富商大贾，则又取一人充军，称余丁军。凡签为军户的，占地四顷以内可免除租税，称为“赡军地”。军户并且不负担和买、和雇等差役，但要自备鞍马器仗。元朝灭宋后，收编原南宋的部队为新附军。新附军只有军官才可能是大户出身，其余都是“亡宋时无赖之徒投雇当军”。“归附后籍为军户，仅有妻子而无抵业”。北方新签的军户是免除租税差役的富户，南方新附的军户则是遭受多方敲剥的贫民。洪焱祖诗说：“数户赋一兵，优游且殷实。北人尚兼并，差役合众力”；“南人虽弟昆，小户亦缕析，岁久弱弗支，贪官肆蚕食。”（《杏庭摘稿》）南北军户明显的不同。
元朝建国后，大量军队镇戍各地，军户的情况也不断变化。原来以掠夺为职业的蒙古军和北方汉军，长期屯驻在固定的地区，当平时不外出作战时，便在驻地进行屯田，各地军民屯田数约有二十万顷。这些蒙古军士每逢军役要自备鞍马、行装，只得变卖田产，甚至卖妻子。他们长途跋涉，到达戍所，戍者未归，代者又要出发，军官又乘机敲诈盘剥，因而困苦日甚。汉人富户，多逃避军役，由贫困的下户充当。
蒙古军原来以营为家，外出作战，家属设奥鲁（原义为老小营）官管领。元朝建国后，蒙、汉军在各地戍守。忽必烈曾多次下令罢奥鲁官，由各路府、州县管民官兼管诸军奥鲁事。蒙古旧制，军士鞍马器械等需用均须自备。因此，所谓诸军奥鲁也为各军提供军需、管理辎重等事。各地长官兼管奥鲁，向军户恣意勒索，使他们在军官之外，又多一重剥削。