蒙古国家建立后，在西部邻接着西辽和西夏，在南方，面临着地域广阔的金朝。成吉思汗在巩固了他的统治后，随即对金朝展开了大规模的侵掠，并转而西向灭亡了西辽和花刺子模。在他的暮年，又消灭了西夏。成吉思汗的继承者窝阔台（太宗），进而灭亡了金朝，占领了金朝统治下的广大地区，并继续展开对西方各国侵掠。贵由（定宗）和蒙哥（宪宗）统治时期，继续侵掠南宋，并进而统治了吐蕃、云南和西亚两河流域的八哈塔（巴格达）哈里发。蒙古国家的领域，在建国后的半个世纪里，一直在不断的向西方和南方扩展。
在蒙古国家不断扩展的过程中，面临着如何对占领地区进行统治的问题。成吉思汗和他所委付的攻金主将木华黎，已经开始意识到不能满足于奴隶制的掳掠，而应在中原地区建立统治并接受原有的封建剥削方式。窝阔台在耶律楚材等人的辅佐下，适应金朝地区的状况，逐渐建立起相应的统治制度。
蒙古奴隶主国家建立后，仍然保留着氏族部落制时期选汗和议事的旧制（忽里勒台）。这就不能不一再引起争夺汗位的纷争。蒙占国家在贵族之间争夺政治权力的斗争中，逐步陷于事实上的分裂。
（一）侵掠金朝和灭辽、灭夏
一、侵掠金朝
蒙古孛儿只斤——乞颜部在它的发展过程中，起先是遭到金朝支持下的塔塔儿部的胁迫，后来是依附金朝战胜塔塔儿，并接受金朝的封号，向金纳贡。一二○六年成吉思汗建立蒙古国家后，随即到净州向金朝进贡。金章宗派遣武定军节度使卫王允济为使臣，来接受贡献。《元史?太祖纪》记载说，成吉思汗“见允济，不为礼。”他显然要求金朝承认蒙古汗国的地位，而金朝当然不会容忍属部蒙古的独立建国。这次会见以破裂而结束，此后蒙古即不再和金朝保持朝贡关系。
蒙古军骑士形象（采自《拉施德世界史》插图）
一二○九年金章宗死，卫王允济即皇帝位。次年，金朝使臣来到蒙古，带来新皇帝的诏旨，传谕成吉思汗应跪拜接旨。成吉思汗听说金朝新皇帝就是同他会见的允济，唾骂说：“我以为中原皇帝是天上人做。这个庸弱无能的家伙也配做皇帝吗？拜他做什么？”成吉思汗把金朝使臣羞辱了回去。蒙古与金朝的关系正式宣告破裂了。
成吉思汗逐渐得知了金朝内部的衰乱状况，决计出兵南侵金朝。一二一一年二月，成吉思汗在克鲁伦河畔聚众誓师。他按照蒙古的古老传统，解下腰带挂在颈上，向天祈祷说：“长生天啊！金朝皇帝杀害了我的祖先，倘若你允许我复仇，就请援助我吧！”成吉思汗利用氏族复仇的惯例，作为出兵南侵的借口，使人们相信“长生天”会为他们“添气力”。他只留下两千名骑兵驻守草原，把全部军马都调来出征。蒙古骑兵从克鲁伦河草原出发，开始了为时七年的大规模的南侵。
蒙古大军的掳掠 蒙古大军进兵阴山。金净州界壕由汪古部驻守，汪古部长阿刺兀思早已投降蒙古，引蒙古军顺利地越过了阴山。者别率领先锋军向乌沙堡进攻，占领乌月营。金行省事于边地的平章政事独吉思忠仓皇撤军，被金朝撤职，改由参知政事完颜承裕主持兵事。蒙古军分为两路：一路由成吉思汗的三个儿子朮赤、察合台、窝阔台率领，向西和西南去攻掠；另一路由成吉思汗和四子拖雷统率，向东南追击。
蒙古西路军先后攻下云内、东胜、武州、朔州，包围金西京。成吉思汗大军直指抚州（今内蒙兴和境），完颜承裕退走。蒙军接连在野狐岭和宣平附近的浍河堡，大败金兵，进而顺利地攻下了居庸关南口，驻兵龙虎台。者别率领先锋军攻打中都。金兵坚守，者别暂且退军。
一二一二年秋天。成吉思汗再次发兵攻打金西京府城。成吉思汗在进军的路上，大败金奥屯襄率领的援军，但在攻打西京时，中了流矢。西京不能攻下，成吉思汗回军阴山附近驻营。
这年，者别率领的蒙古军攻下了金东京城，获得大胜。
一二一三年秋季，成吉思汗会集大军，乘秋高马壮，再次出发。成吉思汗经宣德、德兴，在怀来大败金左丞相完颜纲和术虎高琪率领的金兵，乘胜至居庸北口。因金兵在这里凭险坚守，成吉思汗便留下一支军兵驻扎在居庸以北。蒙古大军则避开居庸关向西，通过山间小路绕过长城，南出紫荆关。蒙古军入关后，一面分兵令者别从后面攻居庸南口，出其不备，大败金兵，进兵至北口，与驻守关外的蒙古军会合。一面又分一支军队围困中都。他自己则领兵攻下涿、易等州。随即把蒙古大军分为三路。右路由朮赤、察合台、窝阔台率领，沿太行山东麓南下，连破诸州，再绕太行西麓北行，到代州而回。左路由成吉思汗弟合撒儿等统领，取蓟州，循海而东，破平、滦、辽西等郡返回。中军由成吉思汗和拖雷统领，白易州南下，至今河北省南部，再经河南省东北部，至山东登州一带，直抵海滨，攻掠了山东全境。
一二一三年秋到一二一四年春之间，蒙古三军几乎侵掠了黄河以北华北平原的金朝领土。只有中都、真定等十一城未下。成吉思汗统率的蒙古大军仍然沿用游牧部族奴隶主的掳掠作战法，满足于劫杀掠夺，攻下一地后便掳掠而去，而并不打算长驻城池。一二一四年春，蒙古三军在各地掳掠了大批的奴隶、牲畜、财物后，会集到中都城北，围困中都。
当蒙古军在金朝境内四出掳掠时，金中都城内发生了夺取皇位的政变。纥石烈执中等谋杀了金帝卫王允济，另立宣宗（完颜珣）。一二一四年三月，金宣宗纳贡求和，并把允济女歧国公主献给成吉思汗，成为他的第四个妻子。成吉思汗统率蒙古军驱掳大批奴隶和牲畜财货，撤兵北返。
乣汉诸军的降附 蒙古军自中都撤退后，一二一四年五月金宣宗逃离中都，南迁汴京。进至涿州，良乡一带的乣军（乣音扎zā。是金朝北边的一些部族分子的泛称，由诸乣组成的军队称乣军）发动叛乱，派遣使者投降成吉思汗。成吉思汗这时在鱼儿泊（达里诺尔）驻夏。他得知金朝迁都，乣军叛降后，随即派遣蒙古大将三木合拔都和一二一二年投降蒙古的契丹人石抹明安领兵与投降的乣军合兵攻打中都。
成吉思汗统率的蒙古军，几年来在金朝各地屠杀和掳掠，并不能征服不屈的各族人民。蒙古军驱掳大批农民北上，但很快就发现除了手工匠外，掳去的农民在游牧生产中并没有多少用处，于是在退出居庸北上的路上，又把大批俘虏杀死。石抹明安向成吉思汗建策说：这些人本来都应当杀死，倘让他们继续生存，一些尚未降附的人们就会闻风来降。成吉思汗采纳了这个建策，蒙古侵金的战争逐渐地变杀掠为招降，并利用降附的乣汉诸军去攻打金朝。
一二一四年秋，三木合拔都和石抹明安等领兵先后征服了景、蓟、檀、顺等州。一二一五年初，在通州收降了金朝的右副元帅蒲察七斤，许他仍任原职。金中都孤立无援，守将完颜承晖自杀。五月初，石抹明安的大军不战而进入中都。
成吉思汗得到攻下中都的报告，随即派遣失吉忽秃忽等三人赶往中都收集财物。蒙古军把库藏的大量财宝席卷而去，奉献给成吉思汗。
在石抹明安围攻中都的同时，由木华黎统率的另一支蒙古军正在攻打辽东。一二一三年，木华黎军攻打金北京大定府。随同领兵的契丹人石抹也先建策限制杀掳，招纳降人。金北京军出降。城中部众杀主帅，推举乌古伦寅答虎为帅降蒙。木华黎命寅答虎权代北京留守。金军都统北京土豪田雄也率众降木华黎，随蒙军征掠。木华黎招纳降人作战和统治占领的州县，由此成功地攻占了众多的城邑，蒙古侵金的战争得到顺利地发展。
辽东的叛服 一二一二年，金北边千户、契丹人耶律留哥逃还隆安、韩州，率部众自立，数月，众至十余万，推留哥为都元帅，耶的为副，占据辽东。成吉思汗遣按陈那颜军至辽东，留哥率众降附。留哥在蒙古军的声援下，大败来攻的金军六十万。一二一三年，众推留哥为王，建国号辽，又战败金辽东宣抚使蒲鲜万奴军四十万。一二一五年，进破东京。属部耶厮不等劝留哥称帝，留哥不从，往依成吉思汗。部众推耶厮不称帝，在澄州建国号辽，改元天威。耶厮不建号七十余日，被部下杀死。
当耶律留哥进据东京的同时，金蒲鲜万奴在开元，称天王，立国号大真，改元天泰。一二一六年，万奴降蒙古，以其子帖哥入侍，既而又叛，称东夏国，割据辽东。
一二一六年，成吉思汗返回离开六年的克鲁伦河草原。一二一七年，他召回木华黎说：“太行以北，我自去经略，太行以南的事，你去尽力料理吧！”他把侵金战争委付给了木华黎；并按照汉人的习称，封木华黎为“太师国王”，赐给金印，又颁赐作为大汗象征的白色大纛旗一面。成吉思汗告谕诸将说：“木华黎建此旗发号令，如同我亲自发令一样。”木华黎由此成为蒙古对金作战的全权统帅。
木华黎所统帅的军队，只有弘吉刺等五部的一万三千名蒙古兵士，万名汪古骑兵。其它兵力，主要是招降的乣汉诸军。乣军主要是金北京一带的各族兵，由吾也而统率。另有耶律秃花率领的契丹军，早年降蒙，随蒙古军南侵作向导。这时各地降附的汉人地主武装，史秉直一家以外，还有一二一二年降蒙的刘伯林、刘黑马父子。此后，金中都经略使张柔、济南治中严实等地主军阀也相继降蒙。木华黎下令军中“敢有剽掳者以军法从事”。蒙古兵以掳掠奴隶、财物为目标的战争转变为木华黎领导的、以乣汉诸军为主力的争城夺地的战争了。
二、灭西辽
一二一七年，成吉思汗把进行了七年的侵金战争交付给木华黎以后，便又把他的兵力指向了西方。
蔑儿乞部长脱脱的儿子火都和乃蛮太阳汗的儿子屈出律战败西逃后，仍在西方活动。屈出律篡夺了西辽的王位，原臣属于西辽的花刺子模兼并了撒麻耳干（撒马尔罕）。成吉思汗统率的蒙古军主力在此后的七年间相继消灭了这些残敌。
灭火都 成吉思汗统率蒙古军南下侵金的年代，火都又乘机逐渐结集蔑儿乞的残部，在乃蛮旧地以西一带图谋再起。一二一七年秋，成吉思汗命令速不台率领一支蒙古军从土拉河出发（据《集史》第一卷第二册、《圣武亲征录》），对他说：“火都要是生了翅膀飞上天去，你变成雄鹰也要把他捉来。”“你翻越高山，横渡大海，去歼灭仇敌蔑儿乞吧！”成吉思汗还授权给速不台，只要捉到火都，不需押回，就地处死。
速不台把战车的车轮钉满了铁钉，越过重山峻岭，来到楚河，终于找到了蔑儿乞的残部。速不台作战大胜，杀火都，尽灭蔑儿乞的残余，得胜而回。
灭西辽 一二一一年，屈出律与花刺子模的算端相结合，推翻了西辽直鲁古汗，夺取了西辽政权。屈出律在可失哈耳（喀什噶尔）、和田等地，西至锡尔河右岸地区建立起他的统治，已经延续六年之久了。乃蛮原来信奉景教。屈出律娶西辽公主，信奉佛教。屈出律强迫他的统治区内的广大伊斯兰教徒改奉佛教或景教，引起了强烈的反抗。
一二一八年，成吉思汗派遣大将者别领兵二万去攻打屈出律。这时，屈出律已经捕杀了阿力麻里的不扎儿汗，并在攻打阿力麻里。者别军到来，屈出律自阿力麻里撤退，向西逃跑。者别军击溃西辽军的阻击，顺利地进驻西辽都城八刺沙衮。屈出律又逃往喀什噶尔。者别向未征服地区宣布：准许居民信奉本民族传统的宗教，从而得到伊斯兰教徒广泛的支持。喀什噶尔等地的居民纷纷起未杀死监视他们的西辽士兵。屈出律逃往巴达哈伤地区，在撒里豁勒地方被蒙古军追及。者别当即把他杀死，并割下他的首级在喀什噶尔、鸭儿看（莎车）、和田等地传首示众。各城相继降附。
灭花刺子模 花刺子模曾被西辽所统治。屈出律依靠花刺子模算端的支持，得以夺取西辽王位。成吉思汗在灭西辽前，曾派遣商队去花刺子模。灭屈出律后，再次派遣商队去见花刺子模算端。讹答刺城的守将杀死了成吉思汗派遣的商队，成吉思汗决计发动西侵。
蒙古军作战图（采自《拉施德世界史》插图）
一二一九年，成吉思汗亲自率领蒙古大军出发，到达额尔齐斯河畔。成吉思汗的四个儿子：尤赤、察合台、窝阔台、拖雷和大将速不台、者别等随行。畏兀儿、哈刺鲁、阿力麻里等部兵也来会集。秋季，蒙古兵进围讹答刺。成吉思汗留察合台与窝阔台率军围攻讹答刺城。尤赤进攻毡的。他与拖雷率领大军直逼不花刺（布哈拉）。一二二○年二月，蒙古军攻下布哈拉，进而攻打花刺子模的新都撒马尔罕，守城的法官教长投降。讹答刺与毡的也在这以前被攻陷。成吉思汗便令尤赤、察合台与窝阔台三子共同进攻玉龙杰赤（乌尔根奇）。在巴里黑附近的花刺子模算端摩诃末听到兵败的消息，西走你沙不儿。成吉思汗令大将者别与速不台率轻骑越过阿母河（阿姆河）穷追。摩河末仓惶西走，最后逃到里海的一个小岛上病死。者别与速不台的军兵更进而向西越过高加索，打败斡罗思和钦察突厥的阻击，大行掳掠，然后绕道里海北岸回军。
当花刺子模算端摩词末死时，其子札阑丁奉遗嘱即位。他从呼罗珊走哥疾宁，组织反击。一二二一年初，成吉思汗南渡阿姆河，屠巴里黑城，并派遣拖雷进攻呼罗珊。拖雷自巴里黑西进，沿木尔加布河北上，攻马鲁，再折向西南，屠你沙不儿。然后折回，围也里城，城降；回军塔里寒城与成吉思汗会师。与此同时，尤赤、察合台、窝阔台也已攻下乌尔根奇。之后，尤赤径自返还额尔齐斯河地区的斡耳朵；察合台与窝阔台则到塔里寒与成吉思汗会合。成吉思汗追击札阑丁至申河（巴基斯坦境内印度河）。札阑丁战败泅水而逃。一二二二年，成吉思汗军沿申河追击札阑丁的余众，回军阿姆河驻营。
丘处机的会见 一二二二年，成吉思汗在阿姆河畔的营帐，会见了来自遥远的山东莱州的全真道道士长春真人匠处机。
一二一九年，成吉思汗在西征的路上，派遣工匠出身的汉人官员刘仲禄去莱州，邀请丘处机来讲授长生之术。丘处机作为全真道的领袖，也作为金朝汉人地主的代表，在一二二一年，远道来到了蒙古军刚刚占领的撒马尔罕城下。
一二二二年三月，成吉思汗在阿姆河营帐第一次会见丘处机。十月再次召见，论道三日，由契丹人耶律阿海作翻译。丘处机率直地说，他没有什么长生不老之药，而只有养生的方法。在和成吉思汗的密谈中，他针对蒙古军的屠杀和掠夺，一再讲述了封建的政治观点：为治之方“以敬天爱民为本”，长生之道“以清心寡欲为要”。成吉思汗指令耶律阿海把丘处机的谈话记录下来，说是要传给他的子孙；并赐给丘处机一张诏书，免除道士的赋税、差发。
三、灭西夏
一二二四年，成吉思汗回军到额尔齐斯河驻夏。一二二五年春，回到了土拉河黑林旧营。
成吉思汗回军后不久，朮赤在他的封地病死。木华黎也早已于一二二三年在闻喜病死。由木华黎子孛鲁统领军兵同西夏作战。
自蒙古建国以来，党项人所建立的夏国一直是难以征服的劲敌。一二一八年，蒙古追击屈出律时，要求夏国协同进军，被夏国拒绝。成吉思汗出兵西征的路上，曾去围攻西夏中兴府，不能攻下，只好撤围而走。成吉思汗宣布说：“倘若长生天保护，从回回（指花刺子模）处回来时，再来征讨！”
一二二五年秋，成吉思汗留下察合台驻守草原，带领窝阔台、拖雷统率大军向西夏进发。但在进军的路上，成吉思汗射猎堕马，身负重伤。将士们建策暂停进军，派遣使者到西夏去招降。西夏献宗德旺坚持抗蒙救亡，送回使者。成吉思汗大怒说：“我们死也不能回去！”坚持带病出战。
一二二六年夏，成吉思汗统领大兵，自北路入夏境。春夏之间，连破黑水城（亦集乃）、肃州、甘州。六十五岁的成吉思汗老病交加，把窝阔台、拖雷叫到身边说：“我大概快要寿终了。我为你们创下汗国基业，没有别的嘱咐，你们一定要同心协力，才能长久。我死后，你们要奉窝阔台为主。”成吉思汗有了将死的预感，但仍要以残存的年岁作最后的搏斗。十月，西夏献宗病死，侄 继立。同年秋，蒙古军攻打西凉府，夏守将投降，再从西凉府继续进兵，取搠罗、河罗等县，越过沙漠，至黄河九渡，取应里等县，侵入夏州。十一月，围攻灵州，夏遣大将鬼名令公来援。成吉思汗率兵渡过黄河，与夏军展开激战。蒙古军占领灵州后，十二月，围攻夏都中兴府。
一二二七年春，成吉思汗命大将阿朮鲁等领兵围困中兴府。他自己统率大军侵入金境，攻下积石州等地。闰五月，成吉思汗自隆德县至六盘山驻夏，派遣使臣察罕去中兴府谕降。六月，西夏末帝 向蒙古投降，请求宽限一月献城。
成吉思汗驻军在清水县，金朝派使臣来到成吉思汗的驻地。成吉思汗要臣下向金使宣告：此后蒙古军攻下城邑，不准再屠杀掳掠，并且要把这个旨意写入诏书，布告各地。成吉思汗得知西夏投降时，已经病在垂危。他在临死前嘱咐人们，暂时秘不发丧，以防西夏又因此发生变故。一二二七年七月十二日，成吉思汗结束了戎马一生，病死在营中。
成吉思汗死后三天，夏国王 献城出降，被蒙古军杀死。
（二）灭金和统治制度的建立
成吉思汗在世时曾把蒙古的占领地区，分封给诸子，作为世袭的封地。长子术赤封地包括巴尔喀什湖西的康里、不里阿耳及其以西地区。察合台封地自畏兀儿地西至阿姆河。窝阔台封地的中心在叶密立（额敏）河和霍博（和布克）河一带。拖雷则继承蒙古建国时的鄂嫩河、克鲁伦河地区。
成吉思汗建立的蒙古国家，并没有采用汉族封建国家立太子和长子继承的制度。蒙古家庭的传统惯例是，父亲死后，由正妻所生的最小的儿子（蒙语斡赤斤，意为守灶者）承继财产，管理家务。蒙古大汗的产生，仍然保存着贵族议事会忽里勒台的选举制。大汗必须经过大会选举，才算合法。成吉思汗病死后，暂由幼子拖雷“监国”。两年以后，一二二九年八月，诸王贵族在克鲁伦河畔举行大会，遵照成吉思汗的遗瞩，选举窝阔台继任蒙古汗，并且采用了“合罕”（可汗）的称号。
窝阔台（太宗）当选后，把成吉思汗掳掠得来的珍宝等遗物，分赐给诸玉将士。并按照蒙古奴隶主的习俗，命令自贵族那颜家中，选美女四十人，作为人殉杀死，祭祀成吉思汗。又杀骏马多匹供祭。
窝阔台在位十三年间，灭亡了金朝，在金朝旧地建立起统治秩序，同时继续展开对南宋和西方诸国的侵掠。
一、灭亡金朝
一二二七年春，成吉思汗攻打西夏时，另一支蒙古军就在侵掠金统治下的陕、甘地区。成吉思汗死后，侵陕的蒙古军在一二二八年进入大昌原，被金朝完颜陈和尚军战败。一二二九年，蒙古贵族在选举窝阔台为大汗的大会上，决定全力伐金。十月，由朵忽鲁率领的蒙古军进入庆阳，次年正月，被金援军狙击，退走。秋季，窝阔台、拖雷率主力攻山西，破代州、石州，十月，围攻卫州武仙军。金兵来援。蒙古军败退。十一月，速不台统率的蒙古军攻打撞关，不胜。一二三一年初，退守倒回谷口。二月，窝阔台、拖雷军引兵入陕西，攻占凤翔。
蒙古分兵作战，金军往来救援，两军互有胜负。一二三一年五月，窝阔台在官山九十九泉（今内蒙古卓资县北灰腾梁）召集诸将会议，商讨作战方略。决议兵分三路，中军攻河中府，入洛阳；左军进兵济南；右军自凤翔经宝鸡，绕道南宋境，拊汴京之背。三军预定明春在汴京合围，灭亡金朝。十月，窝阔台亲率中路军猛攻河中，十二月城破。蒙古军士从白坡渡过黄河，遣军与拖雷军会合。拖雷将右军，破宝鸡后，九月，又破大散关，入宋境。十二月，拖雷军顺汉水而下，由房、均州向北进入金邓州境，直指汴京。次年正月，拖雷军与金军遇于钧州三峰山，大败金兵。金主帅完颜合达败死，移刺蒲阿被擒，金军主力全部溃灭。三月，窝阔台与拖雷北返官山，留速不台军攻打金部汴京。九月，拖雷病死。
一二三二年七月，窝阔台遣使臣唐庆去汴京招降，被金军兵士杀死。速不台围困汴京。十二月，金哀宗逃离汴京奔归德。次年正月，金汴京守将崔立发动政变，投降蒙古。一二三三年四月，速不台进驻汴京。金哀宗逃到归德后，六月间又逃到蔡州。蒙古与宋朝通使，约定联合出兵灭金。宋将孟珙与塔察儿所领蒙古大军围攻蔡州。一二三四年初，金哀宗在蔡州自杀。金亡。
二、中原华北地区统治制度的建立
成吉思汗和他委付的木华黎，在侵掠金朝的过程中，已经面临着对占领地如何进行统治的问题。窝阔台攻灭金朝，全部占领了金朝统治下的广大北方地区。
这里居住着众多的汉人，和汉化了的女真人、契丹人，进行着以农业为主的社会生产，有着发展的封建经济和文化。蒙古奴隶主用以征服和统治草原游牧部落的方法，显然是不能适用了。窝阔台倚用耶律楚材等金降臣和汉族地主武装的首领，在金朝旧地逐步建立起统治秩序。
耶律楚材是辽太祖长子东丹王突欲的八世孙。父耶律履在金世宗朝任尚书右丞。金宣宗南迁，耶律楚材任左右司员外郎，留守燕京，成吉思汗破燕，曾被召见，其后又去蒙古。耶律楚材一家是早已汉化的契丹贵族。他本人研习汉文化，兼通天文、历数、医药、占卜。耶律楚材曾随成吉思汗西征，主要是由于长于天文、卜笼而见信用。但在窝阔台时，耶律楚材等则作为亡金地主阶级和汉文化的代表人，在促使蒙古适应中原的统治制度中起了一定的作用。
赋税制度的订立 蒙古奴隶主侵占了原属金朝的广大汉族地区，面对着以农业生产为主的封建社会。这种生产方法和统治制度与蒙古族原来以游牧为主的奴隶制度，不能不发生尖锐的矛盾。这种矛盾反映到统治集团的内部，形成为关于统治方法的争论。窝阔台即位后不久，近臣别迭建策说：“汉人没有什么用处，不如将他们都除去，把农田改做牧场，使草木畅茂。”别迭的建策反映了蒙古奴隶主贵族中保守派的主张。耶律楚材向窝阔台说：“怎么能说汉人没有用处呢？现在陛下将要南伐，正需要军资，如果均定中原地税、商税和盐、酒、铁冶、山泽的收利，一年就可以得银五十万两，帛八万匹，粟四十万石，足够供给。”窝阔台说：“你可以给我试试看！”耶律楚材奏立燕京等十路征收课税使，选择汉人儒者担任，在各地征收赋税。一二三一年秋，窝阔台到云中，十路课税使将已征收到的仓廪米谷的簿籍和金银布帛等陈放到他面前，都符合耶律楚材原奏之数。窝阔台大喜，对耶律楚材说：“你没有离开我左右，怎么就能收到这么多的钱米。南国还有象你这样的能人么！”从此，耶律楚材就以窝阔台亲信的必阇赤（主管汉文文书）的身分掌管汉地民事，被称为中书令或中书丞相、中书侍郎。另两个必阇赤克烈部人镇海（一说畏兀人）和金朝降臣、女真贵族粘合重山分任右丞相和左丞相。
蒙古侵金过程中，继续进行掠夺。军将所攻下之地，即归他统治，因此“自一社一民，各有所主，不相统属”。各军将在作战中所俘掳的人口，也即成为他的奴隶。这些奴隶不断增加，但又不可能全都随军迁往漠北，因而大多寄留在各州县设官管领，其总数几达当时人口的一半。汉人军阀也各据州郡，总领军民钱谷，权力极大。下至将校，也各占民为部曲，称之为“寨脚”。一二三四年灭金之后，窝阔台命大臣胡土虎（失吉忽秃忽）检括中州户口，规定“如是军前掳到人口，在家住坐作驱口，因而在外住坐，于随处附籍，便系是皇帝民户。”共检得户八十六万三千余，口四百七十五万四千余。窝阔台把一些州县作为汤沐邑，分赐诸王贵族。耶律楚材建议各州县官吏应由朝廷任命，除规定的常赋外，不许诸王擅自征敛。于是制定赋税制度：每二户出丝一斤，交朝廷作为国用；每五户出丝一斤给予封地诸王贵族。另订地税：上田每亩三升，中田二升半，下田二升。水田每亩五升。商税三十取一。又定盐价为银一两四十斤。
为了改变各路宫长总领军民钱谷、权力过重的局面，耶律楚材又奏请以长吏管理民事，万户府总管军政，课税所掌钱谷，三者分治，不相统属。
耶律楚材关于加强集权和限制蒙古贵族权力的建策，不能不引起蒙古贵族和地方军阀的反对。燕京路长官石抹咸得不挑动铁木哥斡赤斤（成吉思汗幼弟）派使臣对窝阔台说：耶律楚材多用南朝旧人，恐怕会有二心，不宜重用。又诬陷多端，意欲谋害。窝阔台察知诬枉，驱逐来使，仍然信用耶律楚材。
赋税制度的订立，限制了蒙古奴隶制的发展，使金朝的封建剥削方法在汉地逐步地得到了恢复。
窝阔台还采纳汉人于元的建策，恢复了金朝的钞法，印造交钞万锭通用。
汉人儒臣的任用 耶律楚材立各路课税所，任用汉人降臣。一二三四年金朝灭亡，蒙古兵入汴京后，耶律楚材派人找到孔子五十一代孙孔元措，奏请袭封衍圣公。又召亡金的名儒梁陡、王万庆、赵著等在燕京设立编修所，在平阳设立经籍所，以保存儒学典籍。耶律楚材又对窝阔台说：制造器物必用良工，统治国家必用儒臣，儒臣的事业非积累几十年不能有成就。窝阔台说：如果真是这样，可以让他们做官。耶律楚材命宣德州宣课使刘中随郡考试，分经义、词赋、论三科，儒人被掠做奴隶者也可应试。经过考试得儒士四千三十人。被俘为奴的儒生有四分之一因此得到放免，成为儒户。不久之后，太原路转运使吕振、副使刘子振贪赃治罪。窝阔台责问耶律楚材说：“你说孔子之教可行，儒者都是好人，为什么还有这些人？”楚材回答说：“君父教臣子，并没有要他们干坏事。三纲五常，治理国家的人都要遵守，不能因为个别人的过失就把它废弃。”
和林的兴建 窝阔台灭金时，从中原俘掳大批汉人工匠带回蒙古草原。一二三五年春，在鄂尔浑河畔回鹘汗国古城的旧址附近，兴建蒙古第一个城市哈刺和林及大汗的宫殿万安宫。万安宫的建造，由汉人工匠依仿汉族宫殿的传统仪制雕饰。宫殿的周围有诸王贵族的居邸。城内居民区分为两部分：一部分为伊斯兰教穆斯林和使臣的住区，也是市场的所在地；另一部分主要是汉人工匠的住地。哈刺和林从此成为蒙古的都城。
三、南伐和西征
一二三四年，蒙古最后灭亡金朝，窝阔台在答兰答八思之地建行宫，召集诸王大臣大会，宣布各项条令，以约束诸王大臣，巩固汗的权力；同时决议继续对外扩张。南伐的大军去侵掠南宋，西征军继续向西方远征，侵掠东欧，东征军东侵高丽。
侵宋战争 大会以后，窝阔台立即派大将塔海绀卜征四川，国王塔思（一名查老温）南下攻宋。一二三五年，窝阔台调集蒙古、乣汉等各族军队增援先行的军队。各路大军全面出动。一路由次子阔端率领侵入陕西、四川，一路由三子阔出和诸王忽都秃、口温不花等率领南侵襄汉。
阔端统率的蒙古军侵入巩昌。宋将汪世显投降，引蒙古军南下。一二三六年秋，阔端在阳平关大败宋军，宋将曹友闻败死。蒙古军长驱入蜀。阔端在成都等地掳掠后，返回陕西。
阔出军在一二三五年攻下宋郢州，掳掠人畜数万。次年秋，蒙古宗王口温不花攻下宋枣阳、光化军。冬季，张柔等攻下郢州。蒙古军进占襄阳。一二三七年，口温不花军在黄州被宋孟珙军击退。一二三八年，宋军收复荆襄。察罕军企图进攻江南，宋军坚守各要地。察罕领兵北还。宋蒙使者往来谈和。
对高丽的侵掠 辽东耶律留哥归降蒙古后，部下契丹军逃入高丽，据江东城。一二一八年，成吉思汗命哈赤吉等领兵征讨，高丽国王王瞰派赵冲来助。此后蒙古每年都派遣使者到高丽索取贡物。窝阔台三年，盗杀使者于途。此后，高丽连续七年使信断绝。窝阔台令撒礼塔率兵进讨。兵至王京，王瞰遣其弟怀安公请降。撒礼塔在王京及各州县置达鲁花赤七十二人镇守，然后还师。明年六月，王瞰尽杀蒙古所置达鲁花赤，退守江华岛。蒙古复命撒礼塔进讨，中流矢死。一二三三年窝阔台消灭东夏国，占有辽东。以后，高丽连年遭到蒙古军的侵掠。一二四一年，王瞰投降，以族子倎为己子，入质蒙古。
对西方的侵掠 一二三四年大会后，窝阔台继承成吉思汗的事业，派出一支军队去远征波斯，追击札阑丁；另一支军队去继续攻打钦察、不里阿耳等部。一二三四年，蒙古灭金时，西征的蒙古军基本上已征服波斯全境，札阑丁兵败逃亡，被曲儿忒人杀死。远征钦察的军队受到当地人民的顽强抵抗，窝阔台于是在一二三五年派出强大的西征军作为支援。察合台认为“长子出征呵，则人马众多，威势盛大。”成吉思汗四子的长子或长孙：术赤的长子斡儿答和次子拔都，察合台的长孙不里，窝阔台长子贵由，拖雷的长子蒙哥，都参加了这次远征。其他领有兀鲁思的诸王和万户、千户、百户、十户那颜，以及公主、驸马也都派长子从征。朮赤王位的继承者拔都总领诸军。在上次西征和灭金战争中卓著战功的速不台也被调充西征主将。
一二三六年，诸军会师，首先进攻伏尔加河中游的不里阿耳。速不台军一举征服不里阿耳部众。一二三七年，蒙古诸军进攻钦察。钦察部大将八赤蛮被蒙哥捕斩。蒙古占领里海以北地区后，即大举侵入斡罗思。
一二三七年底蒙古军攻下也烈赞（梁赞城），继而攻入兀拉基米尔公国，并连续攻下莫斯科等十四城。一二三八年二月，蒙古军攻陷兀拉基米尔城，屠掠后把城市焚毁。一二三九年，蒙古军进围乞瓦（基辅），破城后，掳掠而去。
一二四○年，蒙古军进而侵入波兰。次年四月，攻下波兰累格尼察城。西里西亚公亨利二世败死。蒙古军在波兰摩拉维亚等地屠掠后，进而向马札儿进军。
拔都亲自统率的大军与诸军会师，侵入马札儿。拔都、拜答儿（察合台子）、合丹（窝阔台子）和速不台分三路进军，大破马札儿军，马札儿王逃走。拔都派遣一支军队追击马札儿王，直到达尔马提亚的海滨。拔都的大军驻营于马礼儿平原，准备在一二四二年春深入西欧。一二四一年末，窝阔台死讯传来，蒙古军自巴尔干撤回到伏尔加河上。
以拔都为统帅的西征军，仍然继续蒙古奴隶主以掳掠为光荣的传统，在斡罗思、波兰、马札儿等地进行了屠杀和掳掠。直到在斡罗思领地建立统治后，才在一些大城市中设立课税使征收赋税。
西征军中，不里、贵由同拔都不和。一二四○年冬，窝阔台下令召长子贵由班师返回蒙古。次年十一月，五十六岁的窝阔台病死，贵由尚在途中。成吉思汗的幼弟铁木哥斡赤斤，于一二四三年领兵开赴和林，企图夺取汗位。但这时，贵由已带兵回到叶密立封地。铁木哥见形势不利，只好引兵退回。
（三）汗位争夺与继续侵掠
一、脱列哥那后执政
窝阔台死后，成吉思汗的嫡子只剩下察合台一人。一二四二年，六皇后脱列哥那氏暂摄国政。不久，察合台也病死。
脱列哥那后原来是蔑儿乞部长的妻子，成吉思汗灭此部，把她俘掳，赐给窝阔台为第六妻。窝阔台第三子阔出，一二三六年冬季死于侵宋军中。阔出子失烈门，由窝阔台抚养，曾想要他继承汗位。但脱列哥那后则主张传位给长子贵由。汗位的继承必须由诸王贵族举行忽里勒台大会选举。当时同辈的诸王中，以术赤子拔都最长，并且总领西征军事，实力与威望最高。但拔都素来与贵由不和，拒不参加大会，选汗会议迟迟不能进行。脱列哥那后摄政近四年之久。
窝阔台晚年，重用以奥都刺合蛮为代表的推行“回回法”的官员，一二四○年，任用奥都刺合蛮充提领诸路课税所官。脱列哥那后信用从波斯俘掳来的女巫师法迪马，继续任用奥都刺合蛮一派势力。脱列哥那后曾以钤有御玺的空头文书交付奥都刺合蛮，由他随意填写发布，由于耶律楚材反对而停止实行。
蒙古汗位虚悬，脱列哥那与拔都两大势力形成对峙。中书右丞柏、畏兀人镇海往西涼，投依处于中立地位的宗王阔端（寓阔台第二子）。忽里模子人牙老瓦赤，原受任主管汉民公事，因诬告燕京行省长官刘敏及贪贿掌事获罪，也逃往阔端处避祸。其子麻速忽原主管河中地区，被罢免，投依拔都。波斯地区长官阔里吉思被处死。脱列哥那争取阔端和东部诸王的支持，取得了胜利。
一二四六年秋，脱列哥那召集诸王，举行大会。拔都派遣弟别儿哥代他来参加。大会推选贵由（定宗）继承汗位。次年冬季，脱列哥那后病死。
二、贵由汗的短暂的统治
定宗贵由当选大汗时，已四十一岁。在位不满两年即病死。他在位期间，有以下几件大事。
追查铁木哥事件 窝阔台死后，铁木哥斡赤斤企图谋乱未逞。贵由即汗位，首先追查此事，委付皇弟蒙哥（拖雷子）及斡儿答（术赤子）审处有关人员。铁木哥的部下官员多人被处死。
任用被黜官员 贵由陆续起用脱列哥那摄政时期罢黜的官员。镇海是“先朝旧臣”，恢复了中书右丞相的官职。牙老瓦赤仍受命管理汉民政事。麻速忽也恢复原职，管理河中一带。阿儿浑代阔里吉思治波斯。
脱列哥那信用的波斯女巫法迪马，被控以巫术谋害宗王阔端罪。贵由处死法迪马及其党羽多人。贵由又借故杀奥都刺合蛮，对他所代表的一派政治力量，给予沉重的打击。
察合台死后，其封地（兀鲁思）原应由他的孙子哈刺旭烈承嗣。贵由左袒也速蒙哥（察合台子），以为有子不应先传孙，命也速蒙哥继承父位，主管察合台兀鲁思事。
招致吐蕃 早在窝阔台即汗位时，便将原来西夏的部分地区赐给他的儿子阔端作封地。阔端率领大批军队驻于河西，着手经营吐蕃。
一二三六年，阔端奉命率西路军入四川。命宗王末哥分兵由甘南进军，以按竺迩为先锋，破宕昌、阶州，攻文州，由古阳平道入川。这些州县多为汉藏杂居地区。按竺迩招徕了吐蕃酋长勘陁孟迦等十族。阔端任命一些吐蕃的首领为边州长官。
一二四○年，阔端派遣部将朵斡耳答答刺罕率军侵入吐蕃地区。由于窝阔台病死，朵斡耳答撤军。阔端根据朵斡耳答的报告，知道萨迦派是吐蕃最有影响的教派，由款氏家族世袭统治。于是写信给主持萨迦寺的萨迦?班底达?公哥监藏，邀请他来访凉州附近的阔端王府营帐。一二四四年，萨迦?班底达携带他的两个侄儿，九岁的八思巴和六岁的恰那朵儿只，应召前往凉州。一二四七年，萨迦?班底达会见了从和林选汗归米的阔端，代表吐蕃各地方、各教派僧俗势力同阔端达成协议，承认吐蕃归属蒙古。萨迦?班底达发出一封《致乌思藏纳里僧俗诸首领书》。在信中，他借用阔端的话，强调蒙古诸王承认他是吐蕃各部的“头”，“其余未附者为足”。他并传达了阔端的谕令：凡各地俗官中在职官吏，皆仍任原职不变；任命萨迦的金符官和银符官为各地的达鲁花赤。各地官吏名单、俗众人数、应纳贡赋的数目，都要缮成清册，上报给阔端和萨迦寺。从此，蒙古汗通过萨迦?班底达这位宗教领袖确立了对吐蕃的统治，而萨迦统治集团也依靠蒙古汗的支持，取得了吐蕃政教领袖的地位。各地方、各教派僧俗封建主仍保持原有地位，对蒙古纳贡称臣。
西征的继续 贵由在一二四六年即位后，继承成吉思汗和窝阔台的事业继续扩张。他把南代宋朝的任务仍委任察罕。但除汉人降将张柔、史权等在边地有过小规模的作战外，察罕并不曾有计划地大规模南侵。贵由显然更为重视西方的波斯。一二四七年秋，他命野里知吉带领兵西行，以平定波斯境内新附诸国。一二四八年春，贵由以和林气候不宜他的病体为理由，亲自去叶密立封地。人们担心贵由西征，将不利于拔都。拖雷妻唆鲁禾帖尼派遣使臣密告拔都注意防备。拔都东行至阿刺塔黑山来迎。三月间，贵由行至横相乙儿之地病死。
这年，蒙古草原大旱，河水干涸，野草自焚，牛马死亡十分之八九，人不聊生。自从脱列哥那摄政以来，诸王和各部贵族贪求无厌。有的派使者到燕京以南各州县搜括钱财、货物、弓矢、鞍勒等，有的派人到中亚和畏兀儿勒索珠玉，有的派人往黑龙江下游猎取鹰鹘，驿骑络绎不断，人民生活日益穷困。《元史?太宗纪》编者说：“自壬寅（一二四二年）以来，法度不一，内外离心，而太宗之政衰矣。”
三、汗位争夺与蒙哥统治的确立
贵由统治两年后病死，汗位的继承再次引起纷争。
定宗贵由后斡兀立海迷失，是蒙古斡亦刺部长之女，在贵族中有较高的地位。贵由死，她留居贵由的封地叶密立摄政。和林汗位空悬。
拔都以王室之长的资格，在阿刺塔黑山邀集诸王集会选汗。朮赤及拖雷系后王应邀到会，但窝阔台、察合台系的后王，以大会应在蒙古本土举行为理由，拒绝参加。成吉思汗四子中，尤赤、拖雷与窝阔台、察合台的后裔宗王，逐渐形成两个对立的派系。按照幼子继承的惯例，成吉思汗直接统领的部兵十二万九千人，作为家庭的遗产，由拖雷继承了十万一千人，其余分给诸子，因而拖雷在诸王中有较强的兵力。拖雷正妻唆鲁禾帖尼生四子：蒙哥、忽必烈、旭烈兀和阿里不哥。蒙哥幼时曾由太宗窝阔台抚养，并曾随拔都西征，攻打钦察和斡罗思。定宗贵由死后，拔都提议选举蒙哥继承大汗。海迷失后派遣使者八刺参加大会，提出异议。他以太宗窝阔台曾有意于阔出长子失烈门为理由，主张推举失烈门为汗。忽必烈反驳说：“窝阔台有命立失烈门，但前者脱列哥那后已经立贵由。你们早已背弃窝阔台遗命，还有甚么可说！”大将兀良合台说：“蒙哥聪明睿智，谁都知道。拔都的提议很对。”大将忙哥撒儿也竭力主张推选蒙哥。但是，按照传统的惯例，诸亲王不到，选汗仍不能定议。拔都等议定，派别儿哥等率军偕蒙哥返回蒙古本上，再邀约各系宗王在鄂嫩河畔重开忽里勒台，正式选汗。
但是，反对蒙哥的亲王，仍然有很大的力量。除窝阔台系失烈门而外，贵由的两子火者和脑忽都企图继承汗位。察合台系的也速蒙哥也主张汗位应属窝阔台后人。拔都和唆鲁禾帖尼多次遣使往来商议，不得一致，前后迁延约两年之久。一二五一年六月，拔都定议，由唆鲁禾帖尼在克鲁伦河和鄂嫩河源的阔帖兀阿阑之地，正式举行大会，推选蒙哥（宪宗）即汗位，违反札撒者处斩。
蒙哥在诸系亲王意见分歧的情况下继承汗位。随即镇压反对派，更改政制，以巩固他的统治。
镇压窝阔台后王的反抗 选举蒙哥为大汗的大会，失烈门、火者、脑忽等均拒不参加。选举之后，失烈门、脑忽和脱脱（窝阔台孙，哈刺察儿子）率领军兵而来，企图以祝贺为名，策划在诸王欢宴时发动叛乱。蒙哥得知后，派遣大将忙哥撒儿领兵二、三千人出迎，随即把三王逮捕审问，杀从叛将士七十人。贵由所任命的驻波斯的将军野里知吉带，也因二子参与谋乱，被处斩。
次年，蒙哥以巫蛊罪，处死了贵由后海迷失和失烈门母，并谪迁从叛诸王。
蒙哥又命哈刺旭烈往代也速蒙哥主持察合台兀鲁思。哈刺旭烈在途中病死，其妻兀鲁忽乃杀也速蒙哥，自任摄政。
更改欧制 蒙哥继位后，随即任命亲信官员，并对政制作了某些更改，以加强大汗的权力。
大将忙哥撒儿拥立蒙哥时有功，被任命为大断事官（也可札鲁忽赤）。景教徒孝鲁欢掌管文书，宣布号令及朝内外闻奏诸事。以晃兀儿驻守和林，掌管宫廷、帑藏诸事，阿蓝答儿为副。
蒙哥任命弟忽必烈主管漠南汉地军政诸事，驻在爪忽都，即诸乣地带，并统领陕西和河南地区。又派札鲁忽赤前往各地主持政事。汉文资料中沿袭金制把这些官员称为行尚书省事。如以牙老瓦赤、布智儿任燕京等处行尚书省事，麻速忽等任别失八里等处行尚书省事，阿儿浑任阿姆河等处行尚书省事，分别管理当地财赋和民刑公事。
窝阔台时南侵宋朝的军队分布在各地，蒙哥任命察罕、也柳干统两淮等处蒙古汉军，带答儿统四川等处蒙古汉军，和里■统吐蕃等处蒙古汉军，继续侵宋和吐蕃未降诸部。
蒙哥又依惯例拘收前朝所发付的牌印、诏旨、宣命。对诸王和官属向民间的征敛，也做了若干限制。阿儿浑自波斯来参加推选蒙哥的大会，大得蒙哥的嘉奖。阿儿浑返回波斯后，也制定了按贫富征赋税的制度。
蒙哥统治确立后，随即向四方展开侵掠：命其弟旭烈兀领兵征掠西亚的木刺夷和巴格达的阿拔斯王朝哈里发；命塔塔儿人撤里等征欣都思（印度）和怯失迷儿（克什米尔）；命忽必烈南征云南的大理等国，并绕道侵宋；命宗王也古（合撒儿子）、札刺亦儿带火儿赤等领兵侵高丽。
四、旭烈兀西征
一二五三年十月，旭烈兀统领大军出发，目标首先指向木刺夷地区。
灭木刺夷 木刺夷是伊斯兰教亦思马因派的一个特殊宗教区。亦思马因是古代伊斯兰教十叶派一个未就任的教长的名字。他的儿子摩诃末继承传教，形成一个特殊的派别。十世纪时，占领埃及、叙利亚和阿拉伯的一部分，建立起与黑衣大食匹敌的强国。十一世纪，此派的哈撒撒巴到波斯传教，占据阿刺模忒堡，逐渐发展势力，在里海以南占据众多的堡寨，实际上形成独立的宗教国。阿拉伯语称此教派为木刺夷，义为“外道”。木刺夷经常出外暗杀和抢掠财货，在波斯诸大城中造成恐怖。蒙哥随从拔都西征时，已经得知木刺夷的祸患，决意把他们消灭。
旭烈兀出发前，蒙哥曾命令各宗王抽出兵士从征，并随带汉人工匠千人管理投石发弩和发射石油等火器。旭烈兀大军途经阿力麻里，察合台王妃兀鲁忽乃设宴迎劳。至河中地区，麻速忽等将官来迎。一二五五年秋，到达撒马尔罕，留驻四十日。至碣石城，波斯行省阿儿浑前来迎接。旭烈兀在这里派遣使者告谕西亚诸王，协同消灭木刺夷。
一二五六年初，旭烈兀军渡过阿姆河。六月，到达木刺夷界。由大将怯的不花（乃蛮人）率领的先锋军一万二千人已经攻下木刺夷的寨堡数处。木刺夷首领鲁克那丁派遣弟沙歆沙来求和，旭烈兀指令鲁克那丁亲自来降。鲁克那丁拖延不决。十一月，旭烈兀军发动猛攻，鲁克那丁被迫出降。十二月，蒙古军又攻下阿刺模忒堡，一二五七年初，鲁克那丁请求入朝蒙哥汗，蒙哥拒不接见，并派军校在他返回途中把他杀死。他的族人也都被处死。亦思马因派人多被屠杀，木刺夷被完全消灭了。
灭黑衣大食 旭烈兀灭木刺夷后，曾回到哥疾云城暂驻。一二五七年三月，自哥疾云到哈马丹。驻守阿塞拜疆的拜往来见。旭烈兀偕同拜住等继续向西进军，指向黑衣大食的都城巴格达。
黑衣大食是建立于八世纪的伊斯兰教古国。七四九年，伊拉克地主阿布?阿拔思建阿拔思朝，取代了倭马亚朝哈里发。阿拔思朝衣尚黑，故唐代史籍称为“黑衣大食”。哈里发是伊斯兰教的最高教主，他具有如象基督教教皇那样的宗教权力，同时又直接统治黑衣大食国。信奉伊斯兰教的其它国家，都要向哈里发称藩，接受哈里发的册封。当旭烈兀进兵时，哈里发名谟思塔辛，在位已十五年。巴格达城是黑衣大食的首都，也是整个伊斯兰教世界的都城。它在底格里斯和幼发拉底两水之间，地处东西方交通的要道，又是繁荣的商业城市。
一二五七年冬，旭烈兀、拜住等分三路进军，围攻巴格达。一二五八年一月，三军合围，同时发动进攻，用炮石攻打巴格达城楼，连攻六日，城门的戍楼被炮火击毁。二月，哈里发出城投降。旭烈兀入城，把巴格达五百年积藏的金银珍宝，全部运走。蒙古兵士在城中杀掠七日后，才下令止杀。旭烈兀随即在军营将谟思塔辛处死，任命阿里八都儿为巴格达城长官。黑衣大食宗教国被消灭了。旭烈兀派遣使臣向蒙哥汗报捷。
蒙哥把阿姆河以外之地，都委付旭烈兀统治。
五、忽必烈治理中原和蒙军的继续南侵
忽必烈在蒙哥汗时受命治理漠南汉地军国大事。他依靠一批汉人儒生幕僚的帮助，几年内，在中原若干地区内建立起统治秩序，并搜罗和培养了一批治国人才。同时，他还奉蒙哥之命，领兵发动了灭亡大理国和侵掠南宋的两次战争。
汉族幕僚集团的形成 忽必烈从青年时代就已结识中原文士，熟悉中原汉地的情况。成吉思汗以来，蒙古诸王都兼容各种宗教，以为各教的教士都能“告天”祈福。燕京大庆寿寺海云和尚早为蒙古大汗所尊崇。一二四二年，忽必烈把他请到漠北帐下，问询“佛法大要”养生之道和安天下之法。海云回答说：“我释迦氏之法，恐怕大王不能实行。还是应该访求中原的大贤硕儒，向他们请教古今治乱兴亡之事”。海云去漠北时，路过西京南堂寺，听说寺中的青年僧人子聪博学多才，就邀他同行。子聪十七岁时在邢州当过小吏，不能得志，便到武安山出家，后又寄食南堂寺。他博览群书，精习《易经》和邵雍的《皇极经世书》，通天文、地理、律历和三式、六壬、遁甲等卜算之术。当海云南还时，忽必烈将子聪留在左右。同年，西京怀仁人赵璧也应召到忽必烈左右，被称为秀才。赵璧学习蒙古语，为忽必烈译讲《大学衍义》。忽必烈派蒙古学生十人，向赵璧学习儒书；又派他驰驿四方，聘请中原名士。
一二四四年，金朝状元王鹗由赵璧荐引到忽必烈王府，为忽必烈讲《孝经》、《尚书》、《易经》及儒家的政治学和历史，常至深夜。一二四七年，僧子聪推荐他的同学张文谦到忽必烈幕下，被任为王府书记。子聪另一个同学张易也被引用。同年，史天泽的幕僚张德辉被忽必烈召见，推荐名士魏璠、元好问等二十余人。一二五二年，张德辉和金朝名儒元好问北上见忽必烈，奉上“儒教大宗师”尊号，忽必烈欣然接受了这个称号，并特准免除儒户的兵赋。
窦默、姚枢和许衡是儒学经师，也先后被忽必烈招揽。一二三五年，阔出太子南伐，译史杨惟中命姚枢随军搜求儒、道、释、医、卜者。蒙古军破德安府，俘掳南宋理学家赵复，姚枢从他那里得到二程、朱裹所著书。窦默在金末由蔡州逃难到德安府孝感县，从县令谢宪子学习伊洛性理之书，阔出军南下时也被杨惟中招致。儒生许衡，因同姚枢、窦默结识，三人一起研习程朱道学。一二四九年和一二五○年，窦默和姚枢先后被忽必烈召用。窦默为忽必烈讲解“三纲五常”、“正心诚意”之说，姚枢为忽必烈讲解儒家治国平天下之道。
按照蒙古的制度，凡诸王、贵戚封地的汉族官员，须将子弟送往封君处作人质。真定府是唆鲁禾帖尼的采邑，藁城令董文炳之弟文用、文忠先后应召入侍忽必烈。文用曾在真定以词赋应试，被忽必烈留在身边主管文书，并为忽必烈延请亡金遗老。
一二五一年蒙哥即位后，忽必烈受命治理汉地，在以后十年间，继续聚集流落的儒生和地方军阀的门客，在他周围组成一个幕僚集团。忽必烈通过他们以争取汉人地主、士大夫对他的支持。他们也力图影响忽必烈，使之接受以儒学为核心的封建文化和制度，以保护地主阶级的利益。
用汉法治中原 忽必烈首先整治的地方是邢州。一二三六年，窝阔台在中原括户口后，将邢州一万五千户分赐给功臣斡鲁纳氏的两个答刺罕（牧人八答和启昔礼兄弟因报告王罕等愉袭成吉思汗的密谋有功，被成吉思汗赐号答刺罕，意为“大自在的人”，子孙世袭），由他们自派达鲁花赤统治。达鲁花赤肆意敲剥，百姓四处逃亡，十余年后，仅剩下五七百户。两答刺罕于是向忽必烈请求良吏代为治理。僧子聪、张文谦推荐真定儒者张耕、东平严实幕僚刘肃等安抚邢州。他们到邢州后，“洗涤蠹敝，革去贪暴，流亡复归”，据说不到几个月，邢州大治，户口增加几十倍。忽必烈由此更加深信儒吏。
一二五二年，宋军攻打河南边地。忽必烈请准蒙哥在河南设经略司，任命忙哥、史天泽、杨惟中、赵璧为经略使。史天泽等至河南，打击贪淫暴戾的地方军阀刘福，将两个横暴的州县官处死，兴利除害，甚得民心。又组织兵民屯田唐、邓等州，置屯田万户府于邓州，加固城垣。
一二五三年，蒙哥分赏诸王，忽必烈得到京兆封地。忽必烈建立京兆宣抚司，任命李兰和杨惟中等减关中常赋之半，处死横暴害民的郭千户，军帅的不法行为因而大减。一二五四年夏，忽必烈驻六盘山，命廉希宪代杨惟中为关西宣抚使，姚枢为劝农使，商挺为宣抚副使。廉希宪是汉化的畏兀儿人，自十九岁入侍忽必烈王府，得学汉儒经史。廉希宪等到任后，颇能注意民间疾苦。姚枢荐许衡为京兆提学，郡县都建学校，窝阔台时曾下令不得俘掠儒士为奴，京兆豪强多不奉行。廉希宪下令将俘掠的儒士，一律释放，编入儒籍。忽必烈在关中的一些措施，博得了汉人地主儒生的广泛支持。
一二五六年，忽必烈又增受怀孟州封地。商挺受命兼治怀孟，对豪猾有所打击。一二六○年，忽必烈派幕僚覃澄为怀孟路总管。覃澄在当地开渠，引沁水溉田，讲求农桑种植之利，促进了当地农业的恢复和发展。
灭大理 一二五二年六月，忽必烈去曲先脑儿（蒙哥驻夏之地）进见蒙哥汗。蒙哥命忽必烈率军征云南，兀良合台总督军事。
云南地区，在唐代曾由一度强大的南诏国统治。宋代，这里建立了大理国。这时，大理已国势衰微，国主段兴智大权旁落，大臣高氏兄弟篡权，内政腐败。统治阶级和被统治阶级之间固有的矛盾更加激化，占统治地位的白蛮、乌蛮同弱小部族之间的矛盾、统治阶级内部的矛盾也有发展，丽江地区的么些蛮（纳西族）已逐渐摆脱了大理国的统治；为南诏所征服的白夷、金齿（傣族）也恢复故地，势力越来越强；建昌府乌白蛮诸部的首领段氏，并吞诸部，自为府主。大理国主的号令不行，内部分崩离析。一二五三年，忽必烈率领大军在六盘山度夏。秋天，大军经过临桃进入藏族地区，到达忒刺（今四川松潘）地方，分兵三道前进：兀良合台率兵取西道；诸王抄合、也只烈率军取东道；忽必烈自领中路大军经大雪山，过大渡河，又穿行山谷二千余里，抵达金沙江岸。忽必烈军乘皮筏渡江，经由旦当岭（丽江北部）而来的西路军到此会合。一二五四年初，忽必烈军包围了大理城。大理军民杀死来招降的使者，出城迎战失利。段兴智和高祥弃城逃走，大理城陷。忽必烈派大将也古和霸突鲁追击高样，斩于姚州。
蒙古军灭大理后，忽必烈命兀良合台继续东征未降服的各部，命刘时中为大理宣抚使，以稳定大理国的统治。忽必烈自己率军北返。兀良合台军进克押赤城。段兴智逃往昆泽（今宜良），被蒙军俘掳。经过两年的激战，又征服了赤秃哥国（即罗施鬼，今贵州西部），罗罗斯（今四川西昌地区及凉山彝族自治州），和自蛮波丽国（今元江一带）。白蛮首领细嵯甫被擒。
兀良合台征服大理各部后，遣使向蒙哥汗报捷，并将大理国主段兴智、波丽国主细嵯甫等人作为俘虏上献。蒙哥采取怀柔政策，放他们回去继续统治原属各部。段兴智感激蒙哥便献出地图，并亲自领兵作前锋，引导兀良合台讨平继续抵抗的各部；又向蒙哥提出“治民立赋之法”，以巩固蒙古对云南的统治。
修建开平城 忽必烈受命主持汉地事务，常驻桓、抚二州之间。一二五六年春，忽必烈命僧子聪在桓州东、滦水北选择地址，建开平府城，营造宫室，作为王府常驻之所。召真定人贾居贞，监筑府城。
忽必烈以开平为基地，统治汉地，控制关中，延揽儒士，推行“汉法”，又取得北方军阀严氏、史氏和张柔等的支持。史称他“能用士而能行中国之道”，“得中土心”。他在蒙古统治集团中逐渐形成为一支得到汉地地主阶级支持的势力。
忽必烈势力的发展，引起蒙哥的疑忌。一二五七年，蒙哥命阿蓝答儿等在关中设钩考局，查核京兆、河南财赋。阿蓝答儿等从河南经略司、京兆宣抚司的官员中，罗织一百余条罪状，旨在除灭忽必烈所信用的官员，削弱他的势力。姚枢向忽必烈献策说：“汗是君，是兄；大王是弟，是臣事情难与计较，否则就要受祸。不如玉府男女自回朝廷，准备久居。汗的怀疑自然会消除。”忽必烈随即把妻室家属送到和林。这年十二月，又亲自去朝见蒙哥。蒙哥见忽必烈来朝，相对泣下，要他不必再作表白。
侵宋战争 一二五七年秋，蒙哥召诸王集会，决议明年大举伐宋。蒙哥决心亲自出兵，对诸王说：“我的父、祖都成大业而享盛名，我也要这样子。”蒙哥命弟阿里不哥留守和林大汗斡耳朵，阿蓝答儿为辅。这年冬天，蒙哥离开和林，一二五八年春到达六盘山。蒙哥与诸将集议分三道侵宋。蒙哥自将兵四万，号称十万攻打四川。宗王塔察儿（铁木哥斡赤斤孙）领东路兵出襄汉。兀良合台这时已征服云南全境，并在一二五七年进兵交趾。一二五八年春，安南国王请降。蒙哥命兀良合台领兵北上，与东路军在长沙会师。三军会师后再围攻南宋首都临安。
蒙哥亲自统率主力军自六盘山出发，分三路并进。蒙哥入大散关，未哥（蒙哥异母弟）入米仓关，孛里叉万户入沔州。纽璘率先锋军向成都进兵，败宋刘整军，破成都。一年之间，蒙古军长驱而下，宋四川各地守军，相继败降。但是东路的塔察儿军却作战不利。一二五八年秋，蒙哥改令忽必烈代领塔察儿军渡淮攻打鄂州。并命宿州的严忠济率师会鄂。忽必烈行至濮州，召严氏幕僚宋子贞、李昶问以治国用兵之要。
一二五九年春，蒙哥亲自领兵攻打合州。宋合州守将王坚凭钓鱼城坚守。蒙军连续攻城数月不能破，被困在钓鱼城下。七月间，蒙哥亲自领兵到城下猛攻。宋军发炮石反击。蒙军败退。蒙哥死在军中。
忽必烈所领的东路军八月进至鄂州对面的长江北岸。九月，末哥遣使告蒙哥死讯，请他北返。忽必烈仍坚持渡江，围攻鄂州，与经广西、湖南北上的兀良合台军会合。十二月，忽必烈得知阿里不哥策划继承汗位，便匆忙地许宋议和，轻骑北上，经燕京返回开平。