真宗、仁宗、英宗统治下的六十几年间，是宋朝中央集权的统治巩固后，社会经济向前发展的时期，也是统治集团日益衰弱腐朽的时期。在这个时期里，宋朝的统治陷入了越来越深的危机。农民与士兵相结合，举行了武装起义。
本节分别叙述这一时期里的皇位继承、对辽夏的和战、统治的腐败与农民士兵的起义。
（一）皇位继承与宫廷风波
一、真宗嗣位
宋太祖有子四人，均为即位前所生。长子德秀及第三子德林早亡。次子德昭，幼子德芳。太祖在位时，未立太子。德昭授兴元尹，山南西道节度使。德芳授贵州防御使。九七六年十月，太祖在一天夜间死去，死前曾召弟晋王匡义（改光义、太宗）秉烛对饮，留宿宫中。次日，太宗宣诏即位。后世史家或怀疑太宗谋害太祖篡位，即所谓“烛影斧声，千古之谜”。宫廷事秘，难得实证，但太宗立后，太祖两子先后致死，则是事实。太宗以德昭为永兴军节度使，兼侍中，封武功郡王。德芳为山南西道节度使，同平章事，兴元尹。九七九年八月，德昭随从太宗征伐北汉，败归。德昭请赏太原作战的军士。太宗怒斥他说：“等你自己作皇帝，再赏不迟！”德昭惧罪自杀。九八一年三月，德芳也突然病死，年仅二十三岁。死因不明。
太宗即位，宣称母后杜太后曾有遗诏传弟，藏之金匮（一说，系伪作）。故即位后又以弟廷美（光美）为开封尹，封齐王。德昭、德芳相继死去，廷美也不自安。宰相赵普对太宗说：“太祖已误，陛下岂容再误？”有人诬告廷美有意谋位。太宗免去廷美开封尹，降为西京留守。赵普与宰相卢多逊（中书侍郎同中书门下平章事，加兵部尚书）不和，又指告廷美与卢多逊交结。太宗将卢多逊免官流放，处死有关官员多人。廷美罢职归第，又贬房州安置。九八三年冬，廷美至房州，忧悸而死。
太宗有九子。皇后李氏生子不育。真定人李妃生子元佐、元侃。元佐为长子，封楚王。太宗斥逐廷美，元佐极力申救。廷美死，元佐得狂疾，九八五年被废为庶人。元侃为太宗第三子，原名德昌，改名元休，九八八年封襄王，又改名元侃。九九四年，太宗与左谏议大夫寇准谋议，授元侃开封尹，进封寿王，表明有意传位。次年八月，太宗恢复立太子制，立元侃为皇太子，改名恒，时年二十九岁。太子庙见回宫，沿途居民观望，说“少年天子也。”太宗不悦，对寇准说“人心骤然归属太子，要置我于何地！”。寇准拜贺，说这是社稷之福。
九九七年三月，太宗病死，年五十九。参知政事李昌、知制诰胡旦与宦官王继恩谋立元佐。李后命继恩召宰相吕端（门下侍郎兼兵部尚书、平章事）议事。吕端将王继恩锁在书阁，然后入朝。李后说，“皇帝已晏驾，立嗣以长较顺。现在当如何？”吕端说：“先帝立太子，正是为了今天，岂容另有异议”。李后乃命立太子恒（真宗）即帝位。真宗即位尊李后为皇太后。生母李妃已死，进为贤妃，追谥元德太后。
幽州人吕端，太宗朝曾知成都府。廷美为开封府尹，召为判官。其后，太宗第二子元禧为开封尹，吕端又为判官。元禧死，摆拜参知政事，进为宰相。有人对太宗说：“吕端为人糊涂”。太宗说：“端小事糊涂，大事不糊涂”。太宗死后，吕端临事镇定，顺利地辅立真宗即位，避免了一场皇位之争。李昌、王继恩都被贬降，胡旦免官流放。
太宗曾自称奉太后遗诏，兄弟传承皇位。廷美（光美）被迫害至死，才得传位于真宗。此后父子传袭，北宋皇位转入了太宗子孙一系。
二、仁宗继统与宫廷风波
真宗即位前娶潘美之女，病死。又娶郭氏，即位后立为皇后。一○○七年病死，无子。一○一二年，立刘德妃为皇后。真宗曾命刘妃侍女李氏侍寝，一○一○年生子，名受益。刘妃无子，取为己子，与杨淑妃抚养。李氏不敢明言。一○一八年八月，立皇子受益为皇太子。一○二○年夏，真宗得风疾。朝政都由刘后决定。宰相、同平章事寇准密陈传位太子，又言参知政事丁谓奸佞，不可以辅少主。真宗在病中默许，事后即遗忘。寇准饮酒，泄露此事。丁谓得知，奏请罢免寇准。寇准被罢相，以参知政事李迪同平章事。丁谓又奏称入内都知宦官周怀政，阴谋奉真宗为太上皇，传位太子，罢皇后预政，并曾密告寇准。周怀政被处死。寇准被斥出朝，知相州。丁谓擅权用事，李迪奏丁谓罔上弄权，愿与丁谓一起罢任，由御史台劾正，真宗命李迪出知郓州，丁谓出知河南府。丁谓自陈，仍然留朝中视事，权势日盛。十一月，真宗下诏：“自今军国大事仍旧亲决，余皆委皇太子与宰相、枢密使等参议行之”。（《宋史?真宗纪》） 这时皇太子不满十一岁，实由皇后裁决。乾兴元年（一○二二年）二月，真宗病死，年五十五。遗诏太子受益即位，改名祯（仁宗）。刘后“权（代）处分军国事”。仁宗即位，尊刘后为皇太后，杨淑妃为皇后妃。明年改年号为天圣。
刘后执政十一年，一○三三年病死，年六十五。史称她“虽政出宫闱，而号令严明，恩威加天下，左右近习（宦官）亦少所假借，宫掖间未尝改作，内外赐与有节”（《宋史?章献明肃刘皇后传》）。刘后谨慎处事，宋王朝在仁宗年幼时期，仍能以保持政局的稳定，并未出现皇位之争。
刘后死前一年，仁宗生母李氏在宫中病死。李氏始终以宫人自处，不敢言太子事。死前才进封为宸妃。刘后欲以宫人礼殡葬。宰相吕夷简进奏说：“倘若还想到刘氏，丧礼就宜从厚”。刘后采吕夷简议，以皇后服入殓，用水银实棺，以一品大礼，殡棺于洪福院。刘后死后，有人对仁宗说：“陛下乃李宸妃所生，妃死因不明”。仁宗大恸，追尊李妃为庄懿皇太后，到洪福院祭告，亲自开棺，见冠服如皇后礼，大为感动。说：岂能听信人言！对刘后家族更加厚待，又遵刘后遗诏为杨淑妃奉上皇太后尊号。仁宗自幼，得刘、杨二后抚养，爱护备至。仁宗亲政后，群臣或追论前事，诋毁刘后。右司谏范仲淹上疏说：“太后受先帝遗命，调护陛下十余年，应掩小故，全大德”。仁宗说：“这也正是我不忍听的”。下诏朝内外不准再谈论皇太后事。仁宗处置得宜，一场宫廷风波得以息止。
仁宗娶平卢军节度使郭崇之女为妻，立为皇后。仁宗亲政，吕夷简上疏陈奏正朝纲等八事，议罢太后任用的枢密使张耆、副使夏竦、范雍、赵稹、参知政事晏殊等多人。仁宗回宫，告知郭后。郭后说：吕夷简就不附和太后么！只是机巧善变而已。一○三三年四月，仁宗诏下，同时罢免吕夷简相位。八月间，吕夷简复相，自内宦阎文应处得知罢相出于郭后，遂谋报复。十二月，郭后在宫中与尚美人（妃爵）、杨美人忿争。吕夷简请废郭后。仁宗废郭后为净妃，诏称入道。台臣交谏，不听。次年，郭妃出居瑶华宫，尚氏入道，杨氏安置别宅。郭后出宫之后，仁宗仍不时遣入存问。内侍宦官阎文应曾参予废后谋议，深恐郭后再立。一○三五年十一月，派医者为郭后诊病，郭后突然死去。知开封府范仲淹劾奏阎文应之罪。阎文应被窜逐岭南，死于途中。次年追复郭氏为皇后，以后礼葬。
郭后出宫后，一○三四年九月，仁宗娶名臣曹彬之孙女，立为皇后。一○四八年又以张氏为贵妃。一○五○年，张妃伯父尧佐骤升为宣徽使、节度使、景灵宫使、群牧使等四使，为前此所未有。殿中侍御史唐介、知谏院包拯等力谏，罢去宣徽、景灵二使。次年冬，又除张尧佐宣徽使，知河阳。唐介又抗谏，仁宗说，除拟是出中书。唐介于是劾奏中书首相文彦博因交通嫔妃宦官，得致相位。仁宗大怒，贬唐介出知英州。文彦博罢相知许州。唐介因而被称为“真御史”，直声满天下。
一○五四年初，张贵妃病死，无子。仁宗曾先后有三子，长子昉，次子昕，三子曦，均早亡。张妃死时，仁宗年已四十五岁，仍无子嗣。皇位继承，于是又成为朝野瞩目的议题。
三、英宗嗣立与尊濮之议
一○五六年五月，知谏院范镇上疏，奏请建储，建言选拔宗室中的贤者，试以政事。待有子嗣，可仍遣回邸。仁宗不纳。范镇又向仁宗面陈，至于泣下。仁宗说，朕知卿忠。当再等二、三年。范镇连上十九疏待命。仁宗罢免范镇知谏院，改任纠察在京刑狱。朝野诸臣建言立储的奏章渐多。宰相文彦博、富弼、王尧臣等也劝仁宗早日定计。一○五八年六月，御史中丞包拯上疏说“东宫虚位日久”，请立太子。仁宗说，卿欲立谁？包拯回答说，臣请立太子，是为宗庙万世计。陛下问臣等立谁，是对臣有怀疑。臣年七十，且无子，并不想为自己。仁宗说：“徐当议之”。这年，文彦博罢相，以韩琦同平章事。一○六○年，韩琦向仁宗建言，皇嗣是天下安危所系，请择宗室之贤者。仁宗说，后宫将有人分娩，姑且稍待。七月间，后宫贵人（妃号）董氏分娩，又生一女，为仁宗第十三女。韩琦以《汉书?孔光传》进见，说汉成帝无嗣，立弟之子。又进上知谏院司马光、知江州吕诲等人请立太子的奏疏，仁宗对韩琦说：朕有此意多时矣，但未得其人。问“宗室中谁可以”。韩琦说：此非臣下敢议。仁宗说宫中尝养子二人，大者可也。韩琦请示名字，仁宗说是宗实。
宗实是太宗第四子元份（原名元俊）之孙。父允让曾由真宗收养宫中，仁宗出生后，送还府第。后封汝南郡王，有子十三人。宗实是第十三子，四岁时，曾被仁宗收养宫中，由苗德妃抚育五年，送还王府。一○五九年，十一月允让病死，年六十五，追封濮王。仁宗有意传位宗实，韩琦极力促成，一○六一年十月，宗实在父丧中被起用为知宗正寺。次年八月，又立为皇子，改名曙。皇子立后半年，一○六三年二月，仁宗病死，年五十四岁。遣诏皇子曙（英宗）即位。
英宗于四月间即位，即得病不朝。尊仁宗后曹后为皇太后，诏请权处分军国事，垂帘听政。太后与英宗之间，渐生间隙，两宫不和。一○六四年五月，英宗病愈，宰相韩琦请曹太后还政。曹后说：每日在此，甚非得已。随即撤帘回宫。
英宗亲政，韩琦有拥戴功，加尚书右仆射。韩琦与枢密使富弼不和。富弼以使相出判扬州。文彦博继为枢密使。
英宗生父允让，已封濮王。英宗继位称帝，濮王当如何追尊，在朝臣中引起了争议。一○六五年四月，诏命礼官及待制以上官员集议崇奉濮王典礼。韩琦原请尊礼濮王及王之夫人王氏、韩氏、县君任氏（英宗生母）。天章阁待制司马光奏称：“为人后者为之子，不敢复顾私亲”，“若恭爱之心分施于彼，则不得专一于此”。请依先朝封赠亲属事，王、韩、任三氏改封大国太夫人。起草制诰的翰林学士王珪即以司马光之议为据，又奏称濮王于仁宗为兄，宜称皇伯而不名。中书奏，出继之子于所继、所生父母皆称父母。议称皇伯，于礼无据。参知政事欧阳修上疏反驳司马光、王珪，说改称皇伯，前世皆无典据，进封大国，礼无加爵之道。请下尚书，集三省、御史台详议。朝臣意见不合，议论汹汹。太后切责韩琦，英宗诏令暂且罢议。侍御史知杂事吕诲上疏说：“岂可事有未定，遽罢集议”，重申王珪等皇伯之议。司马光也又上言，赞同王珪。次年正月，吕诲见屡次上奏，不报，乃与侍御史范纯仁、监察御史吕大防共同上疏，激切抨击韩琦、欧阳修。奏称：“豺狼当路，击逐宜先，奸邪在朝，弹劾敢后？”“参知政事欧阳修首开邪议，妄引经据，以枉道悦人主”“宰臣韩琦初不深虑，国欲饰非，傅会其辞，诖误上听”，请将欧阳修、韩琦治罪。数日之后，皇太后手诏：“濮王及太夫人王氏、韩氏、县君任氏可令皇帝称亲（父、母）。仍尊濮安懿王为濮安懿皇。两夫人及县君并称后”。英宗下诏说，面奉皇太后慈旨，“称亲之礼谨遵慈训。追崇之典，岂易克当，”即只称父母，不称帝后。又诏以濮王坟茔为园，即园立庙。濮王子宗朴封濮国公，奉祀。时论以为太后手诏尊濮，英宗谦让称亲，均出于中书的谋划安排。一场争议，遂告平息。吕诲等因不见用，请辞御史台职。吕诲迁知蕲州，范纯仁通判安州，吕大防知休宁县。
英宗在位不满四年。治平四年（一○六七）正月病死，年仅三十六岁。英宗皇后高氏生四子，长子仲鍼，一○四八年生。英宗即位，改名顼，封颖王。治平三年十二月，英宗在病中立顼为皇太子。英宗死，太子顼（神宗）奉遗诏即位。
（二）对辽、夏的妥协
真宗以来，逐渐放弃了太宗收复燕云的企图，以妥协退让求得边境的安宁。真宗面对辽兵的进攻，订立澶渊之盟，划定疆界，岁输银绢。仁宗又以增加岁币，换得苟安。党项族的夏国建立后，宋朝边地连遭侵掠，一再败退，最后也是以岁“赐”银绢求得妥协。
一、宋辽澶渊之盟
宋太宗对辽急图进取，两次大败后，即转而采取守势。宋朝疏浚、开拓边地河道，西起沉远泊，东至泥沽海口，屈曲九百里。滹沱河（滹音乎hū）、永济河都汇注其中，深十余尺，称“界河”或塘水。塘外筑堤，沿塘设置二十八寨，一百二十五铺（哨所）戍守。戍卒三千余人，乘船百艘往来巡逻。真宗继续采取设险防守的政策，增修水泊。塘淀不及处，依靠林木设防。真宗曾拿出《北面榆柳图》给大臣们看，榆柳数过三百万，说这可以代鹿角（拦拒骑兵的木桩）为防止边地将官拥兵擅权，真宗发给制定的阵图，如辽军南下，即退守边城。
宋对辽纯取守势，辽对宋则展开攻势。宋真宗时，辽朝在圣宗统治下，确立了封建制的统治，正处在国力强盛的时期。九九九年九月，辽承天太后、圣宗领兵大举南下。枢密院请真宗亲征。真宗先以禁军马步都虞候、忠武军节度使傅潜为镇、定、高阳关行营都部署，领兵抵御。辽兵至遂城，守将杨延昭（杨业子）坚守，辽兵解去。十二月，真宗和枢密使王显自开封发兵经澶州到大名府。
傅潜驻兵定州，边城告急，傅潜领兵八万，闭门自守，不敢出兵。辽兵破狼山寨，进至祁州、赵州，游骑到邢州、祁州，镇、定之间道路不通，百姓惊扰。定州行营都部署范廷召促请出兵，指傅潜说：“公胆怯还不如一个老太婆！”傅潜被迫令范廷召卒骑兵八千、步兵二千去高阳关迎击。咸平三年（一○○○年）正月，辽兵至瀛州，范廷召分兵出战，求援于高阳关都部署康保裔。康保裔出兵作战，被擒降辽。辽兵自德州、棣州过河，在淄州、齐州掳掠后得胜回师。范廷召出兵追击，在莫州大败辽兵。真宗自大名班师还朝。
次年十月，辽兵再次南侵，被宋兵张斌部阻击，至满城而还。一○○三年四月，辽耶律奴瓜、萧挞凛部攻高阳关，宋将王继忠兵败降辽。一○○四年闰九月，辽承天后、圣宗再度领大兵南下，号二十万，经保、定二州，直趋澶州，威胁东京。
宋朝廷慌乱无措，以宰相和副相为代表，主战与主和的两种主张，展开了争论。参知政事王钦若（江南人）主张放弃东京逃跑，迁都金陵。参知政事陈尧叟（蜀人）主张迁都成都。新任宰相寇准对真宗说：“主张迁都的人应当斩首。”力请真宗亲自领兵去澶州抗辽。十一月，真宗到韦城。大臣又有人请迁都金陵。真宗犹豫不决，对寇准说：“南巡何如？”寇准说：“群臣怯懦无知，今敌骑迫近，四方危心。陛下只可进尺，不可退寸。”殿前都指挥使高琼也说：“愿陛下亟去澶州，臣等效死，契丹不难破。”真宗不得已勉强领兵前进。
辽兵在十月间自定州到达瀛州城下，四面猛攻。知州李延渥率州兵坚守，死伤数万人。辽兵攻瀛州不克，转道进攻天雄军，败天雄宋兵，陷德清军，进攻澶州北城。十一月，辽统军萧挞凛率先锋军攻城，宋威虎军张璘发弩射敌，萧挞凛中矢死。
真宗走到卫南，得到澶州得胜的消息，继续进兵，十一月末，到达澶州北城，宋军士气大振。真宗派曹利用去辽营谈和。十二月，辽派使臣韩杞来，扬言要索还周世宗时收复的关南地。真宗不敢再战，派曹利用再去辽营，密告可给银绢许和。宋辽立誓书，商订和议，宋向辽每年输银十万两，绢二十万匹；沿边州军，各守疆界，两地人户不得交侵；两朝城池依旧修缮，不得增筑城堡，改移河道。
曹利用再度出使前，问真宗许给银绢数。真宗说：“必不得已，虽百万亦可！”寇准召曹利用到营帐说：“虽有旨许百万，若过三十万，我就杀你！”和议成后，内侍■误传三百万，真宗大惊，接着说：“姑了事，亦可耳！”曹利用入奏，许银绢三十万。真宗大喜，特予厚赏。辽兵岁得银绢，胜利回师。宋朝以屈辱妥协暂退敌兵。真宗自作《回銮诗》与群臣唱和，来庆祝所谓“了事”的“胜利”。
历史上称作“澶渊之盟”的宋辽和议后，原来主张逃跑的王钦若转而向真宗攻击寇准。说寇准把真宗当作“孤注”一掷，订立“城下之盟”，是大耻辱。真宗因而罢免寇准的相位，出知陕州，改任王旦作相。此后，宋朝即大事裁减边防。罢河北诸路行营，合镇、定两路为一。省减军官二百九十余员，河北戍兵减十分之五，沿边减三分之一，不再作抗辽的准备。
仁宗继续实行屈辱求和的政策，不修边防，河北州军城池甚至已经倾塌。塘泊多年不修，可以徒步走过。戍军多是“老弱病急、短小怯懦”，“铁刃不钢（刀钝），筋胶不固（弓坏）”，甚至羽箭射不过三十步就箭杆飞掉或箭头卷折不入甲。宋朝边备空虚，一○四二年，辽兴宗又扬言发兵南下，派刘六符等使宋，以索取关南地为名，诈取岁币。仁宗不敢抵抗，派富弼使辽议和，许每年增绢十万匹、银十万两。辽得增币，刻石纪功。宋朝再以屈辱换取苟安。此后长时间内宋辽之间不再有大的战事。
二、宋夏和战
宋太宗时，占据夏州一带的党项族首领李继迁，受辽封号，称夏国王[① 西夏历史，见第六册]。九八八年，宋赐李继迁名赵保吉，授银州观察使。继迁袭击宋边军，宋朝下令禁止夏州青白盐入境，断绝贸易。九九六年，李继迁领兵万余围攻灵州。宋太宗派兵出战，授以阵图，行军列阵均要请示朝廷，行动迟缓。民夫经沙碛向灵州送运粮饷，沿途饥渴困苦，死十余万人。一○○二年（真宗咸平五年），李继迁攻下灵州。一○○四年，攻占西凉府。李继迁在作战中，中流矢死，子德明继立，德明子元昊攻占甘、凉二州。
一○○六年，宋朝授德明定难军节度使、西平王。每年“赐”银万两、绢万匹、钱二万贯。宋朝以对辽相似的办法，换取对夏的妥协，并在保安军重开榷场，两方进行货物贸易。
一○三八年，元昊建都兴州，建立国家制度，国号大夏（西夏），又开始攻宋。边报传来，宋朝君臣大惊。群臣“聚首相顾，莫肯先开言而定议”。文武大臣，有的唯唯诺诺，有的害怕回避，以求自安。宋朝西边驻守的军队，有三四十万，但分驻在五路二十四州军，几百个寨堡。驻军都直接听命于朝廷，互不联络，不能合力作战。元昊统领的夏兵“每有事于西，则自东点集而西；于东则点集而东，中路则东西皆集。”夏兵集聚而来，宋守兵节节败退。
延州之战——一○四○年初，元昊率领西夏兵侵延州，攻下保安军，自土门路进攻金明寨。宋化州刺史金明县都监李士彬战死。西夏兵直抵延州城下。西夏进兵时，宋延州知州兼鄜延、环庆路沿边经略安抚使范雍听说西夏要进攻延州，大为恐惧，急调驻兵庆州的鄜延环庆副都部署刘平，与鄜延副都部署石元孙合兵救援土门。刘、石兵到，大寨已陷。刘平对部下说：“义士赴人之急，蹈汤火如平地，何况对国事呢？”刘平昼夜领兵前进，赶到延州城下。刘、石部与各路援兵共万余人，与夏兵对阵。宋兵小胜。夏兵以轻骑迫战。鄜延都监黄德和在阵后领兵逃跑。宋军溃乱。刘平、石元孙兵败被擒。夏兵掳掠而去。
延州败后，鄜延路钤辖张亢上疏说：“旧制：诸路部署、钤辖、都监各不过两三人。现在每路多至十四五人，少也不下十人。权均势敌，不相统制。有议论又互不赞同。延州之败就是由于诸将自守，互不援助。刘平救延州，前锋军马已陷敌寨，刘平还不知道。”又说：“国家承平日久，兵士失于训练。现在每指挥武艺精者不过百余人，其余都是疲弱不可用。”失败是必然的。
好水川之战——延州败后，范雍被降官，知安州。夏竦（音耸sǒng）任陕西都部署兼经略安抚使，韩琦、范仲淹并为陕西经略安抚副使，同管兵事。八月，又命范仲淹兼知延州。仁宗曾下诏分边兵，部署领万人，钤辖领五千人，都监三千人。遇见敌人，官小者先出兵作战。范仲淹到延州，说：“不管敌人的多少，按照官位的先后出兵，是致败之道。”范仲淹把州兵分属六将，每将三千人，分部教练。看敌兵的多少，出兵抵御。
九月，西夏兵侵三川寨。宋镇戎军西路都巡检杨保吉战死。泾州驻泊都监王珪领三千骑来援。王珪奋勇杀敌，中箭而回。夏兵掳掠三日退去。宋军在这次作战中又有五千余人战死。几天后，任福领兵反击，攻下夏白豹城，获得胜利。任福因而被擢升为鄜延路副都部署。
康定二年（一○四一年）正月，宋朝得知元昊领夏兵向渭州进攻。韩琦到镇戎军，召募勇士一万八千人，命任福率领出击，以泾原驻泊都监桑怿（音忆yì）为先锋。钤辖朱观、泾原都监武英、行营都监王珪随同出兵作战。任福在张家堡南斩敌兵数百，与桑怿合兵于好水川。朱观、武英屯兵龙落川，相去五里。西夏兵设计北遁，诱敌深入，任福领兵猛追，人马三日不食，到六盘山下，遇西夏伏兵四出，列阵围攻。桑怿战死。任福自知中计，说：“我作大将，军败，当以死报国。”挺身决斗而死。宋兵大败。
韩琦命渭州都监赵津统领骑兵二千二百，与朱观、武英部会合。王珪也以屯兵四千五百来援。西夏兵聚集来攻，宋兵败退。赵津、武英、王珪都英勇战死。朱观以余众千余人守民垣，射退敌乓。好水川一战，宋军惨败，数名大将牺牲。韩琦上章自劾，被贬官，知秦州。范仲淹也被贬官，知耀州。
定川之战——一○四一年八月，元昊统领西夏兵攻陷丰州。知州王余庆战死。夏兵进屯琉璃堡，侵扰麟州、府州。仁宗以鄜延都钤辖张亢为并代都钤辖管勾麟府军马公事。张亢见宋禁军兵无斗志，召募役兵乘夜袭击琉璃堡，斩夏兵二百余，夏兵弃堡遁去。
庆历二年（一○四二年）闰九月，西夏再度入侵。泾原副都部署葛怀敏与知镇戎军曹英等，会合泾原各路兵出击。宋兵屯驻定川寨，与西夏兵交战，败退。夜间，夏兵自四面围城放火。葛怀敏等率部奔镇戎军，路经长城壕，被夏兵包围。葛怀敏、曹英等十六名将官都被害牺牲。宋兵九千四百余人，马六百多匹，全被夏兵掳去。夏兵乘胜长驱直下，直抵渭州，在周回六百里内，焚烧房舍，杀掠居民而回。宋军损失惨重。
刘平败于延州，任福败于镇戎，葛怀敏败于渭州定川。宋军连续损兵折将，处在西夏的严重威胁之中。
渭州败后，十月间，御史中丞贾昌朝上疏，指出对夏作战中任将的弊病说：“以经常调换的将官，统率没有训练的兵士，所以战必致败，这是削兵权过甚的流弊。用亲旧恩幸之人任军职，兵谋战法素不知晓，是使庸人致士兵于死地。这是用亲旧恩幸的流弊。”他建议：“守方镇者不要再屡次更换。边将要赶快选人代替。”十一月，仁宗复置陕西四路都部置经略安抚兼沿边招讨使，命韩琦、范仲淹、庞籍分领。次年正月又下诏，凡军期不及奏报者，许韩、范等便宜从事。但仁宗并不真想整军决战，密令知延州庞籍与西夏谈和。
宋夏经两年往来交涉，一○四四年十月定议，宋册封元昊为夏国主，夏对宋仍保持名义上称臣。宋每年“赐”夏绢十三万匹，银五万两，茶二万斤。另在各节日和仁宗、元昊生日共“赐”银两万两，银器二千两，绢、帛、衣著等两万三千匹，茶一万斤。宋夏仍许往来贸易。宋朝在对辽增加银绢的同时又用增加银绢的办法换得了对夏的妥协。
（三）统治的腐败与改革的建策
一、儒佛道的提倡
后周时，周世宗柴荣北伐辽朝，立志统一，下令限制佛教，废除各地非敕额的寺院，又贬斥儒学，废除孔子后代的免税权。周世宗执政，亲自掌握赏罚大权，整顿政务，为实现统一准备了条件。宋太祖建立宋朝，致力于统一全国，加强中央集权制的统治，在一些方面继承和发展了周世宗的政策。太宗任用文臣执政，儒学随之逐渐兴起，佛教也渐流行。但太宗主要还是以执赏罚来加强中央集权的统治。太宗起用大臣，多来自下层官吏，说儒生是“迂儒因循之人”，只给俸禄，而不予“差遣”。真宗自称“礼乐并举，儒术化成”，大力提倡儒术，同时又提倡佛教，信奉道教，建立起儒佛道的思想统治。
科举崇儒——宋朝建国后不久，孔子的四十四代孙孔宜考进士不中，上书给宋太祖，说他是孔子的后代，乞求给个官做。太祖只赏他做个曲阜县主簿。太宗时，封他做文宣公，并恢复了被周世宗废除的免税权。真宗即位，孔宜子孔延世袭封文宣公（仁宗时，延世子宗愿改封衍圣公），做曲阜县令，成为一县之霸。一○○八年，真宗到泰山祭祀后，又亲自到曲阜孔庙行礼。对孔氏家族大加赏赐，以表示他对孔子的尊崇。真宗又命国子监祭酒（学长）邢昺（音丙bíng）等校定《周礼》《仪礼》等书的“正义”（注解），完成九经“疏义”，大量印行。一○○五年，真宗到国子监看书，问书有多少。邢昺回答说：“国初不到四千，现在已有十余万部”。邢昺还说：“我年少时学儒，常见学生们不能具备经疏，因为传写不齐。现在大量印板，普通人家都有，真是儒者逢时之幸”。真宗自撰《文宣王赞》，歌颂孔子是“人伦之表”，儒学是“帝道之纲”。又撰写《崇儒术论》，在国子监刻石，说“儒术污隆，其应实大，国家崇替，何莫由斯。”一再表明对儒学的崇奉。
宋太祖、太宗实行科举取士，但下层官吏实行吏治有成绩，仍可不经科举而被起用。太宗时，科举选官并且考试刑律。真宗即位后，河阳节度判官张知白奏报说：现在自朝中到朝外，由刑法进用的人甚多。“循良之吏”“改节”去务刑名。进士科考试诗赋策论，也不去探讨“五常”和“六经”的主旨。因此，他建议“正儒术”，明令规定考试依儒家经典，诸子书不合儒学者都不准采用。对于张知白的建议，真宗大为嘉许。科举是官员的来源，考试依据儒学，便利了儒学控制政治。
提倡佛教——周世宗坚决反佛，但佛教在吴越、南唐、后蜀等南方割据国仍很流行。宋太祖统一后，对佛教采取保护政策，以争取南方地主阶级的支持。河南府进士李蔼作《灭邪集》反佛，太祖说他是“非毁佛教，诳惑百姓”，把他流配沙门岛。太宗进而认为佛教“有裨（有益。裨音必bì）政治”，在五台山、峨嵋山、天台山等处修建寺庙，在开封设译经院翻译佛经。太祖开宝年间，开始在益州雕印大藏经，太宗时雕版完成。这是第一部印行的佛经总集。宋朝建国时，各地僧徒不过六万八千多人，太宗时增加到二十四万。真宗更加大力提倡佛教，撰写《崇儒术论》的同时，又作《崇释论》，说佛教与孔孟“迹异而道同”。真宗继续建寺译经，并亲自作佛经注释。全国僧徒增加到近四十万，尼姑六万多。真宗统治时期，成为赵宋一朝僧徒最多，佛学最盛的时期。
信奉道教——宋太祖时，道士们进见，劝他“无为无欲”“恬淡寡欲”。太祖不予理睬。太宗召见华山道士陈抟（音团tuān），赐给封号，命南唐降臣徐铉校正道书，又在东京、苏州等地修建道观。道教逐渐得到朝廷的提倡。真宗是道教的狂热的信奉者，对人说：“释道二门，有补世教”，又说：“三教（儒、道、释）之设，其旨一也”。唐朝皇帝信奉道教，自称是道教祖师李耳的后裔。真宗也和道士们编造神话，说玉皇在他梦中传告，赵氏始祖，是轩辕皇帝。真宗尊玉皇为玉皇大天帝，赵氏始祖为圣祖天尊大帝，布告天下。参知政事丁谓等制定礼仪，大事祭祀。东京修建玉清昭应宫，用银五千两铸造玉皇像，金五千两铸造圣祖像，又用金五千两造真宗像，在旁侍立，表明他是道教的忠实信徒。真宗又命宰相王钦若主持续修道藏，搜编道书四千三百多卷。全国各地大修道观。道教得以广泛流行。
二、统治的腐败
南宋哲学家叶适曾经评论真宗、仁宗时的状况说：“当时元老大臣以和亲避狄为上策，学士大夫以因循苟简为正论”。真宗、仁宗、英宗时期，在因循苟简的思想统治下，国家军队和官员、皇室都一天天在腐败。
庞大腐败的军队宋太祖时选练禁军，成为作战的精锐，全国有禁军十九万三千。太宗时，增加到三十五万。真宗时增到四十三万二千。仁宗时，对西夏用兵，各路郡县招募兵士补充禁军。禁军激增到八十二万六千人，全国军队总计一百二十五万九千，变得空前的庞大。宋朝用来养兵的费用，竟达到全部赋税收入的十分之七八。
太祖、太宗时选练的禁兵多已死去，老弱的又不能裁减。后来的兵士没有听过战鼓，不识战阵。平时缺少训练，“生于无事，而饱于衣食”，不得不骄惰。太祖时，禁军领月粮，营在城西者在城东给，营在城东者在城西给，都由自己背负。仁宗时，禁军领粮，甚至要雇人挑。首都东京的禁兵整天在街上嬉游，买卖“伎巧绣画”，衣服举措都不像军兵。陕西路沿边的骑兵，甚至不能披甲上马。从南方调来的禁军，自称不知道作战，见到敌人就怕死。宋对西夏作战屡战屡败。据说，西夏听说宋兵多禁军，就举手相贺，以为必胜。禁军由精锐变为腐败虚弱，在对夏作战中完全暴露了。
宋初建立的中央集权制，成功地制止了军阀割据，但将帅无权，军队缺乏训练，矛盾逐渐显露。太祖、太宗或亲自领兵作战，或自定阵图，指挥各地战事。他们出身将帅，显得从容而自如。真宗以下的几个皇帝，生长深宫，不懂军事，由皇帝制定阵图，只是束缚将帅，难以临阵指挥。将帅作战多请示朝廷，群臣往往争论不决。主帅要与钤辖、都监等聚议，也是“人人各出意见，议论不一”，往往坐失战机。帅臣的权力受到多方面的限制，西北边地的将帅一年之间换三、五人。“兵不识将，将不识兵”的结果，是士兵平时缺乏训练，作战时“上下不相附，指令不如意”。宋败于西夏，有人上疏说：“诸军将校都不识面，势不得不陷覆。”宋朝军事制度的弱点也在对夏作战中完全暴露了。
各地的厢军，到仁宗时也增加到四十三万多人。其中经过训练（教阅）的，多已陆续补充禁军。大量的厢军只是运输官物（纲运）和服杂役。州郡官经常迁调，每当新官到任，都要用厢兵修建馆舍，甚至有的州官用厢军织毛缎等货物出售谋利。仁宗时，宋祁上疏说：“现在天下的厢军不择瘦弱，全都收配，只图供役，本不知兵，而且朝廷月费粮饷，岁费衣服。士兵数口之家不能自养，于是相继逃亡，成为‘盗贼’。”宋祁的话，暴露了厢军的腐败，也透露了农民士兵因遭受压迫在不断地反抗。
宋朝大量的禁兵、厢兵的主要来源是招募。宋朝对西夏作战，广泛募兵。各州官能募兵到一千人者，特升一官，因此兵额大增。遇有灾荒，宋朝为防止农民起义，大批招募“饥民”当兵。如仁宗时，河北路水灾，农民流入京东至三十余万，安抚使富弼选募强壮者充禁军，次者充厢军。关中、川峡各地也都在流民中大批募兵。
募兵以外，还有在农民中强迫抽丁的乡兵。宋初，在沿边各地农民中征雇，粮饷器械都由本乡自备，不隶国家兵籍。应征者在手背刺上义勇、弓箭、弩手、土丁等名号。真宗以后，河北、河东、陕西三路，因对外作战，乡兵不断增加。仁宗、英宗时三路共达四十二万人。来源是在民间强迫抽丁，一般是三丁抽一。乡兵原来只在本土，对夏作战时，陕西路每家出一丁编为禁军，号保毅军和保捷军，到边地作战。梅尧臣《田家语》诗说：“三丁籍一壮，..老吏持鞭扑，搜索稚与艾，唯存跛无目，田闾敢怨嗟，父子各悲哭。”“盲跛不能耕，死亡在迟速。”据诗序说：“主司欲以多媚上，..互搜民口，虽老幼不得免。”所记当近事实。韩琦在陕西大量招兵，自称他的功绩是“一人充军，数口之家，得以全活”。事实恰好相反。大量募兵和大量抽丁的结果，民间丁壮越来越少，农民的生产与生活都发生严重困难，挣扎在死亡线上。
庞大腐败的官僚机构宋朝统一后，旧官加新官，已经形成为一个庞大的官僚机构。真宗以后，官员不断增加，机构更加庞大。科举取士越来越多。一○○○年（咸平三年），真宗下诏说：“去岁天下举人数逾万人，考核之际，谬滥居多。”但这年，真宗亲试举人，仍取进士、诸科（包括屡试不中者）共一千八百多人。仁宗一朝，十三次科举，取进士四千多人，诸科五千多人。中举者都陆续加入各级官员的行列。科举以外，还有所谓“恩荫”法。皇族宗室和官僚的子孙、亲属、姻亲甚至门客都可由恩荫授官，数量极大。皇族宗室原来七岁时即授官。仁宗时，甚至出生不久，还在襁褓之中，便有官做。有的大臣提出建议，改为五岁授官食禄，但遇节日郊祀，还可有例外。一○四七年一年，单是属籍皇族授官的就有一千多人。皇后、皇太后、太皇太后家族也都授官。文武官员中地位高者，家族亲属都恩荫授官，小至郎中、员外郎也可荫子孙一人得官。此外，还有多种授官法。遇有灾荒，地主如肯开仓出粮，按出粮多少授官。韩琦在陕西修城，要地主雇人伕，按出工多少授官。朝廷甚至公然卖官，如出钱六千贯给予簿尉官，万贯给殿直官，如此等等。官员越来越多，越来越滥。
仁宗时，户部副使包拯上疏说：“真宗时，文武官总九千七百八十五员，现在内外官属总一万七千三百余员，未受差遣的京官、使臣及守选人，还不在数内。较之先朝，才四十余年，已超过了一倍多。”正官之外，等候官缺的人员，多到“不知其数”，“大约三员守一缺，略计万余人”。宗室吏员受禄者一万五千多人。各级官府还有大批不受禄的吏员，公然允许贪污受贿，数量更多。三班院（供奉官，左、右殿直，合为三班）的武官，最初不到三百人，真宗时四千二百余人，仁宗时一万一千余人。真宗时十数倍于初，仁宗时又两倍于真宗。外地州县官吏更是多到数不清。仁宗时，宋祁上疏说“今天下有定官，无限员”，官员可以额外增多，因此“州县不广于前，而官五倍于旧”。真宗时，一次裁减各路的冗吏，就有十九万五千八百多人。没有裁减的，当然要几倍于此。而且，真宗以后，又在不断增加。当时就有人指出：“自古滥官，未有如此之多！”
真宗宣扬遵循“祖宗旧法”，一切因循守旧，以老成持重相标榜。官员们遇事唯恐承担责任。田锡上疏说：“枢密院和中书省”“政出吏胥之手，吏胥行遣，只检旧例，无旧例则不行”。结果是，“臣下得优逸，而君上担焦劳”。宋制，三年一次“磨勘”（考核），官员们只要在任内不发生过错，就加升迁。官员们不求有功，但求无过，一心只怕招人非议，影响官位。李沆做宰相，接待宾客，很少讲话，弟李维对他说：“外边人议论，大哥是个没嘴葫芦。”章得像以默默无所作为著称，升到宰相。宋朝的御史，许据风闻（无证据）弹劾官员。御史以找寻官员的过失为能事，更加助长了官员的因循。仁宗时，张方平上疏指出：“自将相而下，至于卿大夫，惴惴（音坠zhuì）危恐，一举一动，就说恐招人议。苟且因循，求免谤咎，那里还有功夫用心思为国呢？”各级官员层层苟且因循，只是坐待升迁。腐朽的官气和暮气笼罩着整个宋朝政府。
太祖统一后，据说曾立誓约，不杀大臣。太宗也对臣下极宽，曾对宰相说：“弊病如同鼠穴，如何能堵塞，只要除去其甚者就可以了。”宰相吕蒙正对答说：“小人的情伪，君子岂是不知，以大度宽容，事情就都好办了。”太祖、太宗依据这个“大度宽容”的方针，争取到后周和南方各国的大批官员，成功地巩固了国家的统一和中央集权制的统治。真宗以下的皇帝，继续标榜这个“祖宗旧法”，但逐渐流于对官员的放纵。除叛逆谋反罪外，京朝官犯罪，只是贬黜任地方官，俸禄照旧，罪大者也只是降级到“远恶军州”安置，“过岭”（大庾岭）“过海”（到海南岛）算是最重的处置，但仍然作官食禄。官员们相互庇护，有恃无恐，自宋初即公然贪污行贿。真宗以后，更加放手敲剥人民，生活极其奢靡腐败。宰相吕蒙正每天必吃鸡舌汤，杀鸡的鸡毛堆成了山。丁谓作相，勾结宦官雷允恭，贪污挥霍，密令皇宫后苑工匠制作金酒器，“四方赂遗，不可胜纪”。仁宗时，宋祁点华灯拥歌妓醉饮，宋庠（音祥xiáng）在政府，叫人对宋祁说：“听说昨夜烧灯夜宴，穷极奢侈，不知还记得某年同在州学内吃■（咸菜。音激jī）饭时么？”宋祁大笑说：“寄语相公（宋庠），不知某年吃■饭，是为了什么？”意思是说，当年在州学读书受苦，就是为了做官享福。梁适做相，留大商人郭秉在家作买卖。张璘（音砚yàn）向梁适行贿，得作三司副使，有人在殿上揭露说：“空手冷面，如何得好差遣。”王钦若知贡举，举子任懿托僧人惠秦贿银三百五十两，把银数写在纸上交给王钦若妻李氏。李氏命奴仆把任懿名字写在手臂上，把贿银数密告王钦若。任懿果然得中。历朝的大臣，几乎无不贪污受贿，无不穷极奢侈。
宰相以下，朝廷和地方的官员，贪污、腐化成风。州郡文帐送上三司，随帐都有贿赂，各有常数。足数即不发封检核，不足便百端刁难，成为通例。仁宗时，杭、越、苏、秀等州“旱涝连年”，“饿尸横路”，淮南转运使魏兼奉命去处理。魏兼到苏州三天，“穷彻昼夜，歌乐娱游”，把饥民都赶到庙里关起来，三天中饿死甚多。魏兼所到的各州，都遣送妓乐迎候。民间流传歌谣说：“绕梁歌妓唱，动地饥民哭。”蒲宗孟（曾任尚书左丞、知州）每天宴饮要杀猪、羊各十只，燃烛三百。有人请他减少些，蒲宗孟发怒说：“你们要让我在黑房子里挨饿么！”宋朝在各地军政机构设有“公使库”，准许谋利作为官员用度，又有抚养、备边等库，开抵当，卖熟药，无所不为。各州军又有“回易务”，经营商贩，并将货物，抑配人户，强行售卖，甚至贩卖盐酒违禁之物，图规厚利，交结权幸。全国各地大批的吏员，没有规定的俸禄，贪污受贿，成为合法的收入。官员们“以受贿为生，往往致富”。宋朝自上至下的大批官吏，遇事因循苟且，而又贿赂公行，侈靡腐化。庞大的官僚机构日益腐烂了。
马克思曾把剥削制度社会的国家政权，比做“寄生赘瘤”。列宁写道：“官吏和常备军是资产阶级社会躯体上的‘寄生虫’，是腐蚀着这个社会的内部矛盾所滋生的寄生虫，而且正是‘堵塞’生命的毛孔的寄生虫。”[① 《国家与革命》，《列宁选集》人民出版社一九七五年版，第三卷，第一九五页]马克思、列宁这一深刻的揭露，对于宋代的封建国家也是完全适用的。宋王朝豢养着的大批的官吏和大批的军队，日益显示出他们是封建社会躯体上的大寄生虫，吸吮着劳动人民的膏血。不断有大臣上疏说，养兵的费用，已占国家岁入的十之六七。官吏的俸禄虽然好象比养兵之费少，但通过多种途径贪污剥夺的财富，却比兵费还要大。用人民血汗养肥了的官吏和军队，又反过来对广大人民实行残酷的政治压迫，以巩固地主阶级的统治。事实说明，只有人民群众起来扫除这些寄生虫，历史才能前进。
侈靡腐朽的皇室宋朝皇室是最大的寄生虫，也是最大的耗费者。澶渊之盟后，真宗与王钦若定计，伪造“天书”，举行“封禅”（祭泰山和泰山南的梁父山），妄想以此来“镇服四海，夸示外国”，挽回他的“天威”。大中祥符元年（一○○八年）正月，真宗对群臣说：“去冬我梦见神人，说当降天书。”这时，皇城司果然奏报在左承天门南发现黄帛二丈如书卷，有文字。宰相王旦等都跪拜祝贺，说是“天书”降临，拜读后藏于金匮。龙图阁待制孙奭（音式shì）对真宗说：“以臣愚所闻，天不会说话，那里还有书？”真宗只好默然。六月间，王钦若又上言，泰山也发现“天书”。真宗说：“我五月间又梦见神人，说来月当赐书于泰山。”十月，真宗由庞大的仪卫扈从，亲自去泰山行封禅礼。王旦等随行。十一月，回京都，群臣争颂功德，说是帝王盛事。真宗自编自演的这次所谓“东封”，竟耗费八百余万贯。一○一一年，真宗又奉“天书”出潼关，祭祀汾阴，费钱一百二十万贯。一○一三年，又去亳州太情宫祭老子。真宗在京都修建玉清昭应宫（道观），铸造神像，并安放“天书”，命三司使丁谓为修昭应宫使。丁谓制定的计划规模宏大，需修建十五年，勒令工匠夜以继昼，七年修成。宫中房屋凡二千六百一十间，金碧宏丽。修建中，到南方砍伐木材，期限急迫，工徒辛劳至死，还要诬指为逃亡，收捕妻子。全国各地也都因“天书”降临，修建天庆观。当时就有御史上言，“今费造竞起，远近不胜其扰”。伪造“天书”、大修道观成为一大祸害，不知耗费了多少民财，带来了多少灾难！仁宗以大庆殿为明堂，又举行大享明堂礼（祭天地祖宗），用法驾卤簿（仪仗）达一万多人，一次祭享的用度竟耗费一千二百万贯。祭祀如此，生活的侈靡可知。仁宗晚年服丹药，沉溺深宫，不问政事。大臣奏事，只是点头敷衍。谏官王陶上疏说：“现在政事无论大小，都由中书、枢密决定，陛下一无可否，岂是为人主之道。”渑池县（渑音敏mín）主簿苏辙在仁宗策问时答卷说：“听说近年以来，宫中贵姬有几千人。陛下上朝不听议论，便殿不问政事。不要说好色于内不害外事啊！现在海内穷困，生民怨苦，可是宫中赏赐没有限制，要什么给什么。大臣不敢谏，管财政的官也不敢争。国家内有养官养兵的费用，外有给契丹、西夏的奉赠，陛下又自做一个大坑来耗费其余。恐怕陛下要因此受诽谤而不得人心。”仁宗整天在宫中宴饮享乐。后宫数千人，赏赐动以万计。国库的红罗，都被消费一空。
日益加深的财政危机皇室的侈靡和大量的冗官冗兵，使宋王朝的消费逐年增加。宋太祖曾对左右说：“军旅（战事）和饥荒要预作准备，不可等临事再向民间征敛。”在国库左藏库之外，另设一内库称封桩库，每年用度的赢余，放到这里封储。但到真宗、仁宗时，消费巨大，不但没有盈余，而且“年年亏短”，不断“支诸宿藏”，以致“百年之积，惟存空簿”。据《宋史?食货志》记载，一○六五年（英宗治平二年），朝廷的剥削收入，达到一亿一千六百十三万，但这年朝廷的支出有一亿二千三十四万，非常支出又有一千一百五十二万多，仍然亏短一千五百多万。这些数字说明了宋朝对广大人民的压榨到了多么残酷的地步，也说明了宋朝的财政日益陷入了危机。
宋朝的财政入不敷出，便不断增加对人民的剥夺，但这又和大地主大商人发生了利益冲突。大地主用各种方法逃避赋税。真宗、仁宗时不断有人主张清查田亩，但最多只能在个别地区试行，便遭到大地主和官僚们的反对而停止。大商人垄断商行，左右赋税，冲击专卖，也不断地从各方面向宋朝争夺着剥削人民的权利。宋王朝的财政危机更为加深了。
三、改革的建策
从真宗统治时期以来，朝廷中就在议论着各种各样的改革的建策，仁宗朝这种议论更加发展。下面是一些有代表性的、有影响的主张和实施方案。
王禹偁的“五事”——真宗初即位，知扬州王禹偁即应诏上疏，建言五事：一是“谨边防，通盟好”（对辽夏）；二是“减冗兵、并冗吏”，从而减少“山泽之利”的税收；三是严格选举，使入官不滥；四是淘汰僧尼；五是“亲大臣远小人（宦官）”，朝廷信用宰相不疑，宰相择用诸司长官。王禹偁的建议，主旨是在减少官兵冗员，他认为这是“国用不足”的主要原因。
宋祁的“三冗三费”——一○三九年（仁宗宝元二年），天章阁待制、同判礼院宋祁上疏，以为国用不足在于“三冗三费”。“三冗”是：（一）天下有定官无限员，各级官员增加到以前的五倍：（二）厢军几十万人不作战而耗衣食；（三）僧道越来越多，没有定数。没有受戒的，已有五十多万。“三费”：一是道场斋醮（音轿jiào），百司供费不资；二是京师多建寺观，又多设徒卒，添置官府衣粮；三是大臣罢黜（音触chù），仍带节度使衔，靡费国用。宋祁最后又建议仁宗和后宫应节俭，不得妄费。宋祁的建策，主旨仍在裁减官兵，节省靡费，是沿袭王禹偁而略有发展。
范仲淹的“新政”——一○四三年（庆历三年），仁宗任用范仲淹参知政事，富弼、韩琦为枢密副使，要他们条列当世急务。九月，范仲淹奉诏条上十事，说：“历代之政，久皆有弊，弊而不救，祸乱必生，夷狄（指辽夏）骄横，寇盗（指农民起义）横炽，不可不更张以救之。”所上十事是：（一）“明黜陟（音治zhì）”。即改变文官三年一迁、武官五年一迁的磨勘法。官员中有大功“高才异行”者，可特加任用。老病愚昧者另作处理。有罪者按情节轻重处分。（二）“抑侥幸”。改变贵族官员子弟“恩荫”作官的旧法，严加限制，以减省冗官。（三）“精贡举”，改变专以诗赋墨义取士的旧制，着重策论和经学。（四）“择官长”。严格选择转运使、提点刑狱及各州县长官。（五）“均公田”。各地官员按等级给以多少不等的“职田”，用来“责其廉节”，防止贪污。（六）“厚农桑”。每年二月，提倡各地开河渠，修筑堤堰陂塘，以利农业生产。（七）“修武备”。京师招募卫兵五万人，以捍卫朝廷。（八）“减徭役”。裁并州县建置，使徭役相对地减少。（九）“覃恩信”（覃音潭tán）。朝廷有赦令，各地必须执行。（十）“重命令”。各地法令应由朝廷统一。
范仲淹提出的十项建策，除兴修水利属于农业生产的措施，其他各项都在于整顿政权机构，以加强宋朝的统治。范仲淹疏上，仁宗颁行全国，号称“新政”。只是修武备一项未能付诸实行。次年，范仲淹出任陕西河东宣抚使，抵御西夏，朝中官员对新政多有指责。一○四五年初，仁宗即下诏罢废关于磨勘和恩荫的新法。范仲淹被罢免。富弼因附和改磨勘法，被指为范仲淹朋党，也被罢免。韩琦上书谏罢富、范，不准。韩琦被迫出朝，知扬州。范仲淹提出的所谓新政，前后只一年左右，便因贵族、官员们的反对而失败。一○五二年，范仲淹病死。
文彦博的“省兵”——皇祐元年（一○四九年）十二月，宰相文彦博、枢密使庞籍，以国用不足，建议省兵，裁减禁军归农。沿边诸将反对，说是兵士都会弓刀，裁减后必“相聚为盗贼”（起义反抗）。文、庞同奏：公私困竭，只是由于养兵太多；万一“聚为盗贼”，两人愿拚死去镇压。仁宗采文彦博等的建议，下诏陕西保捷兵（禁军）年五十以上和短弱者放归农。共放归三万五千人，存五万人。据说陕西沿边养一兵一年需钱七十贯，省兵后，每年可节省二百四十五万贯。但此后，王德用为枢密使（一○五四——一○五五年），又选厢军补禁军，兵额又增。
王安石上万言书——江西临川人王安石在一○四二年（仁宗庆历二年），中进士，年二十二岁。当年签书淮南判官，一○四七年调任鄞县（鄞音银yín）知县。文彦博建议省兵，王安石持异议，在鄞作《省兵》诗说：“有客语省兵，省兵非所先。”他指责宋朝兵制是“将既非其才，议又不得专”。提出“百官勤俭慈，劳者已息肩，游民慕草野，岁熟不在天。择将付以职，省兵果有年。”一○五三年，王安石通判舒州。在地方州县做官的王安石，不像朝廷士大夫那样只看到了官僚机构庞大的一面，而且看到了社会上的贫富悬殊，大地主、大商人的残酷敲剥，将激起农民的反抗。在舒州作《发廪》诗，指出“贫穷主兼并”，说：“三年佐荒州，市有弃饿婴。..崎岖山谷间，百室无一盈。”《感事》诗说：“丰年不饱食，水旱尚何有？虽无剽盗（指农民起义）起，万一且不久。特愁吏之为，十室灾八九。..取资官一毫，奸桀已云富。”又作《兼并》诗，直指“人主擅操柄，如天持斗魁。赋予皆自我，兼并乃奸回。奸回法有诛，势亦无自来。..俗吏不知方，掊克（敲剥。掊音pǒu）乃为才”。真宗以“不抑兼并”作为国策，王安石这时已逐步酿成了诛抑兼并的变革思想。一○五七年，王安石调知常州。次年，移任提点江东刑狱，被召入朝，向仁宗上长达万言的奏疏，要求培植人才，改革法度。
王安石指出：国家财力日以困穷，风俗日以衰坏，在于法度不合“先王之政”。如要改易更革天下之事，又患人才不足，所以人才是当务之急。他建策从教养取任四个方面培植人才，使在位者得其才，然后再审视时势人情，变更天下之弊法。万言书提出了“流俗所不讲”的一些新意，如说官员诚然冗多，但官俸微不足道。前人理财是“因天下之利以生天下之财，取天下之财以供天下之费”。理财能得其道，即使官俸增加，也不致有损国家经费。又说当今“法令滋而不行”，“小人有幸而免者，君子有不幸而及者”，是所谓“不能裁之以刑”，治之非其道。万言书奠立了王安石变法的思想基础，但并没有被仁宗采纳。
司马光上三札——陕州夏县人司马光，一○三九年中进士。枢密副使庞籍荐为馆阁校勘。庞籍出知并州，司马光为并州通判，建议筑麟州堡以制西夏，结果宋军大败，庞籍因此得罪，司马光改任开封府推官。一○六一年，司马光任同知谏院，向仁宗上三札子。一是论“君德”，说人君大德有三：仁、明、武。要仁宗“以天性之至仁”，“善无不录，恶无不诛”。二是论“御臣”，任官信赏心罚，不要只是“累日月以进秩”。三是论“拣军”，“养兵之术，务精不务多”。司马光的三札，重复提出了范仲淹的“明黜陟”和文彦博的“省兵”，强调“君德”“天性至仁”，是宣扬儒学，以别善恶。南宋思想家陈亮曾经指出：“方庆历、嘉祐，世之名士常患法之不变也。”但对改革的方针和途径，官员士大夫中显然有着不同的主张。司马光、文彦博等所主张的，只是局限于财用的节省和官兵的裁减升降，也就是基本上仍然维持现状，不作更大的改革。较为激进的范仲淹，也还是着重于官僚机构的整顿。王安石所提出的，是另一种主张，即从他所说的“大法”上着眼来变革法度。不是单纯地用官员升降的办法，而是以加强法治来整顿吏治；不是单纯地主张节省，而是以“理财”来增加国用；改革的方向也不是仅限于官兵，而且指向了社会上的大地主、大商人那些兼并之家。以王安石为首的变法派和司马光、文彦博等保守派，两种主张的对立在逐渐形成。
（四）农民、士兵的起义
宋朝统一后的几十年间，广大农民和工匠以辛勤的劳动，发展了农业和手工业生产，但生产的果实却被地主阶级所剥夺。宋王朝“尽用衰世裒刻（裒音掊póu）之术，取于民以啖之而犹不足”。地主、富商也争相榨取农民和工匠的膏血，劳动群众陷于残酷的地租剥削和赋役压榨之中，被断绝了生路。青年诗人王令作《梦蝗》诗，假借蝗虫的控诉，犀利地揭露了地主和农民的对立：“尝闻尔人中，贵贱等第殊。雍雍材能官，雅雅仁义儒。脱剥虎豹皮，假借尧舜趋，齿牙隐针锥，腹肠包虫蛆。..割剥赤子身，饮血肥皮肤。..贫者无室庐，父子一席居。贱者饿无食，妻子相对吁。..此固人食人，尔责反舍且（音居jū，语助词）？..吾害尚可逃，尔害死不除！”地主阶级的“材能官”、“仁义儒”们打着仁义之道的旗帜喝农民的血，被“割剥”的农民群众只有针锋相对地起来作斗争，才能驱除这些吃人的虎豹。
真宗至英宗统治时期，宋王朝在一天天溃烂，农民、士兵的反抗斗争也在一天天兴起。士兵的反抗和农民起义相结合，“一年多如一年，一火（伙）强如一火”。下面是几次规模较大的起义。
益州起义 李顺、张余等领导的起义失败后，仅隔四年多，真宗咸平三年（一○○○年）的新正元旦，益州（李顺起义后，宋朝降成都府为益州）戍卒在赵延顺等八人领导下，又一次发动了武装起义。当官员们庆贺元旦时，士兵们奋起杀死兵马钤辖符昭寿。知州牛冕在慌乱中缒城逃跑。赵延顺等推举农夫出身的军官都虞侯王均为领袖，建号大蜀国，建元化顺，署置官称，以小校（低级军官）张锴（音凯kǎi）为宰相。王均攻占益州后，又攻下汉州，进取绵州、剑门，不下，还成都。彭州农民准备杀兵马都监响应，事泄，首领被杀。各地农民纷纷加入起义军，起义军逐渐发展到数万人。宋将杨怀忠自蜀州领兵进攻成都。起义军在崔照、鲁麻胡等领导下大败宋兵。二月，杨怀忠集合嘉州、眉州等七州宋军再攻成都。王均派赵延顺进攻宋邛州、蜀州。起义军断绝宋军邛、蜀援路。宋军小胜，进到成都南十五里，不敢攻城，以待宋朝的大军。王均闭城坚守。
宋王朝派出雷有终为川峡招安使，率领禁军，结集川峡各州兵，大举镇压起义。二月十九日，雷军至成都城外，王均开城假作逃遁。雷军进城掳掠民财，部伍混乱。起义军伏兵四起，宋军不能出，大部被歼灭。雷有终坠城逃跑，败回汉州。三月，雷有终又自汉州进兵，至成都附近。四月，王均自升仙桥分路迎敌，损失千余人，退守成都。宋军不敢进。五月，宋真宗下诏，对“益州乱军”招降。起义士兵继续坚持拒守。直到九月间，宋军久攻不下，乘起义军不备，夜间挖隧道入城。王均率起义军二万人突围而走。雷有终入城，积薪点火，捕得魁壮男子，指为受起义军官职，即投火烧死。前后烧死数百人。十月，王均起义军至富顺，夺城据守。雷有终派杨怀忠军追袭。宋军入城，王均坚持不屈，自缢牺牲。起义军六千余人被俘。
王长寿起义 一○○五年，逃亡兵士王长寿，聚众百余人起义，至陈留，攻打州县。宋朝派遣专使增兵镇压。起义军在澶州、濮州间，与官军搏斗，发展到五千余人。起义军攻入胙城。宋磁州知州许均领兵至胙城，王长寿被俘。起义失败。
陈进起义 一○○七年，广西宜州士兵在军校陈进领导下起义。宋宜州知州刘永规统治严酷，强迫兵士率领他们的家属上山伐木，修建州署，风雨不停。士兵常遭殴打。六月间，愤怒的士兵，在陈进领导下，杀刘永规，拥立判官卢成均为帅，号南平王，据宜州城起义，宋王朝大为震动。真宗分派曹利用、张煦为广南东、西路安抚使领兵镇压，并调发荆湖南、北等路禁军集结。自京师至宜州增置马递铺传达军情，又诏谕广州设备，防御起义军东下。起义军自宜州攻宋怀远军，围攻数日，不下，进取柳州。宋柳州知州王昱（音玉yù）逃跑。起义军占据柳州城。又分兵攻打象州。围攻四十日，不下。象州农民向起义军赠送食物，热烈支援。九月，曹利用以大军救象州，与起义军遇于武仙县李练铺。陈进领兵拒敌，败退至城下。卢成均叛变降宋。陈进及起义军领袖六十余人被捕牺牲。
王伦起义 一○四三年（仁宗庆历三年）五月，京东路驻军一百多人在士兵王伦领导下奋起杀死沂州巡检使朱进，占据沂州起义。起义士兵南下攻打泗州，渡过淮水，转战楚州、真州、扬州、泰州、滁州，直抵和州。义军所到之处，宋官军望风而降。谏官欧阳修上疏说：“王伦所过楚、泰等州，连骑扬旗，如入无人之境。”各地巡检、县尉相继投降，衣甲器械均归义军。起义不断胜利发展，王伦着黄衣，立年号，置官职，声势大振。七月间，宋朝集合各路兵镇压起义，起义军在扬州山光寺南战败。王伦在和州历阳兵败，至采石矶，被杀牺牲。
张海等农民起义王伦起义失败后，欧阳修上疏说：“殊不知前贼（起义者）虽灭，后贼更多。今建昌军一火四百余人，桂阳监一火七十人，..其余池州、解州、邓州、南京等处各有强‘贼’不少，皆建旗鸣鼓，白日入城。”一○四三年九月间，金州起义军入州城，夺取府库兵仗，分散钱帛给贫民，日暮出城而去。各地义军打入州城者，约三、四十州。农民和士兵的起义，到处兴起，遍满天下。规模较大的是陕西商山张海等领导的起义。
一○四三年夏，陕西大旱，饥民达二三百万人。八月间，商州农民千余人发动了起义。起义领袖有张海、郭邈山、党君子、范三、李宗等人。起义军环绕虢州（虢音国guó）、卢氏以东，洛阳、长水以西结集。京西路各地农民起而响应，威胁京都开封。宋朝派出左班殿直曹元喆（同哲）等统领禁兵镇压。起义军长驱南下，直抵襄、邓、均、郢（音影yíng）各州。自陕南经豫西到鄂北的千余里地带，到处燃起了起义的烈火。宋枢密副使富弼向朝廷奏报说：“秦末、隋末、唐末诸寇（起义军）..观其初起，莫不甚微，尚不得如张海、郭邈山辈如此强盛。”起义军进至光化军界。宋兵士五百余人，以邵兴为首起兵，与起义农民相结合，发展到千余人。至商於，杀宋“提举捉贼”将官上官珙。官军败溃，藏匿山谷间，邵兴揭榜号召宋铸钱监士兵响应。邵兴军至兴元府，大败宋军。宋军校赵明率众向邵兴投降。宋朝以重兵残酷镇压起义者，十一月，邵兴在兴、洋界壻水战败被杀。十二月，张海等在战场上牺牲。
保州士兵起义 一○四四年八月，驻守保州边界地带的禁兵数千人，因受官员虐待，愤而起义。保州通判石待举、走马承受宦官刘宗言上城顽抗，被起义士兵杀死，知州刘继宗逃跑溺死。保州地接契丹，宋王朝大为震恐，命宣抚使富弼统帅各路兵镇压。宋军持诏书招降，部分兵士被骗诱开城门投降。宋军入城，将发动起义者四百二十九人，全部坑杀。起义遭到失败。
王则起义三年之后，贝州又爆发了士兵和农民的起义。起义领导者王则，本是涿州的农民，逃荒到贝州，给地主放羊，后来应募到宋军中当兵，起义前是宣毅军的小校。贝、冀等州本来有弥勒教在民间秘密流传。传说“释迦佛衰谢，弥勒佛当持世”。王则利用弥勒教的传说，传布着变革世道的舆论，并利用弥勒教和德州、齐州的士兵、农民取得了联系。起义事先作了部署。吸取益州士兵起义的经验，准备在庆历八年（一○四八年）新正元旦，乘官吏们庆贺新年时，各地同时起兵，攻取河北。由于这个计划事前被泄露，王则不得不在庆历七年（一○四七年）十一月冬至节，提前发动起义。当州官们去天庆观拜谒时，王则率领起义士兵打开兵库，夺得武器；打开监狱，释放囚犯，随即逮捕了宋朝的知州张得一。王则占领贝州后，建国号安阳，称东平郡王。以州吏张峦为宰相，卜吉为枢密使。城内起义的居民，在面部刺上“义军破赵得胜”六字，表示推翻宋王朝统治的坚决意志。
起义极大地震动了宋王朝。仁宗慨叹说：“大臣无一人为国了事者，日日上殿何益？”参知政事文彦博请往镇压。庆历八年正月，仁宗派文彦博为河北宣抚使，以明镐（音号hào）为副，领大军围攻贝州。宋军攻城，久不能下。最后在北城急攻，乘义军不备，在南城挖通地道，潜入城内。起义军突围而出，王则、张峦、卜吉等被俘。起义士兵仍依村舍作战，直到最后被焚牺牲。宋朝统治者把王则、张峦、卜吉等押解到开封，残暴地处死。起义领袖们英勇地牺牲了。
王则起义，从发动到失败，不过六十五天，但给予宋王朝的打击，是沉重的。起义利用宗教传播舆论，事前已有计划部署，发动后建置官属，有步骤地行动。比起前此的士兵起义来，显然又前进了一步。