刘备在吕布之下，屈居两年，他的耐心确是可佩，但是只要吕布对他一击，他新招的一万多兵就溃不成军，丢掉小沛，也未免太不行了。吕布此时，部下有高顺、张辽、陈宫，可谓人才济济，对外也有袁术作为声援。刘备呢，虽有勇敌万夫的关张二人，一则地盘太小，仅有区区小沛，二则对外与袁术结了新仇，与曹操又未能化除旧恨（在吕布偷他的徐州之时，并没有如何帮忙），可以说十分孤立。在小沛之东是吕布的下邳，在小沛之南，是袁术的淮河，在小沛之北与西，是曹操的兖州与豫州。
正如他当初在陶谦卵翼之下，担任“豫州刺史”之时，我们这位“豫州牧”刘备，所管的仅有全豫州约六分之一：沛国。还有六分之五，梁国、陈国、鲁国，及颍川、汝南二郡，都在曹操手上。
沛国的首县是小沛，小沛一去，也就无所谓沛国了。刘备又是独自逃走，不管家眷，于是再度把老婆儿子丢掉。这一次丢的老婆，除了一位原配（？）以外，还有糜夫人在内。她是糜竺的妹妹，是刘备在上一次失掉下邳，辗转于海西一带时，被哥哥送给刘备的。
刘备和关张等人，向开封逃去。刘备是否就一口气逃到许昌，投奔曹操呢？不是的，他不是一个逃难的人，只求活命或吃饭的，他一定是在离开小沛不远的地方，就派了代表，到许昌去，请求救兵。
曹操之恨吕布，远甚于恨刘备。刘备不过是请他吃过败仗，叫他拿不到陶谦的郯城。吕布却偷过他的兖州，几乎叫他不能见人。而且吕布与袁术颇有勾结，袁术已经在建安二年春天僭号称帝，与许昌的汉家朝廷势不两立，所以曹操就决定派了夏侯惇带兵去救刘备。
夏侯惇到了徐州，帮不上刘备的忙，反而被吕布射瞎了一只眼睛，吕布的射术是有名的。
夏侯惇与曹操本是堂房弟兄（曹操的父亲曹嵩原姓夏侯，抱给太监曹腾做过房儿子，才改姓曹），曹操一怒，自己带兵去打吕布。他在建安三年九月间出兵，十月到了彭城，活捉彭城国相侯谐（汉朝在景帝之后，每个王国都是国相管理行政，国王不当家，只管领岁费，吃饭享乐）。曹操老脾气又发，把彭城的人民一齐屠杀干净。
曹操的军队到达下邳，吕布率领骑兵迎击，部下一个猛将成广，被曹操活俘，吕布只好退入城中，派人向袁术请救。
袁术出兵，但离开寿春没有十几里，遇到一支曹操的兵，略一接触，便缩了回去，吕布也算是错交了他。
曹操把下邳城团团围住，围了一两个月，毫无结果。吕布常常开城出来打，打得曹操的兵甚为疲倦，颇想罢兵回去。
荀彧的侄儿荀攸劝曹操不必退兵，再加紧进攻。郭嘉也是同样主张。刘备在旁边，自然惟恐曹操不干。曹操决定下一个辣手，他把沂水与泗水引了来灌下邳城，城里面装满了水，人民与军士只好住到屋顶与城墙上去。吕布的大本营也搬到一个城楼，叫做白门楼。
袁术在寿春，绝对没有再派兵来救的意思。吕布当初答应过把女儿嫁给袁术的儿子，又听了陈登的话，在女儿已经送走以后，中途把女儿追了回来，并且使袁术派来七路大兵，由张勋率领，大攻徐州，吕布费了很大力气，又用了反间计，把张勋与同来的韩暹、杨奉拆开，才躲过了危险，这是建安二年的事。
吕布现在困守在白门楼。急得没有主意，以为袁术之不肯来救，莫非怪他不肯送女儿给他家，想了以后，就把女儿捆了起来，绑在马上，派兵于夜间冲过曹操的围兵，送到袁术那里去。
女儿是送走了，依然毫无救兵的消息。他又想到自己的老婆颇美（是貂蝉吗？）而关羽为人颇重义气，何不把老婆送给他，请他在刘备与曹操面前转圜？想定以后，就立刻把老婆也绑起来，当真送给关羽。关羽收下以后，就问曹操说：“可以收下吗？”曹操说：“当然可以。”过了一天，关羽又问。曹操又说：“当然可以。”后来关羽老问，曹操被他问出兴趣来，就说：“你不妨解到我这儿给我看看。”关羽于是送来吕布的老婆，曹操说：“很好，就留在我此地罢。”（以上是《蜀记》所述，不知是否可靠。）
吕布等不到关羽什么消息。他的朋友张扬才真是关心他的，张扬已经发兵，忽不料却为部下杨丑所杀。杨丑是想投降曹操。不久又有一个眭固，杀了杨丑，替张扬报仇，并且带走张扬的兵，想去投奔袁绍。曹操听到了，派了一个史涣，去打眭固，把眭固杀了，收编了张扬的兵。
吕布在白门楼毫无办法，却禁止部下喝酒。有一位将军，姓侯名成，被人偷掉了一匹马，幸而追了回来，同袍们贺他，就喝起来了，侯成并且敬了吕布一杯，被吕布痛骂，大丢面子。他怀恨在心，这时候就领头投降，绑了陈宫来见曹操。
吕布看见大势已去，自己也守不了白门楼，就下楼投降。他向曹操说：“你所怕的，不过是吕布一人，吕布现在服你了，所以天下的事已无问题。你带领步兵，我带领骑兵，还有打不平的地方么？”刘备却向曹操说：“你别听他的话，他当初对付丁原、董卓的故事，还不值得你参考么？”
曹操说：“好！”就叫人把吕布、陈宫、高顺一齐杀了（张辽却被留了下来，其后做了曹操部下第一等重要的军官）。