吕布慌慌忙忙，逃出冀州的首城邺县，想再回河内郡去找张扬，又怕张扬的部下高级军官依然想活捉他，送到长安李傕那里去领赏。
他不知不觉奔到黄河以南，开封附近的陈留郡，却有此郡的太守张邈，硬要留他，还要捧他做自己的上司，送一个兖州牧给他做。
这张邈是山东人（东平郡寿张县），生平最重义气，大家讨伐董卓之时，他已经官为陈留太守，与弟弟广陵太守张超，同为最初发难的五人之一（其余三人，是兖州刺史刘岱，豫州刺史孔伷，东郡太守桥瑁）。袁绍并不在内，袁绍是在他们五人会盟于酸枣（河南延津），以后不久，才被推为盟主的。
张邈一向和曹操也是至好，我在前面曾经提过，曹操于参加讨董，筹款募兵之时，颇得他的支持。曹操在初平三年，也就是董卓为吕布所杀的明年，受了鲍信等人的邀请，由河北赶到兖州，帮助打平那杀了兖州刺史刘岱的青州黄巾，共总收编了黄巾三十余万，就做起“署理”兖州牧来，继承了刘岱的位置。张邈所管的陈留，是兖州的一郡，他很拥护曹操。
曹操做兖州牧，做了两年，吕布流浪于袁术、张扬及袁绍之间也有两年。曹操不曾料到，好朋友张邈要把吕布捧起来抢他的位置，原因是，曹操不该到南边徐州去打陶谦，更不该杀人太多，引起张邈与陈宫等人的愤慨。曹操之所以到徐州去打陶谦，一是他的父亲曹嵩，由洛阳到琅邪（青岛附近），带了不少箱子，经过徐州地界，被陶谦所派的护送人员杀了，抢去那些箱子，所以曹操要兴师问罪，替父亲报仇，一口咬定是陶谦授意那些护送人员，谋财害命，而且参加分赃；二是，在徐州下邳县有一个造反的人，姓阙名宣，自称皇帝，陶谦不但不讨伐阙宣，而且与他连成一气，曹操似乎为了尊重汉朝的正统，也不能不打陶谦。
这陶谦究竟是一个什么样子的人呢？他是读书人出身，原籍丹阳，当过县长，也当过军官，在车骑将军张温麾下担任参事，与董卓算是同僚，山东黄巾既起，徐州也有黄巾，朝廷派他为徐州刺史，负责安定徐州，他果然能把本地的黄巾肃清，办到人民安居乐业，五谷丰登，其他各地有很多不能如徐州好，逃难的都跑到徐州来逃难，所以陶谦这个人还不算坏。
但是他也有点毛病，好喝酒，又喜欢恭维，在他的左右，有一个曹宏，是个小人。为了曹宏，陶谦也得罪了不少人。《三国志》说他残害良善，却未免过甚其辞。
至于曹操的父亲曹嵩之死，实在与陶谦无干，阙宣造反，陶谦起初固然是未敢声讨，但后来阙宣是他杀的，阙宣的部下也未尝不是他招安的。
陶谦不肯与袁绍曹操等一批反对董卓的人混在一起，也是事实，直至董卓死后，对于李傕、郭汜及其所劫持的长安朝廷，陶谦也同样尊重，他不惜劳苦，派代表冒险穿过群雄的防区，去上表进献，朝廷对他也很好，封他为溧阳侯。
所以曹操之打陶谦，除了为了替父报仇，申讨他勾结伪皇帝阙宣两个原因以外，政治立场之不同，也未尝不可以算作一个第三原因，至于，把徐州并吞过来，兼有兖徐两州，如此的地盘思想，又何尝不是一个第四原因呢？
曹操这时候拥有三十万“青州兵”（在兖州收编了的青州黄巾），满以为一举可以把陶谦吃掉，果然势如破竹，占领了十几个城市，会战于彭城（江苏铜山），杀得陶谦大败，砍死成万的人，尸首填满了泗水，“泗水为之不流”。谁知陶谦得了刘备、关羽、张飞三个人帮忙，在退守郯城之时，居然稳住，曹操没有办法。
刘备是奉了公孙瓒之命，到青州帮助刺史田楷抵挡袁绍的，现在又奉了田楷之命，到徐州来帮助陶谦抵挡曹操。刘备此时的兵力仅有嫡系一千余人，难民及乌桓胡兵几千人，加上陶谦拨给他丹阳兵四千人，共总一万多人而已，一万多人守郯城，而曹操的几十万人无办法，是否曹操粮尽（如《三国志》所说）？曹操已经占有十几个城市，又占有彭城，哪里会有少粮的问题呢？刘备之英雄，无可否认，曹操之深佩刘备，大概也是由于这一次战役。
曹操自己在退兵的时候，未免太不英雄了。他战不过刘备，却拿无辜的老百姓出气，一连屠了五个城市及其所属乡镇，杀了男女数十万人，鸡犬不留。哪五个城市呢？取虑，睢陵，夏丘，彭城，傅阳。
这种不人道的野蛮行为，谁听了都要发指，我们又怎能怪陈宫、张邈二人以好朋友的资格气得发抖，而激于义愤，立刻对付他呢？
陈宫是东郡人（河北濮阳），生平好交朋友，交游遍于天下。他是否为中牟县的功曹，不得而知。
曹操以前由洛阳出来，逃开董卓的掌握，走到中牟县因形迹可疑被捕，为县府的一个功曹所救，方才得释放。
这位功曹可能就是陈宫，但《捉放曹》一戏离开事实很远，因为，吕伯奢全家之被杀，其地点是在中牟西边，洛阳东边的成皋附近，此中牟功曹决不在场。
陈宫之开始帮曹操，也许是曹操奉袁绍委派，做到东郡太守的时候，也就是“中牟蒙难”以后的一年多光景（初平二年秋冬之际）。东郡为陈宫的家乡，曹操喜欢搜罗人才，到了东郡做太守，自然不能把陈宫放过。
据吕布的老婆说，曹操曾经待陈宫如赤子，把陈宫当儿子待（这可见曹陈二人友谊之深）。《捉放曹》里面的陈宫，却是一位“老生”！
陈宫深恨曹操屠杀几十万无辜人民，所以毅然决然，劝陈留太守张邈，共反曹操。倘就私交而论，陈宫本不该如此，而且曹操十分地信任他，把东郡留守后方的事务全权付托，东郡首县东武阳也交由陈宫派兵驻扎。
陈宫向张邈建议，迎吕布来代替曹操为兖州牧。吕布是一个会打仗的人，加上张邈现已掌有的十万雄兵，大可割据一方，静观时变，张邈颇以为然，就联合陈宫与弟弟广陵太守张超，共迎吕布为兖州牧。
吕布以一个穷无所归的人，得到如此待遇，真是喜出望外。张邈的十万雄兵，就成了他的队伍，他把整个兖州完全收归己有，以濮阳为他的大本营。只有三个城，始终忠于曹操，不肯依顺吕布，吕布也打他们不下，这三个城，一是荀彧所守的鄄城，二是枣祇所守的东阿，三是靳尤所守的范县。