王允在杀了董卓以后，掌握中央政权，可惜才学不够。
当前的问题，是如何安顿董卓的部下，即驻防华阴的段煨，驻防渑池的董越，与驻防山西安邑的牛辅。
段煨为将门之子，世为汉臣，深明大义，尚不足虑。董越后来下落不明，渑池成为吕布的朋友李肃的防地，大概是被李肃消灭了。牛辅在董卓未死以前，已经被董卓调到陕州，他兵力最强，部下有猛将三人：李傕、郭汜、张济。
当董卓被刺的消息传到陕州，这位董卓的女婿（牛辅）便用一种奇怪的方法，替死了的丈人出气。他命令李傕、郭汜、张济三人，率兵向东边打（应该向西边打才对），不打王允、吕布，而打河南东部的老百姓，连寇中牟、陈留、颍川诸县，逢人便砍，不分男女。
吕布派了李肃到东边来打牛辅，被牛辅打败。李肃回到长安，吕布一气，将他斩首。
牛辅在打了胜仗以后，反而心里不安，怕吕布来报战败之耻，又因为自己营中军心不稳，所以就选了一天夜里，带了珍珠金块，缒城而走，却又被心腹卫士胡亦儿害了，珍珠金块丢完，头被割下，送到长安。
李傕、郭汜、张济三人，于是群龙无首，都想投降，派代表到长安，向王允接洽，王允不肯接受他们的投降。王允说：“你们三个人都是凉州（甘肃）人，董卓的同乡，凉州人没有好的，一概不能赦免。”这么一来，不仅李、郭、张三人无路可走，连他们的部下兵士，因为也多半是凉州人，都人人自危起来，不得不反。
王允不肯赦免李傕等人，也有他的理由，一则他们的军纪太坏，二则他们也屠杀过王允的同乡，几百个夹在他们军队里的并州（山西）军官、兵士与眷属。王允是并州人，吕布也是并州人。但是王允说出“凉州人没有好的”这一句话，就未免太无大臣风度，也太不懂如何办理国家的大事了。
李傕、郭汜、张济等三人，一齐率领部下造反，杀奔长安而来，他们的谋士也是一个凉州人，姓贾名诩，原为牛辅的幕僚。
离开长安不远，在新丰遇到董卓部下的第一员大将徐荣，是王允派来的，徐荣只知有朝廷，不知有个人，所以仍旧替朝廷抵抗造反的人，他打了一个败仗，死在疆场。
另有一员大将，胡轸，也是奉了王允的命令而来，但不像徐荣，他一到前线，就投降李傕，也许是因为自己与吕布积不相能罢。
李傕等人的兵，越裹越多，竟有十几万人了。董卓的另一旧部樊稠，也带队参加。
他们围攻长安，打了八天，吕布守不住，巷战也失败，一溜烟逃走，出了武关，投奔南阳太守袁术。他之所以守不住，据说是有一部分四川兵，做了李傕的内应，开门放敌入城。
王允只剩下一个城楼，和汉献帝躲在上面。到了这个时候，他才宣布大赦，并且发表李傕为扬武将军，郭汜为扬烈将军，张济似乎也发表为一个什么将军，或与樊稠相同，发表为中郎将。当然，时间是太晚了。他被强迫下楼，过了几天，就被杀死。
李傕等人找董卓的尸首，尸首已经被袁绍一家的门生故吏抢去，烧成了灰，让风刮散在大路上（不仅袁绍的叔父袁傀与异母弟袁基，均为董卓所害，而且袁家留在洛阳的男女老少已经统统被董卓杀死，所以他家的门生故吏要焚董卓的尸，弃董卓的灰）。
李傕等人设法把董卓的灰又扫拢来，买了一口好棺材，正式安葬。似乎天怒未息，在葬的那一天偏偏下大雨，刮大风，坟穴填满了水，将棺材漂了出来。
朝廷上还有一位大官，是正人君子，姓杨名彪，但是他手无兵权，奈何李傕等人不得，只有尽可能伴着汉献帝，随时保驾。
于是李傕便做了车骑将军，兼司隶校尉。他这个车骑将军，与其他的不同，是“开府”的，有一个“车骑将军府”，广设僚属，等于第二政府。
郭汜被发表为后将军，樊稠为右将军，都留驻长安城内，张济则率部出驻弘农郡（河南灵宝一带），名义是镇东将军。
起初，李傕与郭汜、樊稠，还尊重读书人与老臣，让杨彪做司空，淳于嘉做司徒，周忠做太尉。行政上的日常事务（尚书的事务）都交给这三个人处理（参录尚书事），长安的秩序与朝廷上的威仪，大体上均过得去，并且还举行了一次儒生考试，成绩好的发表为郎中，次一点的发表为太子舍人。太学也照常上课。
不久，杨彪的司空位置换给赵温，赵温换给张喜，周忠的太尉之职也换给朱儁，朱儁换给杨敞，但事实上没有多大变更。
从董卓被刺，到李傕入京，中间有两个月；从李傕入京到马腾捣乱，中间有三个年头，这三个年头真是大乱中之小治；虽则函谷关以东，袁绍、公孙瓒、曹操、吕布、刘备、袁术等人争战不休，函谷关以西，除了物价腾贵以外，并不能算太坏。