让我们先来研究，他怎么“报复项羽”。
以力量论，他不及项羽。项羽有四十万人的兵力；他现在只剩两万（原来的十万人，已经被项羽留下了八万）。在这二万人之中，又有一些已经被项羽吓得逃走。
韩信便是被吓走的一人，萧何也继续失踪。这对于极端失意的刘邦，真是严重的打击。因为萧何是他多年的朋友，共同起义于沛县的患难之交。萧何的才干，他素来承认是在他之上：萧何是县府的书吏，他只是乡下的亭长。萧何对于他的忠诚，也是他从来不曾怀疑的。然而萧何竟然也宣告失踪，也似乎对于刘邦丧失了信心，这使得刘邦立刻怀疑自己，刚刚增强的自信力于是完全消失。终日惶惶，“如失左右手”。
幸亏过了两天，萧何又走回来。萧何说：他并未逃亡，他是去追回那逃亡的韩信。有韩信便有报复项羽的可能。这对于刘邦又是一件意料不到的事。韩信是谁？
韩信，曾为项梁与项羽的部下，位置甚低，没有什么表现；在刘邦被迫离开咸阳、南赴汉中的时候，韩信抱了相当的希望，自愿跟随汉王，依然位置很低，只是一名连敖（副官），依然没有什么表现。他只跟萧何谈过话，不曾与刘邦有接触的机会。
这一次萧何对于若干逃亡的军官，一概不追，而单去追回这位连敖。萧何说，这位连敖的确能够贡献别人所没有的计谋，以解决当前的问题。不过一个如此具有能力的人，应该占有相合于他的位置，他不应该再屈身为连敖，他也不肯再屈身为连敖，他必须为将军、为大将，列于所有的将军之上。然后，他才肯贡献他的方法。
萧何的保荐，刘邦绝对依从，立刻筑坛，拜韩信为大将。大将韩信，也立刻拿出消灭项羽的办法。
韩信的办法是战略。战略要建筑在政略上面，政略要建筑在政治现状的分析、各种力量的比较上。韩信说，刘邦应该承认，他个人的能力不如项羽。同时，刘邦应该乐观，因为环境不利于项羽。
项羽分封天下，有欠公平，铸成大错。在西方，令章邯、董翳、司马欣，分王三秦；令刘邦僻处汉中：不仅为刘邦本人所恨，亦为三秦父老所恨。三秦的子弟，未死于讨平陈涉之时，亦死于项羽尽坑降卒于新安之时：这笔账，全算在章邯的身上。董翳、司马欣无名之辈，毫无声望，只是项羽的私人，自然也连同章邯为三秦父老所恨。三秦的父老，的确很思念那灭秦而不杀子婴，取咸阳而不烧宫屠城，除秦苛法而仅仅约法三章的刘邦。
在东方，项羽不该迁逐齐王、赵王、燕王。这三位崛起的诸侯，都不曾有罪，都曾经派兵遣将来助项羽入关。现在项羽却分封这些遣来的将官，田都、张耳、臧荼，各自回国为齐王、常山王、燕王，驱逐原有的国王，使屈身为胶东王、代王、辽东王。这不仅令人不平，而且助长叛乱，提倡叛乱。项羽在山东、河北、辽东，都一一种下了乱苗。
在中部，魏王变成了西魏王。魏国的东部变成了西楚霸王的领域。韩王，项羽不使之国，不令他回任，于是韩国的旧壤无形中也成了西楚霸王的采邑。义帝原都彭城，项羽要他将彭城让出，作为西楚霸王的都城。义帝被流放到郴县；走至中途，又遭项羽暗杀。
韩信继续向刘邦说：“项羽已经丧失了天下人的信仰，他只是名义上的霸王；虽则一时很强，我们很容易使得他变成很弱。”况且他对于部下不肯信任，只是匹夫之勇；他对于有功的，舍不得赏赐与封赠，只是妇人之仁。打倒他，不是难事。办法呢，我们赶快准备。等待东方有事、项羽无暇西顾的时候，以迅雷不及掩耳的手段，第一步击破章邯、董翳、司马欣，第二步出函谷关，直捣彭城。
以上，便是韩信与刘邦所定下的计策。中国的舞台之上，刘、项二人的争雄于是开始了。
那忠义兼顾的、可敬可爱的张良，这时已不在刘邦的左右。他送了汉王就国，便辞别汉王回去，辅佐韩王韩成，企图恢复故国。无奈项羽始终不令韩成就任，他于是只得以全部心力帮助刘邦。以前他对于刘邦只是义，今后他于义字之外，又加上昔日对于韩王的忠。在追随刘邦、由咸阳前往汉中的途上，他曾经劝告刘邦，烧绝子午谷的栈道，对项羽假意示弱，以汉中巴蜀为满足。这一个计策，收到预期的效果。项羽果然离开陕西，对刘邦不再顾虑。项羽一心讨伐逐走了田都、杀了田市、自立为齐王的田荣。不料田荣未平，刘邦已经另由故道出兵，吞并三秦。故道为今日宝鸡汉中间的公路线的所在。
赵王歇也同时对项羽造反。鼓动赵王歇的是陈余。陈余极力反对张耳以常山王的名义来享有赵国的地盘，把赵王歇挤到代国去。陈余与张耳本是极好的朋友，为什么又反对张耳呢？因为在章邯围赵的时候，两人之间发生了误会。陈余在城外拥兵不救，困在巨鹿城内的张耳，在巨鹿解围之后，曾经责备陈余，逼他辞去大将军之职。因此，两人才种下冤仇。项羽待陈余并不太薄，封他为侯，给了他三县的采邑，但是，陈余为了反对张耳，却不得不连同反对项羽所造成的局面。于是鼓动了赵王歇，叫他不要去代国，应该联络田荣，来共同违抗项羽的命令。
响应田荣的，陈余之外，另有彭越。彭越本是梁山泊所在地巨野泽的水寇。刘邦攻打昌邑的时候，彭越曾经参加，刘邦未能将昌邑打下，而去打别的城池，彭越仍旧回到他的老巢。在项羽大封诸侯的时候，不曾轮得到他，但是他已经有了一万余人，毫无所属。陈余造反以后，他就拥护陈余，做了陈余的将军，占据了定陶一带的济阴郡。
英布，项羽所最亲信而又封为九江王的，也开始有消极的背叛行为。项羽令英布来帮忙讨伐田荣，他称病不去，命他出兵，他又只肯派出几千个人而已。
项羽不得不以自己一个人的全力来对付田荣。从楚汉元年的五月起，直至楚汉二年的正月，无暇西顾。刘邦便利用这个时间，围章邯于废丘，降董翳、司马欣于高奴及栎阳，分兵收取陇西、北地、上郡，统一了今日的陕西、甘肃两省；一面派薛欧、王吸，出兵武关，与南阳的王陵部队会合，牵制楚的兵力，一面出兵函谷，受河南王申阳之降，击破项羽所新封的韩王郑昌，占领成皋、荥阳的险要地点，到达郑州附近。等到项羽在楚汉二年正月，灭了田荣，刘邦又由临晋渡河，受西魏王魏豹之降，攻下安阳，俘虏了殷王司马卬。于是刘邦聚集了五位诸侯的兵（塞王、翟王、河南王、西魏王、殷王），共有五十六万余人，会师洛阳，为义帝发丧，申讨项羽。
项羽不该在楚汉二年十月，杀掉了义帝。给了刘邦以申讨他的口实。
项羽这时仍在齐国，因为田荣虽死，他的兄弟田横，又拥立了田荣的儿子田广，继续反抗。因此刘邦更得长驱直入，由洛阳沿着今日的陇海路线，一举而占领彭城。
这对于项羽是极大的侮辱。在这个时候，胜利似乎已经属于刘邦。刘邦不仅成为诸侯的领袖，而且占领了项羽的国都彭城。
在彭城一朝快意的刘邦，开始尽量的享受。当年在咸阳，他最先获得秦宫的美女与珍宝，但是樊哙与张良阻止了他，不让他享受，教他爱惜名誉，后来这些美女珍宝都被项羽掳去。现在，难得又属于他，那么，当然要天天宴食。他，已经胜利；他刘邦已经是天下第一名的英雄！
项羽在齐国，不能忍受彭城所传来的消息。
刘邦在彭城的兵力有五十六万。项羽，为了攻打刘邦的五十六万，认为只需要三万。项羽带了三万名的骑兵，以绝对值得称赞的战略，南出胡陵、萧县，绕道彭城的西南二方，为迂回包围歼灭战。从早晨到中午，杀了汉兵十几万人，汉兵又有一些死于泗水，或被追击而死于灵璧之东的睢水之上。“睢水为之不流。”
刘邦本人，也陷在三重的包围之中。若不是侥幸遇着大风，飞起满天遍野的沙土，汉王也许不能走脱。他虽则是走脱了，却已经没有了往时袭取彭城的气概。刘邦逃到沛县，被追到沛县，丢了父亲，丢了妻子。他又逃向砀县的下邑，中途遇着自己的儿女，惟恐有了儿女便逃不快，屡次推他们下车，慌慌张张的惟恐被敌兵追及。他最后到了下邑，得到吕泽的接应；再向西逃，到了荥阳（今天的河南荥泽），集合了诸路的败军，又有萧何从关中送来的老弱，他这才稍得喘息，与楚军相持于索县（今天的河南荥阳）及索县西南的京县之间。