在二世元年（公元前209年）推翻秦室的造反运动之中，首先发难的是陈涉。他本是河南太康县农村中的一个长工，这时候夹在九百个戍卒之中，要远戍渔阳（河北密云），中途借着大雨阻滞行程的机会，便煽动了同行的戍卒，说限期已经耽误；迟到，按秦的法律是当斩的；逃亡，也是不免一死；不如索性造反。于是杀了带领这九百戍卒的军官，自称将军，以吴广为都尉，定国号为大楚，不设国王，诈称秦始皇的长子扶苏与楚将项燕尚在人间，奉为领袖。后来，从安徽宿县发展到河南的淮阳，即陈国的故都，陈涉才索性自称楚王。但是天下各方崛起的群雄，都喜欢称他为“陈王”。他自己姓陈，所据的地方又是陈国的故都，所以称他为陈王，比较称他为楚王，要更合逻辑，更为顺口。
陈涉在宿县起义的时候，只有九百人：到了据陈称王，便已有了战车六七百乘，骑兵千余，步兵数万。他早已分遣徒党，到各方面去扩充势力，葛婴向南，武臣向北，周市向东，吴广向西。葛婴到九江郡，立了楚的“宗室”襄强为王，后来听到陈涉自己立为楚王，就杀了襄强，归陈请罪。武臣呢，到了邯郸，便决定自封赵王，割据为雄。
被派往东方去的是周市。当周市兵到山东的时候，齐国宗室的远族田儋，已经杀了秦朝的狄县县令（狄县在今天的高苑县西北），自为齐王；周市只好回兵河南，占领魏国的故地，请陈涉册封魏国的宗室魏咎。同时，赵王武臣也派了韩广，向河北省北部发展。韩广完成任务，却也效法武臣的故智，自号燕王。于是楚、赵、齐、魏、燕，都已有王，差不多恢复了秦始皇统一以前的局面。剩下的只是韩国的土地尚在秦手，陈涉也未曾册封何人为新的韩王。
被派往西方去的是吴广，陈涉封他为假王。吴广进展到荥阳（郑州西北）便与李斯的儿子三川郡守李由，相持不下。陈涉又另外派了曾经充当过项燕的军师的周文，率领数十万大军，绕道西进。周文顺利进入函谷潼关，进迫咸阳，驻兵于戏亭（临潼东北），不幸遇着秦将章邯极有能力，率领郦山的苦工与“奴产子”（奴隶们的儿子）大败楚军。周文退出关外，一退再退，终于自杀。
这时候已是二世元年十一月。章邯乘胜东进，解了荥阳之围，又屡败楚军于今日郏城、许昌及淮阳的西境。陈涉逃奔安徽阜阳，在蒙城西北的地方为部下所害。陈涉既死以后，部将秦嘉立景驹为楚王。陈涉的另一部将召平，矫陈涉之诏，立项梁为楚的上柱国。项梁进攻秦嘉、景驹；杀了他们，成为反秦运动的领袖。
项梁拥立名字叫做心的楚怀王的孙子（二世二年六月），仍称为楚怀王。章邯已与齐魏二国的军队，会战于临济的城下，齐魏之军大败，魏王咎自杀。齐王儋的从弟田荣，逃奔东阿，为章邯所追逼。项梁与刘邦、项羽，率兵来解东阿之围，大破章邯，乘胜南屠城阳，再破秦军别将于濮阳之东。项梁留攻定陶，施以围攻。刘邦、项羽二人则向西扩展，取得雍丘，在雍丘斩杀李斯的儿子三川郡守李由；又继续攻打外黄、陈留二县。这时候，留攻定陶的项梁，被章邯统率了增援的秦军，前来袭击，不幸战死。
反秦运动的前途，领导造反的责任，从此落在刘邦与项羽二人的肩上。