刘备在建安十六年的冬天，应刘焉的儿子刘璋之邀，前往益州，防备在汉中的张鲁。
刘焉是汉景帝的后裔，和刘备算是同一支派的皇族。不过，刘焉是从鲁恭王刘余的一系传下来的，而刘备是从中山靖王刘胜的一系传下来的。
刘焉生长在荆州江夏郡竟陵县（湖北天门西北）；刘备生长在幽州涿郡涿县（河北的涿县）。
在辈分上，刘焉比刘备高一辈（刘焉的儿子刘璋，算是刘备的远房兄弟）。
刘焉当过地方官的“佐吏”，也做过私塾老师，其后被举为贤良方正，获得进身之阶，一帆风顺，当了雒阳县的县令、冀州的刺史、南阳的太守，与中央的九卿中的宗正与太常。宗正管皇族的族谱、继承次序、家规；太常管祭祀与星象、天文以及人民的教育。
灵帝中平六年，黄巾造反，天下大乱。刘焉觉得京城洛阳与中原各州各郡都不够安全，就设法活动得“益州牧”的位置，兼一个“监军使者”；同时，获得了“县侯”级的封爵（他作了“阳城侯”。东汉的县侯比乡侯大，乡侯比亭侯大，亭侯比“列侯”大）。
益州在当时并不太平，也有所谓黄巾徒党。这些所谓黄巾徒党，于自称天子的马相的率领之下，已经杀了益州的前任长官（刺史郗俭），攻破了蜀郡、广汉郡、犍为郡（简单说来，蜀郡是今日四川的西部；广汉郡是四川的西北部；犍为郡是四川的西南部）。
马相被益州的“从事”贾龙打了几个月，打平。贾龙肃清了整个益州，迎接刘焉到任。
刘焉把“州治”（州政府的所在地）从雒县（四川省广汉县）移到绵竹。
刘焉治理益州的政策，是对老百姓宽，对地方上的所谓“豪强”严。他一出手，便杀了王咸、李权等等十几个。这些所谓豪强，有些是该杀的，有些也并无死罪，被杀得冤枉。
曾经立了消灭马相之功的益州从事贾龙，对刘焉的辣手作风十分愤慨，便联合了犍为郡太守任岐，与刘焉兵戎相见，但不久就被刘焉打败、杀死。
从此，刘焉在益州境内没有可以对他反抗的人。他听说“益州有天子气”，也的确亲身经验到东汉朝廷的腐败，各州各郡的分崩离析，于是就颇动了“自为天子”的念头。暗中叫人制造了许多皇帝所需要用的马车、人辇、器具等等。不料，忽然有了“天火”，把雒县烧去了一大部分，他的那些准备当皇帝用的马车等等完全烧光。
雒县他不能再住。他把家搬到成都。
他有三个儿子留在长安。汉献帝派其中的最小的一个刘璋，到成都来劝告刘焉，不要妄想非分。刘焉把刘璋留在成都，不让他回长安去复命。
留在长安的大儿子刘范，官居左中郎将，竟然勾结了在凉州造反的马腾，准备与马腾里应外合。长安的朝廷把刘范逮捕，明正典刑。刘范的弟弟、刘焉的第二个儿子刘诞，这时候也在长安当一名小官，治书御史；受了刘范的牵累，同时被杀。
刘焉经过了这些事件，虽则在名义上仍是汉朝政府的益州牧，事实上已经成为一个“独立王国”的君主，正如关东（函谷关以东的）许多州牧、刺史和太守。
益州有九个郡。除了蜀郡、广汉郡与犍为郡以外，还有在四川东部的巴郡，在四川与西康的越嶲郡，在贵州的牂牁郡，在云南的益州郡与永昌郡，以及在陕西南部的汉中郡。
当时汉中郡的太守，姓苏名固，对刘焉不甚服从，刘焉派遣两个姓张的去讨伐他，把他赶走。这两个姓张的，一个叫张鲁，另一个叫张修，都是“五斗米道”的分子。
五斗米道，是张陵所创设的一种宗教组织。它的正式名称，并没有“五斗米”这三个字，可能仅仅是“道”一个字，参加这个组织的人，必须先缴“五斗米”作为入会的会费；因此，这个组织才被大家称为“五斗米道”。
《三国志·张鲁传》说：张陵是豫州沛国丰县的人，侨居在益州，进入今日成都之西崇庆县境内的一座深山之中，可能遇到异人，传道给他，也可能是自己本人悟得了道。下山以后，他教人悔过，信天；也画符念咒，替人治病。他的信徒们，称他为“天师”。
张陵得道之处，是鹤鸣山。《三国志·张鲁传》把它写成了鹄鸣山（这可能不是陈寿写错，而是抄写的人写错）。
张鲁是张陵的孙儿。中间的一辈，是张衡。张陵被信徒们称为“天师”，张衡被称为“系师”，张鲁被称为“嗣师”，亦称为“嗣天师”。后代的道教信徒，称他们为第一代天师，第二代天师，第三代天师。
第二代天师张衡，与大文学家兼科学家同姓同名，那个张衡是荆州南阳郡西鄂县人。这个张衡，在籍贯上是属于他父亲张陵的豫州沛国丰县。
张陵、张衡、张鲁，祖孙三代，传道很远很广。于是难免有些信徒或自称信徒的人，把原来的教义与作风，加以或少或多的改变，甚至与政治混在一起。张鲁虽是嫡传，也大搞其政治；何况旁支流派，如巨鹿的张角、张宝、张梁，作为黄巾最高首领的三位兄弟，以及益州巴郡的张修？
我相信张陵本人，最初创立道教之时，只是为了治病（当时疟疾与其他的瘟疫，使得各州各郡有极多的人死亡），为了“以忠孝导民”，劝人为善。他叫病人先承认自己的过失，反省自己的过失；然后，他画符，念咒，叫病人喝下他用符咒所灵化了的水（灵水之中，他有没有放下特效药？我们无法查证。四川所出产的“常山”，便是极能治疟的草药）。
张陵与张衡，均不曾在军事上与政治上有特殊的活动。作为第三代天师的张鲁，由于刘焉的提拔与支持，竟然割据汉中，做了军阀。
张鲁不仅以“智义司马”的官职，打败了汉中太守苏固，而且也袭击了同去作战的益州别部司马张修。张修，我在前面说过，是张鲁的五斗米道的教友。张鲁如此对待教友，实在太不应该。他的动机与目的是：吞并张修的军队，以便独霸汉中。
独霸了汉中以后，张鲁就烧掉汉中与宝鸡长安之间的栈道，和汉献帝的朝廷断绝关系。
他而且与刘焉的儿子刘璋闹翻。刘璋杀了张鲁在成都的母亲与其他的家人。
刘璋是在兴平元年（公元194年），刘焉得了痈疽而死之时，被刘焉的部下拥戴为“益州刺史”的。其后，长安朝廷的主持者李傕、郭汜不仅追认了这个既成事实，并且升任刘璋为“益州牧”，向刘璋表示好感。
张鲁在汉中郡不自称“太守”而自称“师君”（天师兼君主）。他废掉了各县的县令及其他的官吏，只设道教教会的职员，以职员兼管民政。最高级的职员称为“治头”。每一个行政区域称为一个“治”。治头之下，设大祭酒与祭酒。再其次，普通刚入教的教友，称为“鬼卒”。
人民犯法，张鲁不肯立刻用刑，第一次犯法，张鲁加以原谅。第二次，也加以原谅。到了第三次，张鲁才肯用刑。
张鲁在他所割据的全境，叫祭酒们到处设置“义舍”，义舍里有饭有肉，免费招待来往的旅客。老百姓有病的，张鲁的祭酒们叫他们静坐反省，或公开承认自己所犯的过失，然后，喝下用指头画过符的水，与烧了的用笔在纸上所画的符。
张鲁确有他一大套的办法。在他的境内，新的道路极多。因为，他命令犯了罪的人，以出钱、出力来修筑道路，替代坐牢。
他在去汉中以前，在巴郡西部收了不少信徒；割据了汉中郡以后，这些巴郡西部的信徒，对他仍旧服从。
刘璋特地任命了一个姓庞名羲的，作所谓巴西郡的太守，用武力来镇压巴郡西部的这些“米贼”（米贼两个字很不好听，所指的是“五斗米道”的教友）。
汉朝原只有一个“巴郡”，没有什么“巴西郡”。首先在初平四年擅自把巴郡分成了两个的，是刘焉的“帐下司马”赵韪。赵韪把巴郡分为巴郡与永宁郡。到了建安六年，刘璋为了镇压“米贼”，就再把巴郡由二郡分为三郡：巴郡、巴东郡、巴西郡。
巴郡的郡治，设在垫江（重庆市合川县）；巴东郡的郡治，设在永宁（重庆市奉节县东北）；巴西郡的郡治，设在阆中（四川省阆中市）。
刘璋命令他的首任巴西郡太守庞羲，不仅要镇压郡内的米贼，还要抵御张鲁所直接指挥的汉中郡的武装部队。
然而不久以后，他的喜欢听小话的作风，便使得庞羲灰心，由灰心而和刘璋貌合神离。庞羲也未尝没有遵照刘璋的指示，对张鲁的部队交锋了若干次。可惜，每次都败在张鲁之手。
因此之故，刘璋才想到争取“外援”，派人到许县向曹操致敬。曹操以汉帝的名义，拜刘璋为“振威将军”。
刘璋再度派人到许县，向曹操表示进一步的尊敬。上一次所派的，是河内郡人阴溥；这一次所派的，是蜀郡人张肃。
刘璋派张肃押送三百名本地的土著民族叟夷，给曹操挣更大的“威服四夷”的面子。曹操果然十分开心，立刻任命张肃为广汉郡的太守。
到了建安十三年，曹操由许县出发，南征刘表。刘璋赶紧派张肃的弟弟张松，去向曹操表示赞成曹操这项举动。张松由长江顺流而下，到了荆州江陵县，遇到曹操。曹操一则军务极忙，二则看见张松其貌不扬，就对张松不太重视，只给了他一个县令的位置：越嶲郡的比苏县县令。张松认为，这是他生平所未曾受过的大侮辱。他这时在刘璋面前的官职，已经是“益州别驾”，是州牧以下的第三人（第一人是州牧，第二人是“治中”，第三人是“别驾”。别驾二字的意思，是：乘坐在别一辆马车上的大官。他与州牧同进同出，各坐马车一辆。他的实际职务，是参事顾问一类，也兼办对各方的公共关系与“外交”。“治中”与别驾不同，专管对内，等于是一位代拆、代行的副州牧或副刺史）。
曹操可能是一时疏忽，没有查问张松的现任官位，便贸然以区区县长的位置赏给了他。
张松很气。恰好，过不了多少天，曹操就在赤壁乌林吃了一个大败仗。张松便回去益州，向刘璋报告，曹操已经败得一蹶不振，劝刘璋与曹操断绝来往，改与刘备结盟，加入反曹的阵营。
刘璋这个人自己一向没有什么主见。这也难怪。他生长在富贵之家，在仆妇、丫环的手里长大，没有养成男子汉的刚强性格，遇事不能有所决断，只能依赖左右与部下的人代作主张。于是，他就接受了张松的反曹联刘的建议。
刘璋在张松的怂恿之下，派遣“军议校尉”法正，作自己的代表，去荆州武陵郡公安城拜访刘备，同时叫孟达带几千兵去，送给刘备指挥。
法正从公安城回到成都复命，向刘璋描述刘备如何英雄、如何仁义、如何够朋友；叫刘璋听了恨不得立刻就与刘备见面，请他来成都团聚在一起。
张松借此机会，劝刘璋命令法正再跑一趟，请刘备率兵入川帮助刘璋抵御张鲁。刘璋照办。
建安十六年冬天，刘备从公安城来到了益州，抵达涪县（四川绵阳），与刘璋见了面。和刘备同来的，是庞统、黄忠，与一万名不足的兵士（关羽、张飞、诸葛亮，都留在荆州）。
刘璋请刘备驻扎葭萌县（故城在四川省广元市昭化区南，葭萌二字被后人念成“剑门”；唐朝改称它为剑门县，元朝把这个县废了，清朝设了一个剑门驿，剑门关就在这剑门驿的北部。唐朝另把剑门之南的梓潼县，改称剑州；到了民国时代，这剑州又被改称为“剑阁县”。这剑阁县，不是刘备当年的驻扎地；剑门驿才是。我到过这些地方，虽然是山路，却有铺了长方花岗石的大道，道旁有树）。
这条大道，南边经绵阳与广汉，通到成都，北边经昭化、广元、沔县，通到南郑。南郑在汉朝是汉中郡的郡治，也就是张鲁所盘踞的地点。
在这条大道之东，有嘉陵江由西北流向东南，在剑门关东北，今日的昭化县城，与大道交叉。嘉陵江由昭化经过阆中（巴西郡）流向合川（巴郡），继续向东南流，流到今日的重庆，与长江汇合。
刘璋叫刘备驻扎葭萌，可算是选对了地方；既可北御汉中，又可东御巴西。
刘备在葭萌驻扎了足足一年，所忙的是“厚树恩德，以收众心”，并不急于进军汉中，与张鲁一较雌雄。他的兵力，包括自己带来的与刘璋送给他的，慢慢地增加到三万人以上（留在荆州的，不在此数以内）。
刘璋而且把所谓“白水军”也交给刘备节制。这白水军驻扎在今日昭化县西北的白水县，与陕西的宁羌县交界；指挥官二人，一人姓杨名怀，一人姓高名沛。
刘备对刘璋翻脸，是在刘璋杀掉张松的时候。事情的经过是这样的：曹操在建安十七年十月，大举南下，集中在长江北岸的濡须口（安徽无为县之东，濡须水进入长江之处），声势浩大，有消灭孙权之意。孙权派人送信给刘备，请刘备帮助他。
刘备告诉刘璋，准备离开四川，亲自前往华中，策应孙权，或是与孙权夹击曹操的大军，请刘璋给予大力支持。刘备并且向刘璋说明理由：孙权不能不救，倘若曹操把孙权消灭了，那他就没有了后顾之忧，可以随时以全力侵犯益州。到了那个时候，益州就很难挡得住曹操。所以，必须现在赶紧去救孙权。至于张鲁，刘备认为此人并无大志，只想保持汉中郡的地盘，没有并吞益州的野心与胆量。
刘备同时报告刘璋：关羽在荆州，也需要他去救。曹操的大将乐进，正与关羽在襄阳西北的青泥河对峙。乐进倘若得胜，就会转军西向，来打益州。这个威胁，比张鲁的威胁严重得多。
刘璋的反应很冷淡。刘备也不过是请借一万名兵士与战具军粮。刘璋却只肯拨付四千名兵士，与四千人所需要的战具军粮。刘备不能嫌少，也不能说走不走。于是，全军做出一副即将开拔的样子。刘备是真想走，还是并不想走，而仅仅作一个姿态呢？我们看不清楚。当时张松也看不清楚。张松写了一封信给刘备，劝他不要走。
张松在信里向刘备说：“现在，我们想办的大事快要成功，您为什么要丢下了这里而走呢？”
不幸，这一封信被张松的哥哥张肃看见了。张肃一则是极忠心于刘璋，二则是在主张上一向亲曹，就不顾兄弟之情，向刘璋告了密。
刘璋立刻就下令，把张松抓来杀了。这一杀，闯下大祸。刘备因张松之被杀而知道自己对益州的企图已经暴露，没有可能再与刘璋和平共处。刘备很明白，即使撤军离开益州，刘璋也不会让他与他的部队好好地走。于是，二刘之间的战事成为无可避免。
倘若刘璋不杀张松，刘备也许会带他的兵回荆州。我这个“也许”，是建筑在刘备过去的仁义作风上。他一生注重仁义，“宁人负我，我不负人”；对刘表与刘琮他均未下过辣手。诚然，诸葛亮《隆中对》之中的，兼取荆益二州的政略，他曾经接受过；诚然，他这一次应刘璋之邀而进入益州，我们不能说他没有于适当时机夺取益州之意。然而，他内心中的利与义的冲突是一直存在着的。否则，他何以不在刘表生前夺取荆州，又不在刘表死后，刘琮降曹之时，对刘琮作致命的一击（他的将士，人数虽少，却远非刘琮的部下所能抗拒）？
张松确是误了大事。张松不应该写那么一封不必要的信（有话，尤其是像这样重要的话，应该走到葭萌去当面向刘备讲，怎么可以写信？写了信则一定是委托他人代送，那末，虽不必哥哥张肃发现，也可能被代送此信的人出卖）。
张松与法正在历史上的地位，是很成问题的。不论他们的借口如何，他们对刘璋是百分之百的不忠。
刘璋对法正未加重用，法正不应该因未被重用而出卖刘璋。君子与小人之别，正在于此。君子的处世，是有原则的：合则留，不合则去。不合而仍留，那就该留得很有道德，所谓“为贫而仕”，按照所受的待遇而出力，不必贡献全部的力与智。这叫做，待我以众人，则以众人之身份报之。
上边把我看成了庸碌之辈而不予重用，我只能在下列两种办法之中选择一种：一、不就此职，或辞去此职，在别处另找知己。二、忍气吞声，埋头苦干，做出值得令人刮目相看的成果；同时，骑马找马，注意更好的工作机会。倘若，既已就职，又不辞职，天天大发牢骚而不肯勤于工作，同时又把职务上的机密，卖给长官或雇主的竞争者，甚至勾结长官或雇主的敌人，卖主求荣，那末，不是小人是什么？
我因此要给法正与张松一个千年以下的“论定”：这两人是小人。
法正早该离开益州。他不离开益州，每月照拿刘璋发给他的薪水，却暗中勾进来刘备，把益州卖给刘备！他不是小人，是什么？他而且是小人之中最坏的。
张松，并不曾被刘璋冷落。他当了益州的“别驾”，在地位上仅次于州牧与“治中”，刘璋有什么地方对不起这个张松呢？法正出卖刘璋，已经该死；这张松以别驾的身份而出卖刘璋，更是该死、死有余辜。也许有人会说，刘璋是不值得法、张二人对他效忠的。那末，法、张二人，为什么不早一点离开刘璋？
另有一些人，被《三国演义》的纯主观的叙述所迷，以为只有刘备才是值得全中国的人所效忠的对象。小人而能帮助刘备夺取益州，就不再是小人；君子而站在与刘备相反的立场，就不再是君子。
老实说，我个人连刘备本人都不完全佩服。他一生固然做了不少使得我佩服的事，例如救孔融于北海国被黄巾围困之时，对关、张二人的义气始终如一，屈身三顾茅庐，虚心向一位二十七岁的青年才俊请教（我在二十七岁的时候，没有一个刘备来拜访我。现今活到七十一岁，仍旧没有一个刘备上门）。然而，刘备不是圣人，所以也做了若干难以叫我佩服的事，例如，被吕布偷了徐州，不惜厚着脸皮，倒转来向吕布投降；每逢军事失利，就把老婆、儿子一齐丢掉，只顾自己逃命，等等。
刘备不仅不是圣人，而且不是贤人，甚至有时候连英雄都不是。单就夺取益州这件事而论，人家骂他“枭雄”，一点也不冤枉。
依我，刘备该怎么办呢？上策是：为而不有。进入益州以后，劝刘璋下决心，以益州为反曹运动的根据地，广揽天下英雄志士，以有计划的步骤，东联孙权，北取汉中，西结韩遂、马超，第一步推进到函谷关；第二步请孙权同时出兵，夹击曹操，直捣许县，救出汉献帝。刘备不仅必须言行一致，绝对不盗窃刘璋的益州地盘，而且应该始终以首功让给刘璋，于大功告成以后请汉献帝给刘璋以重赏，自己呢，不妨退隐田园，或留在京城，作一个不大不小的官（所谓大隐于朝）。
中策是：在进入益州以前，就拜托法正、张松之流，代向刘璋把话完全说得明明白白：“我愿意来益州，帮宗兄（本家哥哥）打张鲁，希望宗兄了解两点：（一）我需要足够的兵力与给养；（二）我不是一个以打平张鲁为满足的人，我的志愿是打平曹操，振兴汉室。宗兄在我打平张鲁以后，不妨派人接管汉中郡，汉中郡应该属于益州牧管辖，但是宗兄必须承诺，在我由汉中继续北进，攻取陈仓（宝鸡）以及长安之时，给我以十万兵与给养。否则，我倘若没有由汉中郡进一步对曹操作战的可能，我只得留在荆州，另作准备，请宗兄原谅我无法抽身。打张鲁的事，请宗兄另找别人帮忙。”
下策是：不接受刘璋的邀请，也不理会法正，干脆始终与刘璋为敌，从荆州进军攻打益州。这一个策略，执行起来相当吃力。因为，攻益州是仰攻，对方的守军不仅是居高临下，以逸待劳。然而，这虽则是下策，却仍不失为一种策略。这至少是一种堂堂之鼓、正正之旗的行动。
比下策更不如的一种办法，便是：先和刘璋做朋友，答应替刘璋打张鲁，接受刘璋的礼遇和厚待，而终于突然翻脸，以怨报德，杀害刘璋的爱将杨怀与高沛二人，不践言向北进军打张鲁，反过来向南进军打刘璋。这是一种什么作风？
也许有《三国演义》的读者，还要替刘备辩护，说：“刘备也是不得已而为之呀。为了打曹操，不可没有益州这一大块地盘。为了取得这一大块地盘，只好暂时对不起刘璋一下了。”
我也读过《三国演义》，我也认为刘备比曹操好，而且好得多。但是，我绝对不赞成刘备或任何人“只顾目的，不择手段”。目的是正义，而手段与正义相反，如何说得过去？并且，用反于目的之手段，以求达到反于手段之目的，又怎么能够达到？古语说，“南辕北辙”，正是指的这种作风。
我并不是一个拥护刘璋的人。我在前面已经说过，打刘璋未尝不可，然而不可以于做了朋友以后才打。
刘璋在杀了张松以后，随即命令各地将领，不再把公文送交刘备，刘备召见刘璋的白水军的司令杨怀与将军高沛，骂了他们一顿，将他们斩首。
刘璋、刘备成了仇敌。刘备一面派遣黄忠与卓膺，带兵向涪县（绵阳）前进；一面亲自冲进白水关，接收杨怀与高沛所遗留下来的白水军，先叫白水军的军官与兵士每人都把家眷留下来当“人质”，然后就率领这些军官兵士，开到涪县，与黄忠、卓膺二人的部队会合。
涪县很快就被攻下。刘璋的主力退守绵竹县。刘璋加派一个姓李名严的人，做守城的“督”。这李严守了不久，就伙同费观等人向刘备投降。
刘备进一步包围雒县（四川广汉）。围了差不多一年，破不了城。守城的是刘璋的大将张任。张任的部队，射死了刘备的两个“军师中郎将”之一：庞统（另一位军师中郎将是诸葛亮，留在荆州）。
刘备派人叫诸葛亮赶快来，也叫张飞、赵云同时来。
这时候，张飞、赵云的军阶，都比诸葛亮高（年纪也比诸葛亮大得多）。不是诸葛亮率领他们二人，而是他二人也奉了刘备之命，与诸葛亮同来（我在1949年写《新三国》的时候，把这一点写错。《三国志·赵云传》也错）。
张飞在当时的军阶，是征虏将军；赵云的军阶，是牙门将军；诸葛亮的军阶，是次于将军一级的“中郎将”，叫做“军师中郎将”（其后，打下了成都，诸葛亮才被升为“军师将军”）。
张飞而且是已经受封为亭侯，可以称孤（曹操、孙权、刘备等人，都自称为孤。凡是封了侯的人，都可以自称为孤。封了王的人，常常自称“寡人”。三公级的官，也自称为孤）。
张飞不仅封了侯，拜了将，也当了太守，掌握实权。他是荆州的宜都郡太守。荆州本没有这么一个宜都郡。刘备因人设政，划出了南郡的西部几县，成立了这个宜都郡，郡治设在今天湖北宜都县的西北。
赵云也不仅是牙门将军，他一度当了桂阳郡太守。刘备在离开荆州，前往益州之时，把他调回公安城，当“留营司马”，对孙夫人及她的男女卫队监视（孙夫人回江东企图把阿斗抱走，他会同张飞，用武力强迫孙夫人留下了阿斗）。
张、赵与诸葛亮，都是直接隶属于刘备，军阶虽有上下，指挥权是彼此不相统属的。诸葛亮的学问好、办法多，张、赵二人极尊重他的战略意见，却是事实。
三人带了不少的兵，只留下不太多的部队，由关羽坐镇荆州，关羽身边，没有什么文人，只剩下一个马良（马良是马谡的哥哥，比马谡有学问）。
张、赵与诸葛亮率军浩浩荡荡地进入益州，抵达江州（重庆），与刘璋的巴郡太守严颜，打了一仗，俘虏了严颜。张飞骂严颜：“我们的大军已到，你为什么不来投降。”严颜回骂：“你们来侵夺我们的益州。益州只有断头的将军，没有投降的将军。”张飞大生其气，叫左右把严颜拖出去砍了。严颜却并不害怕，也不生气，从容不迫地向张飞说：“砍头就砍头。你生气干什么？”张飞听了，有点惭愧，气也消了，对严颜生出了佩服之心，就吩咐左右，把严颜释放，而且聘请了严颜当自己的“宾客”（相当于今日的顾问参议）。
占领了江州以后，诸葛亮陪张飞走北路，赵云走南路，目的地是雒县。张飞所走的北路，可能是溯涪江而上，指向西北，经过今日的合川、遂宁、三台，转向正西，以便帮助刘备围攻雒城。赵云所走的，是先向西南，溯长江而下，占领江阳（泸州），转而向北，经今日的内江、资中、简阳。他们三人未曾到达雒县之时，刘备已经攻下了雒城，转攻成都了。
张飞、赵云与诸葛亮所率领的大军，与刘备所直接统率的部队会合，把刘璋紧紧地困在成都城。
忽然，马超派人从汉中来找刘备，表示愿意来益州投奔他。刘备大为高兴，向左右说：“有马超肯来，益州等于是已经拿下来了。”
马超是今日陕西的中部偏西的扶风（郡）茂陵县人。他的父亲马腾，原为汉朝政府的地方官，参加了凉州韩遂等人的“造反”，其后与韩遂闹翻，向曹操投降，到了许县，被曹操以汉献帝的名义任命为九卿之一：卫尉。马超却在建安十六年仍与韩遂等人合作，“十部俱反”，打进渭河流域的关中（包括长安），前锋占领潼关。曹操亲自带兵来抵挡他，将他打败。他回师凉州，后来又由凉州逃往汉中，依附张鲁；张鲁一度想把女儿嫁给他，但是张鲁的左右却对他很排挤。因此他才在建安十九年动了前来益州、投奔刘备之念头（父亲马腾与所有留在许县的马家大小人口，都已经在建安十六年马超再度造反之时，被曹操杀掉）。
马超带领了他的残余的少数军队，来到成都郊外，拜见了刘备与张飞、赵云、诸葛亮、黄忠、卓膺等人。刘备分了很多兵给马超，叫马超把这些兵改换服装，在外表上成为凉州的胡人的样子。
刘璋在成都的城里，接到城墙上守望兵士的报告，说马超带了许多的凉州胡人部队来，十分害怕。
刘璋决定向刘备投降。他的左右说：“城里的精兵还有三万，粮食还够吃两年。为什么要投降呢？况且您父亲与您，两代的益州牧，都对老百姓极为宽厚。老百姓与文武百官，都愿意和兵士一致作战，情愿为您而死。”
刘璋说：“不必了。我与先父做了益州的长官二十几年，并没有什么恩德施给百姓。最近这三年（从建安十七年到建安十九年），与刘备兵连祸结，军民死了很多，都是为我而死。我怎么忍心再叫成都城内的这些人又死呢？”
于是，他开城投降。刘备对他也颇能留一手，不仅不将他杀害，而且送他与家眷到荆州公安城去住，叫他把私人的财宝完全带走，又准他仍旧佩带“振威将军”印绶（这振威将军的名义，是以前曹操用汉献帝的名义颁给刘璋的）。
京剧之中有《取成都》一出，很精彩。其中，刘璋所唱的一段，把刘备骂得惨，而且预言了将来刘备的儿子阿斗也会向别人投降。戏里的刘璋，在听到刘备下令“摆酒相送”之时，唱出以下的一段动人的话：“听说一声要饯行，好似狼牙箭穿心。舍不得成都江山美景，舍不得西川老少子民。含悲忍泪换衣襟，辞别宗兄就要登程。”刘璋继续向他的宗兄刘备唱出讥讽性的祝福词句：“但愿你在此多安稳，但愿你在此享太平，但愿你曹贼早灭尽，但愿你把东吴也要扫平。辞别宗兄跨金镫，孤临行不把别的愿……但愿你后代儿孙，莫要照我一样行”（以上的唱词，是李景武先生得自北京的名票友、同仁堂掌柜周子衡老先生的传授）。
刘璋到了公安城以后，生活得平淡而安宁。建安二十四年，孙权在暗中降了曹操，袭击关羽，夺了刘备在荆州的南郡、武陵郡、零陵郡。于是，在公安城的刘璋入于孙权的掌握。孙权任命他为“益州牧”，给他一些兵，叫他驻屯在秭归县。这算是帮他对刘备出了一口气，虽则他不曾能够因此而打回益州。
不久，刘璋病死；孙权叫他的儿子刘阐当益州刺史；其后，调刘阐去江东，担任吴国的御史中丞。
刘备在送走刘璋以后，摆了酒席，请全体军官与士兵大吃特吃。对于特别有功劳的朋友与部下，他另给极多的金银、粮食、布帛（布是麻布，帛是丝绸。那时候木棉与草棉均还不曾被传到中国来）。
常璩在《华阳国志》里面说，诸葛亮、法正、关羽、张飞，这四个人每人都被刘备赏了黄金五百斤，白银一千斤，铜钱五千万，锦缎一万匹。其余黄忠、赵云等人，所得到的赏赐，多少不等。庞统没有福气，已经在攻打雒县之时，中了流矢，阵亡。这时候，赏赐没有他的份。但是，他的父亲，也已经被刘备于他阵亡之时，拜为“议郎”，不久又升为“谏议大夫”，得到了优厚的“干俸”（谏议大夫无须办理什么公务）。庞统的儿子庞宏，后来也做官，做到了涪陵郡太守。庞统本人，被追赠为“关内侯”。
诸葛亮在这一次夺取益州的事情上，可算是“首功”。最先向刘备建议拿荆益二州的，是他；偕同张飞、赵云二人，用他的战略构想使得这二人分别扫平了川北、川南两条通往雒县与成都的大路的，也是他。
刘备不仅给了诸葛亮以如此多的金银绸缎，而且升他为“军师将军”，把自己“左将军府”的一切军政事务，都交给他管（其后，刘备东下荆州，支持关羽抵抗鲁肃，又北上今日的甘肃、陕西，与曹操争夺汉中，都是以坐镇后方的重任，托付给诸葛亮）。法正在《华阳国志》的这一段文字中，名列第二，是刘备夺取益州的第二功臣，赏赐的数量也与关羽相同。为什么呢？因为，倘不是法正作了“内应”，刘备就只有从荆州硬打进来了。
法正这个人，是个小人，有聪明而不正用。然而就刘备的立场来说，法正却是一名不得不予以重赏的大功臣。
关羽、张飞是两位忠心耿耿，从一开始便追随了刘备的“熊虎之将”；在感情上他们和刘备也确是有如同胞兄弟，虽则未必如《三国演义》所说，正式结拜了一番。他们两人既然和刘备同尝了十几年的苦，这时候当然应该和刘备同享富贵。单就这一次夺取益州的事情而论，关羽留守荆州，张飞席卷川北，功劳也确实很大。
此外，马超、黄忠、赵云功劳都不算小。马超被任命为“平西将军”、“督临沮”。所谓“督临沮”，是指挥驻扎在临沮的军队。临沮是荆州南郡的一个县，在今日湖北省当阳县的西北。
刘备在建安二十四年做了汉中王，把自己左将军的官职交给马超。
刘备在章武元年做了皇帝，又把马超从左将军的名位升为“骠骑将军”，同时叫他兼领凉州牧，封他为“斄乡侯”。次年，他得病而死，年龄仅有四十七岁，很可惜。
黄忠于夺得益州之时，被任命为“讨虏将军”；战胜了夏侯渊以后，被升格为“征西将军”。刘备在建安二十四年七月做汉中王，又把他更升一格，为“后将军”，与关羽、马超、张飞并列。关羽是前将军，马超是左将军，张飞是右将军。
赵云功劳虽大，却不在这前后左右四位“二级上将”之列（汉朝第一级的上将，是大将军、骠骑将军、车骑将军、卫将军）。赵云在《三国演义》之中，是“五虎将”之中的第三位，比马超、黄忠高。他在《三国志》之中的名次，却列在马超、黄忠之下。
刘备取得益州，给赵云的名义只不过是一个“翊军将军”。原因何在，很难查考。像这种不三不四的将军名义，糜竺、简雍、孙乾都获得了。这三人分别做了安汉将军、昭德将军、秉忠将军。赵云到了刘备死后，才被诸葛亮先后提升为征南将军、镇东将军。
糜竺、简雍、孙乾，都是有功的人，却难与赵云相比。
糜竺是徐州东海郡朐县人（朐县在江苏省东海县之南）。他是当地的一大富豪，从祖先以来就垦殖了海上的一个大岛（郁岛），有成万的“家僮”。他当过徐州牧陶谦的“从事”，于陶谦死后到小沛迎接刘备来继任徐州牧；在刘备被吕布袭击，失掉了家眷以后，把自己的妹妹嫁给刘备，以“奴客”两千人陪嫁。其后，他做了刘备的“从事中郎”（称为“左将军从事中郎”）。夺得益州以后，就被升为将军级的“安汉将军”，却并没有部队供他指挥。
简雍是涿郡人，刘备的小同乡，从少年时就在一起。他也当了“左将军从事中郎”。他第一次立功，似乎便是在这一次夺取益州之役。是他，做了刘备的说客，冒险进入被围的成都城，劝刘璋投降。刘璋接受他的劝告，就和他同乘一部马车，开了城门，来到刘备营中投降。刘备于是任命他为“昭德将军”。
孙乾是青州北海国人，是刘备当徐州牧之时的“从事”，其后跟随刘备投袁绍、投刘表，也与糜竺、简雍一样，做了“左将军从事中郎”。益州被刘备拿到手，这位孙乾由“从事中郎”而升为所谓“秉忠将军”。
赵云的将军等级，与糜、简、孙这三位“帮闲”的朋友差不多。我十分为赵云抱屈。
也许有人会说，赵云的将军头衔“翊军”二字，和法正所获得的“扬武”二字比起来，很相仿佛；比起什么“安汉”、“昭德”、“秉忠”，要高一些。这真是什么话？我们怎么可以把英雄本色的赵云，和小人法正混为一谈呢？
我一向对于刘备的为人，颇有保留。他的若干长处，我承认。他的某些作风，我深深感到不足为训。
他不仅任命法正为什么“扬武将军”（扬的什么武），赏了法正黄金五百斤、白银一千斤、铜钱五千万，而且叫法正做蜀郡的太守，继许靖之任。
许靖是在刘璋投降之前以刘璋下面的蜀郡太守的身份而企图爬出城墙，率先独自投降的。这个人的人格，也甚无足取；却比法正要略为好些。刘备看不起他，不让他再做蜀郡太守；所选定的继任人选，却是那比许靖更坏的法正。
许靖是当时全国知名的名士，豫州汝南郡平舆县人，许劭的堂兄。许靖在汉灵帝的朝廷中当过尚书郎，于董卓执政以后先后投奔豫州刺史孔伷与扬州刺史陈祎、会稽太守王朗。会稽被孙策吞并以后，王朗逃往东冶（福州附近），许靖逃往交州，接受交趾郡太守士燮的礼遇。他在交州曾经写信给曹操，对曹操表示好感。若干年以后，他离开交州，来到益州，做了刘璋的广汉太守，转任为蜀郡太守。
法正向刘备说：“您看不起许靖，是对的；但是外州的人不知详情，还以为您度量小，容不了他这样一位名士。您总得赏他一个差使。”于是刘备就任命许靖做“左将军长史”（长史是秘书长）。
蜀郡以外，其他几个郡的太守是：巴西郡，张飞；犍为郡，李严；巴郡，费观；益州郡，董和。益州郡的益州两个字，容易与益州的州名相混（益州郡是今日的云南省）。益州的牧，刘备自兼。
州政府的治中与别驾，很重要。刘备分别以彭羕与王谋担任。州政府的西曹，刘备请出了一位不肯出来的刘巴，做“掾”。
刘巴是荆州零陵郡人，一向不佩服刘备，刘备夺得益州以后，他闭门不出，刘备下令给将士不许伤害他。他终于出来，做刘备的西曹掾。这时候刘备闹穷，因为库存都已赏了诸葛亮等人。刘巴建议，铸造“当百”的大钱，这才济了刘备的燃眉之急。