东汉末年的“黄巾之乱”，是中国历史上若干次的失败的农民革命之一。
它的人数不为不多，组织不为不强，它之所以失败是由于领导人物之不学无术，既没有对于当前客观环境的正确了解，又没有对于未来的理想社会与理想政府的构想，更不曾聚集或培育军事的与政治的干部人才。
作为黄巾徒众之大头目的张角，及其两位弟弟张宝、张梁，懂得的只是以画符念咒、喷水治病的魔术或催眠术，用来广收信徒，借以推倒汉朝及其政府。汉朝的各级政府，何以会在安、顺、桓、灵诸帝之时坏到那种田地？要用什么样子的政府来替换这东汉末年的政府？老百姓所受的痛苦，除了苛捐杂税以外，还有什么其他的原因？要用什么措施来铲除当时经济上的病根？这些大问题，不是张角等人所能答得出的，也不是他们所能想得出的。
他们，正如其后若干次的农民革命的领导人物（黄巢、李自成等等），只不过是对现状十分不满而凭着一时冲动，“为革命而革命”、“先破坏了现状再说”！从开头起，他们便不想睁开眼睛，而只肯闭着眼睛在黑暗中盲动，安得不失败呢？
计划，张角不是没有。他活动了十几年，遣派大弟子八人分头到各地区活动，吸收了三十六万左右的徒众，以一万人为“一方”，有些方超过一万，有些方不到一万。每方，设一个“大帅”。这三十六万人，遍布于十二州之中的八州：位于今日河北省的冀州、幽州，位于今日山东省的青州、兖州，位于今日河南省及湖北省、湖南省的豫州、荆州，位于今日江苏省的扬州。
他竟然也吸收了皇帝身边的中常侍封憍与徐奉二人。这二人加入了他的组织，愿作内应。
他预定在甲子年光始七年（中平元年，公元184年）三月初五日，在全国各地同时起事。徒众一概以头裹黄巾为号。
这起事日期，由于有一个姓唐名周的叛徒向汉朝政府告密，不得不提前在二月某日举行。唐周的告密，使得张角一位负责洛阳地区的大帅马元义被捕，受车裂之刑；也使得宫内宫外有一千多名徒众被捕、被杀。否则，洛阳可能在三月初五日一夜之间被马元义率领的这一支黄巾军占领。
这边，在洛阳的汉朝政府立即行文到各州各郡，尽量捉拿张角及其所有徒众；那一边，张角也十分紧张，在暗中通知各地徒众，同时举动。
举动的一天，张角在他的家乡冀州巨鹿郡，自称“天公将军”，叫弟弟张宝称“地公将军”，张梁称“人公将军”（巨鹿郡的郡城，不是今日河北省的巨鹿县，而是在巨鹿县西北很远，今日宁晋县西南的地方。范晔《后汉书》与司马光《资治通鉴》，均说张宝是老二，张梁是老三。司马彪《九州春秋》与袁宏《后汉纪》，以为张宝是老三，张梁是老二）。
张角的黄巾徒众，到处攻村庄，攻市镇，遇到衙门就烧。汉朝的地方官吏敢抵抗他们的很少。原因是：他们人多。不到十天，就“天下响应，京师震动”。
在南阳响应他的一位黄巾头目，是张曼成。在河北蠡县之南博陵的，是张牛角。张牛角战死以后，由褚飞燕继为头目，褚飞燕改姓名为张燕，不久便把部队增加到一百万人左右。此外，各地的重要分子有李大目、张丈八、陶平汉、雷公、白雀、波才，等等。
洛阳的汉朝政府，派三个中郎将到冀州、豫州，分别讨伐张角及波才等人。派往冀州的，是“北中郎将”卢植。派往豫州的，是“左中郎将”皇甫嵩与“右中郎将”朱儁。
卢植是刘备的老师，也是刘备的小同乡：生长在冀州涿郡。他以极少的兵，对张角的基本武力作战，竟然能把张角围困在今日河北省威县之东二十九里的汉朝广宗县城。灵帝派了一个姓左名丰的宦官来视察，卢植不向左丰送钱，左丰回去报告灵帝，说卢植有力量消灭张角而不肯卖力。灵帝就下了一道圣旨，把卢植逮捕，用槛车（囚笼）押解洛阳，派“东中郎将”董卓来带卢植的兵。
皇甫嵩出生在民风强悍的边地凉州安定郡朝那县（朝那县城的地点，在今日甘肃平凉县的西北）。他的曾祖皇甫稜与叔父皇甫规，均为“度辽将军”，可说是军人世家。他的祖父皇甫旗做过扶风都尉，父亲皇甫节做过雁门太守，他本人被推举为孝廉，做过中央政府郎中（相当于今日的司长），也做过霸陵与临汾的县令，被调回中央做“议郎”（地位在今日的顾问与参议之间），转升为北地郡太守（北地郡包括宁夏的黄河两岸及甘肃的庆阳一带，东汉时的郡治，在灵武县东南）。这样看来，皇甫嵩似乎又是一位标准型的文官。
他留在历史上的令名，是一手平定了中平元年的黄巾起义。他成为东汉的最后一位名将。汉朝的读书人，原是文武合一，不曾离开孔子所创下的射御与礼乐书数并重的教育传统。中国到了清朝中叶，仍然有曾国藩、左宗棠、李鸿章几个文人，先后担任统帅。只是到了民国初年，有了保定军校，文武才分了途。
皇甫嵩会同朱儁，把豫州颍川郡的黄巾打平。他于决战之日，用夜袭兼火攻。黄巾徒众本是乡下的种田人，过惯了日出而作，日入而息的生活：白天精神抖擞，到了黑夜就酣睡如泥。皇甫嵩对他们实施夜袭，可说是看准了他们的弱点。皇甫嵩之所以用火攻，原因也很简单，他们的头目毫无知识，竟然“依草结营”。这河南禹县附近“长社”的一战，皇甫嵩杀了几万名黄巾。大头目波才率领残部逃往阳翟（禹县），被皇甫嵩追击，再度击溃。皇甫嵩附带扫荡了汝南郡与陈国（河南大康县一带），及东郁（山东濮阳县一带）的黄巾。
张角等人在冀州（河北省中部），于卢植被槛车召回以后，打败了卢植的继任人董卓。汉灵帝的朝廷，命令皇甫嵩去。皇甫嵩移兵向北，在广宗与张角的弟弟张梁决战，所用的方法又是夜袭。这一次，不在深夜，而在凌晨鸡鸣之时，张梁全军覆没，被杀了七万多人，投水而死的黄巾又有五万多人（张角这时候已经病死，皇甫嵩开棺剉尸，割下他的头，送往洛阳）。
张角的另一弟弟张宝，逃去了“下曲阳”（今日河北省晋县之西）。皇甫嵩指挥巨鹿太守郭典，同往追击，捉住张宝，斩他的首。据范晔说，十几万黄巾徒众也同时被斩首，合埋在下曲阳的城南，造了一个很高很大的坟（京观）。
生活在今天的我们，会觉得皇甫嵩不该杀人如此之多。汉朝以及迄于清朝的各个朝代的法律，有关“造反”的刑法一向是很严酷的（后来，黄巾在中平五年再起，曹操在青州，即山东北部，打败他们，不杀而加以收编。这是曹操比皇甫嵩高明之处）。
皇甫嵩立了大功，被拜为“左车骑将军”，领冀州牧，封为槐里侯，食邑八千户。不久，由于在凉州造反的边章与韩遂等人，进兵威胁长安一带的“三辅”之地，朝廷把皇甫嵩从冀州调回迎敌，大宦官（中常侍）张让向他要五千万钱，皇甫嵩不给。张让在灵帝面前，告皇甫嵩一状，说他打黄巾无功，又浪费了公款。灵帝立刻收回了皇甫嵩的“左车骑将军”的印绶，削减食邑六千户，改封为“都乡侯”。