陈霸先是个有作为的人物，但是他创立的陈朝，却是一个没有前途的王朝。陈氏集团的基础太差，周围的环境又太险恶，所以尽管能一时立住脚跟，但江东王气终究难以维持长久。
陈武帝立国之初，长江北岸是北齐的势力范围；西北有北周和后梁，荆襄全属敌境；而江南内部还有若干不愿与他合作的势力，如缙州（今浙江金华）留异、临川（今江西抚州）周迪、闽州（今福建）陈宝应、湘州（今湖南）王琳等。王琳是一个强劲的对手。陈霸先受禅前，曾以梁敬帝的名义征他入朝，他拒不应命。陈霸先命侯安都、周文育领兵讨伐。永定元年（557年）陈霸先受禅时，两军还没有决战。侯安都得到消息后，叹道：“这么一来，我师出无名，一定要败了！”他料得不错，沌口（今武汉市汉阳东南）一战，陈军大败，侯、周二将和裨将周铁虎、程灵洗都成了俘虏。王琳把军府移驻郢州（今武汉市），所部进占江州。永定二年（558年），王琳立梁元帝的孙子萧庄做皇帝，俨然和陈朝唱起对台戏来。相持到八月中，王琳才接受陈武帝所派说客的劝告，退回郢州。他之所以肯退兵，其实是由于后梁乘虚袭取了长沙、武陵（今湖南常德）等地。被俘的将官，除周铁虎被杀外，侯、周、程三人总算逃还陈军。
永定三年六月，陈武帝去世，其时距王琳撤兵不过十个月。江陵陷落后，陈武帝原在梁元帝处做“质子”的儿子陈昌和侄儿陈顼即被西魏军带往长安。这时只有另一个侄儿陈蒨（陈顼之兄）成为惟一的皇位继承人，而惟一的旧将侯安都（从前篇已知，陈氏初起时，旧将不过杜僧明、周文育、侯安都三人，杜已死，周不久前又为叛将熊昙朗所杀）则成为决策大臣，这个朝廷可谓寡弱之至了。
王琳知陈武帝已死，立即准备再举进攻。十一月，兵进大雷（今安徽望江）。陈文帝命侯瑱、侯安都等领兵抵御。两军相持到文帝天嘉元年（560年）二月，已达一百多天。北周见王琳东下，发兵袭击郢州，因守将孙瑒坚守，没有得手。王琳得讯，怕军心动摇，率水军东下，企图速战速决。芜湖之战，王琳大败，退到湓城（今江西九江），收拾不拢残部，只得逃投北齐。萧庄也被侍从送到齐境。攻郢州的周军攻城不下，见陈军将到，便解围而去。孙瑒见大势如此，便投降陈朝。陈军进而与后梁、北周争巴陵（治今湖南岳阳）、湘州，到天嘉二年（561年）正月，逼退周军，陈的西境才达到今鄂中、湘北，可以说勉强站住脚跟了。
天嘉元年，陈朝还发生过一件骨肉相残的事件。武帝在位时，北周扣着陈昌不放，武帝一死，又马上把他遣返，这明显是要挑堂兄弟争位。由于王琳兴兵东下，陈昌走到安陆就不能再走。王琳失败后，他再从安陆出发，还先令人送信到建康，“辞甚不逊”，表示他是真正的皇位继承人。文帝非常恼火，召见侯安都，对他说：“太子快到了，须别求一藩，做归老之地。”安都不假思索地答道：“自古以来，哪里有皇帝换人的道理，臣不敢奉诏。”他便自告奋勇去迎接陈昌。于是陈霸先仅存的儿子的命运定了，渡江的时候“溺死”在长江水中。
但文帝对亲兄弟陈顼是要的。他和北周再三交涉，最后以鲁山郡（今湖北沔阳东北）和黔中（当指北周所置黔州，今重庆市彭水）为交换条件，北周才肯遣返陈顼。文帝这时无论如何想不到，这个亲兄弟会夺去儿子的帝位！
侯安都支持文帝，但他也因涉嫌觊觎帝位而送掉了性命。他自恃有大功劳，不守法度，部下将校犯了法，有关部门也无从捉拿查问。文帝心里非常不满，他却毫不觉察。天嘉四年（563年），他竟向皇帝借御堂举行宴会，自己坐在御座上，宾客坐群臣的位子。文帝再也不能忍耐，不久也借宴会为名，把他抓起来，逼他自杀了。
文帝在位七年。他在位期间，陆续削灭了留异、陈宝应、熊昙朗、周迪等割据势力。天康元年（566年）四月，文帝去世，太子伯宗即位，安成王陈顼执政。不久，叔侄之间便发生了矛盾。临海王光大元年（567年），原系文帝亲信的中书舍人刘师知、尚书仆射到仲举、将军韩子高等想夺安成王的权，反而一个个都被安成王杀掉。与刘、韩等关系密切的湘州刺史华皎联络北周、后梁造反，发兵东下，到沌口为淳于量、吴明彻等所败，逃往江陵。光大二年（568年）十一月，安成王用太皇太后（武帝章后）的名义，把伯宗加上“与刘师知、华皎等通谋”的罪名，废为临海王。次年正月，安成王即皇帝位，改元太建。陈顼就是陈宣帝。
从上文可知，从陈武帝受禅以来，实在没有多少太平日子。陈朝建立于梁末大乱以后，国土狭小，财政困难。这最好的证据是徐陵在天康元年写的文件。他说，陈初“白银难得，黄札（任官的文书用黄纸）易营，权以官阶，代于钱绢（用官阶代替钱绢，说白了，就是卖官），致令员外、常侍，路上比肩，咨议、参军，市中无数”。而它又内耗不断，其国弱民贫，是必然的结果。
但是陈宣帝太建初年，北齐也是政局混乱，北周宇文护也缺乏进取力量，因而陈可以安然无事。太建五年（573年），吴明彻北伐，不费多少气力，便攻克历阳、合肥、寿阳等地，完全收复了淮南。陈国君臣昧于知彼知己，从而高估了自身实力。当时北齐大臣赵彦深问熟知江淮情况的源文宗，为什么打不过陈军。源文宗说，朝廷不肯多发精兵，任用将帅又不得其人。他认为应该信任王琳，让他在淮南招募三四万人，就能保住淮南。若不信任王琳，另派别人掣肘，必然坏事。由此可见，齐失淮南，是自己打败了自己。
陈军在攻克寿阳时擒获了王琳。吴明彻军中有许多王琳的旧部，他们见了老长官都很伤心，请求不要杀他。吴明彻担心出事，赶紧把他杀了。
以后几年，北方局势急转直下。陈宣帝太建九年（577年），北周灭齐，北方一统。陈却想乘机收复淮北，这完全是不度德、不量力的举动。结果是先则兵败淮北，继而尽失江北（已见第五十三篇）。
陈宣帝在位十四年（实为十三年强）。太建十三年，即隋开皇元年（581年），一个强大的王朝在冉冉兴起。隋文帝任贺若弼为吴州总管，镇广陵（今江苏扬州）；韩擒虎为庐州总管，镇庐江（今安徽庐江西南），两支矛头对准江南，南朝灭亡，已指日可待。
太建十四年正月，陈宣帝去世，太子叔宝嗣位，叔宝就是陈后主。这分明是随时可能丧失的位子，但是还有人拼命去争。宣帝临终时，叔宝和两个兄弟叔陵、叔坚一同在宫中侍疾。叔陵要抢帝位，预先关照典药吏说：“切药刀太钝，要磨磨快。”宣帝刚断气，叔陵便命侍从到外面拿剑。侍从不明白他的用意，拿来一口在朝堂上佩带的木剑。叔陵大怒，但是又不好说，只好忍着。叔坚见他的神情不对，生怕出事，便注意他的举动。第二天小殓的时候，太子跪伏哀哭，叔陵抽出切药刀，朝太子颈后砍去，太子受伤昏倒。太子的生母柳皇后上前救护，也被他砍了几刀。乳母吴氏拉住他的肘部，叔坚上前夺他的刀。他不甘心失败，见太子勉强立了起来，便拉住他的衣服，幸而被太子挣脱。最后，叔坚夺下他的刀，用袖管代替绳索，把他绑在柱子上。其时，吴氏已把太子转移出去，叔坚要找太子，请示怎么处理。叔陵乘没有人看管，挣断袖管冲出，即回府集结部下，还释放囚犯充兵，纠集了近一千人的队伍。宫里叔坚向柳皇后禀报后，派使者以太子的名义召右卫将军萧摩诃入宫，命他讨贼。萧摩诃带了马步兵士，轻而易举地杀了叔陵。至此事变平定，陈后主这才做稳了皇帝。
陈后主叔宝，字元秀，太建十四年即位时年三十岁。他生于江陵，出生的第二年，便落到西魏军手里。西魏、北周使陈顼和妻子柳氏分居两地，叔宝跟母亲在一起。陈天嘉三年，北周先遣返陈顼，然后再遣返柳氏和叔宝母子。其时叔宝十岁，尽管南归后，“生深宫之中，长妇人之手”（《陈书》本纪六史臣魏徵论语），但幼年曾经的苦难也应该留有印象。然而，他把宝贵的生活经验都丢到脑后去了。
后主爱好文词，太建八年，宣帝听了吏部尚书孔奂的意见，要用人品好的王廓做太子詹事。叔宝不同意，坚持要用江总。宣帝终于听他的话，用了江总。江总字总持，南齐士族领袖江斅的曾孙，长于五言诗，而失之浮靡。他比陈叔宝大三十四岁，是前辈先生了，然而不能引导太子走上正确的人生道路，是应该受谴责的。后主即位后，他的官越做越大，一直做到尚书令。这是执掌政事的要职，他却与都官尚书孔范、散骑常侍王瑳等十几个文士，经常陪着后主在后庭游宴，妃、嫔、女学士也不回避。后主把江总等文士叫做“狎客”，叫他们和妃、嫔等赋诗，互相赠答。后主选择最艳丽的诗，配上曲子，使宫女一千多人歌唱。曲子的名目有《玉树后庭花》、《临春乐》等。江总在后主至德元年（583年）已六十五岁，他不顾国家安危，也不顾廉耻，混在一大堆中青年男女中饮酒赋诗，不能算政治家、文学家，只能算一个老清客。陈亡之后，他又做了几年隋朝的官，到开皇十四年（594年）才死。这样一个人，自然写不出什么好作品来的。
后主陈叔宝成了亡国之君。（图选自唐代阎立本《历代帝王图》）
陈后主宠爱的妃、嫔有张贵妃，龚、孔二贵嫔，以及王、李二美人，张、薛二淑媛，袁昭仪、何婕妤、江修容等，另外还有女学士袁大舍等。后主建造临春、结绮、望仙三阁，都有几十丈高，连延几十间，大量使用沉香、檀香等名贵木材，用金玉珠翠装饰，室外积石成山，引水为池，种了许多奇花异卉。后主自己住临春阁，张贵妃住结绮阁，龚、孔二贵嫔住望仙阁，过着穷奢极欲的生活。
张贵妃名丽华，出身低微，原来是龚贵嫔的侍儿，后来变成了最得宠的贵妃。孔贵嫔的地位仅次于张贵妃。孔范和她结为兄妹。后主最不愿意听见谏诤的话，孔范专讲好话，后主听得进，因此言听计从。孔范自以为文武才能，无人可及。他对后主说：“外间诸将（按指萧摩诃等），出身行伍，不过匹夫之勇，没有深谋远虑。”后主根据他的意见，每见将帅稍有过失，就把所率军队，分配给文官带领。文官武将都不满意，心都散了。
后主信任的人还有施文庆、沈客卿两人。施文庆是中书舍人，后主在东宫时，他就追随左右。他记性好，精于算账。沈客卿是他的朋友，得他的推荐，也做了中书舍人。他熟悉朝廷典故，口齿伶俐，一下子就得到后主信任。后主修建宫室，开销巨大，度支部门哪里供应得上。沈客卿提议加重关、市的税收，每年的收入增加了几十倍。后主非常高兴，认为施文庆识人才，百姓却怨声载道。
当时朝中也有人直言谏劝。曾在东宫任职的傅縡后来做了秘书监、右卫将军兼中书通事舍人。他被施、沈诬陷下狱，就在狱中上书，直言后主“酒色过度”，“后宫曳绮绣，厩马余菽粟，百姓流离，僵尸蔽野”的状况。后主看了，自己不仅不改过，反而使人问傅縡肯不肯“改过”。傅縡不肯，结果被迫自杀。
祯明元年（587年），隋朝下江南的准备工作快完成了。吴兴才士章华上书谏后主，说：“隋军压境，陛下如不改弦更张，臣见麋鹿复游于姑苏矣！”这是以春秋时吴王夫差亡国为前车之鉴谏劝后主，后主见书大怒，立即命令把他斩首。
祯明二年十月，隋文帝宣布出师伐陈。次年（隋开皇九年，589年）正月，隋军渡江，韩擒虎军首先进入建康。陈后主和张贵妃、孔贵嫔躲到井里，被隋军用绳子像吊水似地拉了上来。
隋以晋王杨广（即后来的隋炀帝）为元帅，高颎为元帅长史。高颎先进建康，杨广派人通知他留张丽华。高颎不听，把她杀了。杨广从此对高颎怀恨于心。杨广进了城，杀施文庆、沈客卿等几个百姓最恨的贪官。
陈亡了。陈共五帝、三十三年。
陈朝君臣到长安后，隋文帝又把孔范、王瑳等几个放逐到边塞。他对后主颇为优容，叔宝却提出“愿得一官号”的要求。隋文帝听了很感意外，因而有“陈叔宝全无心肝”的评价。
隋文帝仁寿四年（604年）十月，陈叔宝死，年五十二岁。即位才几个月的炀帝即赐他长城县公之爵，谥为“炀”。但他无论如何也不会想到，他自己死后也会被谥为“炀”。“炀”是什么意思呢？“好内远礼，去礼远众，逆天虐民”是为“炀”。这一谥号，对陈叔宝和杨广，都是适合的。