从北魏永熙三年（534年）七月，魏孝武帝西走关中，托庇宇文泰起，四十余年中，其国号虽有魏（西魏）周（北周、后周）之别，实际上都是宇文氏的天下。宇文氏是东方高氏的死对头。
宇文泰怎样据有关中以及拥立西魏文帝等事，笔者已在第四十四篇中讲过，只是没有提过宇文氏的来历，这里需要作一交待。
宇文是氏名，也是部（国）名。鲜卑宇文部原在辽西，东晋时为前燕所灭。宇文泰的四世祖由燕投魏，迁居武川（今内蒙古武川西）。他的父亲在六镇起义时流入河北，在鲜于修礼军中，与魏兵交战阵亡。宇文泰先从鲜于修礼、葛荣，后属尔朱荣，又从贺拔岳到关中镇压万俟丑奴，任夏州刺史。贺拔岳被侯莫陈悦杀害后，他平定乱事，从此成为一方领袖。从上述情形来看，他的创业实以六镇流民为基础。这与高欢相同，不过高欢得到的流民多，他得到的少。东西魏分立时，东强西弱，宇文泰要与高欢相抗衡，实在是很不容易的。
苏绰、卢辩帮了宇文泰大忙。
苏绰字令绰，武功人，出身关中世家，从曹魏以来，几代人都官至二千石。汉末学校制度废弛，学术中心移于家族，苏绰正是有家学渊源的人士，有“博物多通”的名声。宇文泰与公卿到昆明池（在今陕西西安市西南斗门镇东南的洼地，汉武帝时开凿，北魏太武帝时修复）观鱼，途中经过城西汉时的仓地，左右没有一个说得出它的来历，有人推荐苏绰。苏绰当时是个著作郎。宇文泰把他召来一问，他讲得头头是道。宇文泰听得很有兴趣，就进一步向他请教天地造化、历代兴亡，他也都侃侃而谈，有识有见。两人都放慢了坐骑，边走边谈。待到了昆明池，宇文泰听得正在兴头，就无心钓鱼，马上回到城中府里，邀苏绰作长夜之谈，向他征询治国之道。
苏绰做著作郎，是出于仆射周惠达的举荐，说他有王佐之才。经过这次长谈，宇文泰便大为信服，次日就对周惠达说：“苏绰真是奇士，我要把国政交给他管。”于是，任他为大行台左丞，参与掌管机密。
苏绰制定各种文书式样、计账（赋役估计数即预算）户籍等法规。西魏所辖只有关陇地区，又在多年战乱之后，国小民贫。苏绰为宇文泰筹划富国强兵的方略，减少官员，设置屯田，又在魏文帝大统七年（541年）起草六条诏书，奏明后颁布施行。这六条：
第一“先治心”。他说官吏治理百姓，先须治心。心不清净，见理不明，就会颠倒是非。清心不是指不贪财货，而是要公正。做君主的人更要以身作则，使人畏而爱之。
第二“敦教化”。他说近年收成较好，徭役较轻，百姓不缺衣食，有兴教化的条件。教化即是要：“教之以孝悌，使民慈爱；教之以仁顺，使民和睦；教之以礼义，使民敬让。”
第三“尽地利”。他要求各地每到年初，就要戒敕百姓，凡是能够使用农器的都下地劳动。也就是劝课农桑。如有游手好闲的，要加以处罚。政府在春耕、夏种、秋收时，不可生事，以免使民废农。另对缺乏劳动力和牛的民户，要劝令有无相通。此外还要教民种桑、植果、种菜蔬，养鸡养猪。
第四，“擢贤良”。他说选举的原则是“不限资荫，惟在得人”。他态度鲜明地反对“州郡大吏，但取门资，多不择贤良；末曹小吏，惟试刀笔，并不问志行”的错误做法。他对“志行”（德）和“材艺”（才）两者，主张先志行、后材艺，明确指出用了“有材艺而以奸伪为本者”，就是害了百姓。他还主张官不可多，引“官省则事省，事省则民清；官烦则事烦，事烦则民浊”之语，主张必须照此办事。
第五，“恤狱讼”。他强调对案子要“慎”，以至公之心，尽力弄清案情，有疑则从轻，没有弄明白不随意处罚。同时，对于深奸巨猾，则主张严加惩治，达到杀一儆百的目的。
第六，“均赋役”。为了做到平均，要“不舍豪强而征贫弱，不纵奸巧而困愚拙”。他主张征税要先劝课，让百姓知道什么时候要纳绢麻，预先准备好。征税差发徭役，要斟酌贫富，差次先后，力求合理。
六条诏书是一份完整的施政纲领。“擢贤良”一条中反对凭门资尤有特色。魏孝文帝改革中重视门族是一个缺点，是把糟粕当作精华吸收过去，使六镇旧人滋生严重的怨恨之心。当时本身门第很高的李冲就反对过，但是孝文帝不肯考虑。宇文氏和所属将领本来不属高门，关陇又是士族势力薄弱的地区，苏绰提出这项改革措施既合乎时宜，也不会碰到多少阻力。
这项改革并不是排斥高门士族，只是不再承认或给与特权。高门士族的优秀分子并不吃亏。卢辩就是这类人士。
卢辩字景宣，范阳涿县（今河北涿州）人。范阳卢氏正是士族中的著名大姓。卢家又是经学世家，他曾作《大戴礼记注》。孝武帝入关时，他在邺任太学博士，得讯便不顾其家，匹马跟到关中。他在长安从给事黄门侍郎逐步升到尚书令。西魏的朝章制度，大多由他制定。
但苏绰有一件事却做得很不成功，即受宇文泰之命改革文体，作《大诰》。宇文泰要革除晋朝以来文章浮华的流弊，命苏绰仿《尚书·周书》的文体，写了一篇《大诰》，而且宣布“自今文章皆依此体”。这种一味复古的文章是没有生命力的，尽管用行政命令来推行，也不曾收到什么效果。
作《大诰》在大统十一年（545年）。下一年，苏绰便因积劳成疾去世，享年四十九岁。
在此前后，宇文泰还有几方面的重要措施。
一是建立府兵制度。府兵制起于西魏大统年间（535—551年），坏于唐代中叶开元、天宝之际，前后两百年，其间有很多变化，现在只说宇文氏创立时的制度。宇文泰仿鲜卑旧俗，将所属分为八部，各部设柱国大将军，共为八柱国。在大统十六年（550年）前，八柱国中，宇文泰是全军统帅，魏宗室元欣只挂个名，其余六人，每人督两个大将军；每个大将军又各统两个开府；每个开府领一军兵，共二十四军。此外也有做柱国或大将军的，或出镇外地，或无所统御，都不在其内。府兵的兵另编军籍，与地方无涉，是专业军人，不从事耕种。府的总数不满一百，兵数不满五万。大统十五年，西魏已命太和年间改为汉姓的鲜卑人重又恢复旧姓。到恭帝元年（554年），帝室也恢复姓氏为拓跋氏，进而还把中原大族的汉姓改为鲜卑姓，如杨氏改为普六茹氏等。诸将改了姓，所统军人也改从其姓。陈寅恪先生据此断言：“明是以一军事单位为一部落，而以军将为其部之酋长。”“其府兵与农民迥然不同，而在境内为一特殊集团及阶级。”（均见陈寅恪《隋唐制度渊源略论稿》六《兵制》）
这是宇文泰时的府兵制度。到他的儿子周武帝宇文邕时，把军士改叫侍官，募百姓充当，就起了两方面的变化。一是改变府兵的部属观念，使其直接隶属于君主，所以改军士为侍官，不仅仅是个名称问题。二是府兵的扩大化，史称“是后夏人半为兵矣”。夏人指普通的汉族百姓，当时当兵虽脱离了地方户籍，然而由此逐步走向兵农合一，已经是必然的趋势了。
二是模仿《周礼》，创建六官制度。宇文泰先命苏绰进行筹划，苏绰死后，才由卢辩继续完成。西魏废帝（文帝子元钦）三年（554年）先改“品”为“命”，一品改叫九命，九品改叫一命（命原指周王赐仪物爵位时的诏书，以赐命次数而定等级，所以越多越高）。又过了两年，于恭帝三年（556年，废帝和恭帝不用年号，废帝三年只有三个月，四月就是恭帝元年了）实行六官制度。六官指天官冢宰、地官司徒、春官宗伯、夏官司马、秋官司寇、冬官司空。这种改变官名的变革实际上没有什么意义，不过是表示与山东的高齐、江左的萧梁有所不同，独树一帜，夸示文化传统的深厚而已。这种变革自然不可能持久，到其子孙手里，就逐渐恢复汉魏的制度了。
宇文泰还大大扩大了西魏的版图。大统十六年（550年），即侯景攻陷建康台城的下一年，西魏陷梁安陆，取得汉水以东的大片土地。废帝元年（552年），陷梁南郑（今陕西汉中），取得剑阁以北的地方。次年，梁元帝与武陵王纪兄弟鏖兵，元帝求魏援助。宇文泰便使尉迟迥取了益州。“益州殷阜，军国所资”（《周书》卷三十九《辛庆之传》语），西魏的国力随之大大地提高了。恭帝元年（554年），于谨等破江陵。荆、襄又为西魏所有（荆州虽有后梁，仍在西魏势力范围之内）。同年，魏军又取得巴州（今四川巴中）。经过这几年的攻略，西魏所有土地近似三国时的蜀汉，东面还要加上荆襄。西魏的版图原来比东魏、北齐小，这时已经比北齐大了。
西魏恭帝三年（556年）十月，宇文泰去世，年五十岁。其子宇文觉嗣位，任太师、柱国、大冢宰。宇文觉排行第三，年仅十五岁，军国事务由堂兄宇文护主持。同年年底，宇文护逼魏恭帝禅位给宇文觉。次年（557年）正月，宇文觉即天王位。宇文觉就是北周孝闵帝。
北周初建，政权很不稳定。赵贵、独孤信本来都是和宇文泰地位相等的人物。宇文泰继贺拔岳做主帅，正是赵贵倡议拥戴的。大统末在任的六个领兵的柱国，赵贵，独孤信都在其内。宇文护本来威望不高，他们怎么肯服。赵贵想杀宇文护，但因独孤信反对而作罢。不料此事被人告发，宇文护反而杀死赵贵，把独孤信免官，不久又逼他自杀。
这场风波刚过了几个月，宇文氏兄弟之间又发生了矛盾。孝闵帝不甘心处于无权的地位，便与亲信密谋杀宇文护。九月，因密谋泄漏，他反被宇文护废杀。宇文护又立宇文泰的长子宇文毓做天王。宇文毓就是北周世宗明帝。被废黜的君主绝大多数都没有较好的下场，魏恭帝和周孝闵帝都在这一年里被杀。
明帝头两年仍旧不用年号，到第三年（559年）的八月里，把天王的称号改叫皇帝，才用年号，称武成元年。武成二年四月，明帝又被宇文护毒死，年二十七岁。史籍只说宇文护忌惮他“明敏有识量”，究竟有什么具体问题，弄不清楚。他临终前口授遗诏五百多字，希望“仁兄冢宰”等“协和为心”，辅助兄弟宇文邕，根本不提自己的“病因”。他明知问题出在哪儿，但是话只能这样说，他的内心一定是十分痛苦的。
宇文邕是宇文泰的第四个儿子，他就是北周武帝，即位时十八岁。他是个很厉害的角色，与“仁兄冢宰”相安无事了十二年。保定元年（561年），以大冢宰、晋国公宇文护为都督中外诸军事，令五府总于天官，把一切权力都让给仁兄了。看来宇文护对他很放心，以为不会发生什么意外了。天和七年（572年）三月，宇文护进宫见皇太后，武帝陪他进去时，说太后喜欢喝酒，希望老兄谏劝，并拿出一份《酒诰》给他。宇文护见了太后，一本正经地念起《酒诰》来，不防被武帝用玉珽（皇帝执的笏）在背后重击一下跌倒在地。武帝喝令一名带御刀的宦官动手，那个人紧张得手都软了，砍下去竟不能伤人。预先埋伏在内的卫王宇文直（武帝同母弟）这时冲出，一刀才把宇文护结果了性命。于是武帝亲政，又杀死宇文护的亲信多人，把天和七年改为建德元年。
宇文护执政十五年，除开头几年外，在北齐武成帝、后主在位时，却不能乘势大有作为，这里面因素很多。如齐有名将斛律光等；又如保定四年（564年）攻齐之役，刚在北齐遣返宇文护的母亲之后（东西魏分立时，宇文氏在晋阳的家属都被剥夺自由，在宫中做奴婢），道义上先已亏了。然从北周本身来说，宇文护是一个不合格的统帅，实在是主要的原因。他在内政方面，也没有什么兴革。武帝宣布他罪状的诏书，说他执政时“任情诛暴，肆行威福，朋党相扇，贿货公行”，“使户口凋残，征赋劳剧”，是有事实根据的。
周武帝大事兴革。建德元年（572年）十月，下诏把江陵掳充官口的都放免为民。这是一项极重要的措施。江陵所掳人口，宇文泰听庾季才的话，释放了原来是缙绅的几千人，大多数人仍旧在做奴隶，到这时才得放免。建德六年，又命将所有的杂户，都放免为民。这时已在灭齐之后了。同年，又进一步宣布，从永熙三年（534年，即东西分立之年）以来，凡东土之民被掠为奴婢，及克江陵之日，良人（良与贱对称，指身家清白）没为奴婢者，全部放免为良。这比元年放免只限于官口（政府的奴婢）的，范围大得多了。
武帝厉行节俭，他认为上善殿太壮丽，把它烧毁。这似乎有点过分，但是若因违章建筑太“高级”，不舍得拆毁，就难以禁止新建。在宇文护专权多年，风俗奢侈的背景下，他烧掉一座殿，对大臣贵族是会起震慑作用的。这种措施，对后人很有借鉴的意义。
周武帝的改革卓有成效，为统一北方和隋统一全国奠定了基础。（图选自唐代阎立本《历代帝王图》）
武帝非常重视军队的改革，内容已见前文。他每年都亲自率领六军讲武（演习、检阅），集合各军都督以上官员，或发给赏赐，或教练战阵之法，有时还身穿短衣，和将校饮酒联欢。经过几年努力，军队的规模已有所扩大，战斗力也有所提高，特别是君主在军队中的权威大大地增强，这就为灭齐奠定了基础。
武帝禁佛、道二教，毁经、像，强迫沙门（和尚）、道士还俗，是做得过头的事情。武帝杀宇文护以前，已经几次集众讨论三教优劣。建德三年（574年），在沙门智炫和道士张宾辩论难分高下后，下令废斥两教，僧道还俗的有两百多万人之多。后来又留两教名人一百二十人，称通道观学士，专事阐释三教经义。北朝的人口数很难估算，葛剑雄先生估计北周灭齐后可能有三千万人以上（《中国人口发展史》）。武帝灭齐后，又迫令齐境近三百万的僧人还俗，连前共五百万人。三千万人中有出家人五百万，这个数字太惊人了。当时许多人出家的目的在逃避赋役，君主禁佛的实质是与寺院争夺赋役对象。这是必要的，但决不应该采取禁教和全部还俗的措施。有些论者对这类措施唱赞歌，笔者认为是不应该的。
经过了几年的整军经武，周武帝发动了灭齐战争。这是宇文氏的霸业达到顶点的表现。由于事关统一大业，笔者决定专辟一篇，详见于下。