陈霸先就是南朝最后一个王朝的建立者陈武帝。
经过侯景之乱和西魏破江陵之役后，南朝几乎完全垮了。巴蜀、汉中、荆襄都落到了西魏手里。长江下游，北岸全被北齐控制，北齐又把在梁太清元年（547年）寒山之役俘获的梁贞阳侯萧渊明立为皇帝，送他南还。王僧辩慑于北齐兵威，变节迎降，接萧渊明到建康。这个局面如果稳定了，那么建康的萧渊明，与江陵的萧詧，都无异于北朝的傀儡，南朝的历史也会于公元555年即告结束。陈霸先打破了这个局面，他奋起抗击，稳住了江南的半壁江山，使南朝延长了三十多年。他可称是个很有作为的人物。
陈霸先字兴国，小字法生，吴兴长城（今浙江长兴东）人，从《陈书·高祖本纪》“少俶傥（豪爽）有大志，不治生产。既长，读兵书，多武艺”等语来看，他是个土豪出身。梁大同初（大同元年是535年，陈霸先三十三岁），萧暎到吴兴做太守，见了陈霸先，很是赏识。后来萧暎做广州刺史，就把他带到岭南，任中直兵参军。他招兵买马，建立了一支一千人的队伍。这就是他起家的本钱。
大同年间，岭南多事，陈霸先因此得了出头机会。先是交州土著豪族李贲起事，新州太守卢子雄讨李贲兵败后，即以“与贼交通”之罪，被当时的广州刺史萧咨处死。大同八年（542年），子雄的兄弟子略等起兵造反，攻广州，要为子雄复仇。其时陈霸先是西江督护、高要太守，他率三千兵往救广州，擒获杜僧明、周文育二将。杜僧明是广陵（今江苏扬州）人，周文育是义兴阳羡（今江苏宜兴）人，都是跟卢家到岭南来的，也都骁勇过人。僧明号为万人之敌；文育少时不愿学隶书，称“取富贵但有大槊耳”。陈霸先正要搜罗人才，就把两人留在部下。大同十一年（545年），陈霸先从交州刺史杨㬓攻李贲，任前锋，连战获胜。次年（中大同元年），又获大胜，基本平定了交州起事（李贲逃亡，后为獠人所杀）。
太清三年（549年），侯景使人与广州刺史元景仲联系，想把岭南收入侯氏的势力范围，元景仲欣然同意。陈霸先知道了，便在高要起兵讨元景仲，宣称朝廷已派萧勃来做广州刺史。元氏的部众听到了，顿时溃散，元景仲走投无路，只得自杀。萧勃原任定州刺史，陈霸先迎他进广州，萧勃遂命陈霸先监始兴郡事。始兴今名韶关，是粤北重镇。陈霸先有志讨侯，这里正是北进的基地。
陈霸先到始兴时，恰在台城失守之后。他联结当地的豪杰之士，其中最有名的是侯安都。侯安都涉猎书传，兼精骑射，也是土豪之流，他招募了三千多人，成为陈部主要将领之一。陈霸先积极准备出师，先派杜僧明率二千人进屯大庾岭。萧勃不赞成他北伐，派人劝阻，说什么“侯景骁雄，天下无敌”，“君以区区之众，将何所之！”陈霸先见他身为宗室（梁武帝的堂侄），而对梁朝兴亡漠不关心，深表不满，就派密使到江陵，向湘东王萧绎效忠。萧勃也派心腹谭世远做曲江（今韶关）县令，使他和南康蔡路养联络，同谋阻止陈霸先北进。南康郡治就是现在的赣州，正当由大庾岭北上的要冲。蔡路养是南康土豪，当时起兵割据一方。
大宝元年（550年）正月，陈霸先从始兴出发，到了大庾岭。蔡路养以二万之众在南野县（今南康县西南，正在赣州和大庾岭之间）拦住去路。蔡路养的内侄萧摩诃，年仅十三岁（按摩诃于隋仁寿四年从汉王谅反炀帝，失败被杀，《隋书》本传云年七十三岁，据此，则此处的十三应作十九，两个数字必有一误），单骑出战，无人能敌。杜僧明和他交锋，坐骑受伤，陈霸先亲出救护，把所骑的马给他，让他上马再战。陈霸先随即挥军大举进扑，大破蔡路养部，打开了进军道路，攻克南康。他在这里修治崎头古城，作为屯兵之地。湘东王萧绎任命他做豫州刺史，领豫章内史。
当时这地区（指与今江西省约略相当的地区）的形势很复杂。侯景的部将任约、于庆在这一带很猖獗。梁江州刺史寻阳王萧大心敌不过任约，向他投降。于庆兵到豫章，梁将侯瑱投降。侯景使侯瑱跟着于庆，攻取彭蠡湖（鄱阳湖）以南各郡。巴山（今江西崇仁）人黄法聚众保卫家乡，屯兵新淦（今属江西），与于庆军交战。陈霸先即命周文育一军与黄法合作。此外，岭南高州叛将李迁仕进兵逼南康，为杜僧明擒杀。新吴（今江西奉新西）人余孝顷也起兵拒侯景。总的说来，这时是形成了陈霸先和于庆争夺江州（此指当时包括今闽赣二省的行政区）的形势。
大宝二年（551年），湘东王与侯景在郢州、巴陵等地激战之际，命陈霸先在江州发动攻势。六月，陈霸先从南康出发。事有凑巧，这时于庆在鄱阳被余孝顷击败，他回到豫章（今南昌），侯瑱反正，于庆遂又逃往今九江东北的郭默城。陈霸先不发一箭，于七月就顺利地到达湓城（今九江），与王僧辩军会师。陈霸先此时有兵三万、船两千艘、粮五十万石。王僧辩军缺粮，陈霸先慷慨地拨给他三十万石。可以想见，如果没有这一大宗粮食，要想东下收复建康，几乎是不可能的。
收复建康之役已见第四十八篇，本篇从略。
梁元帝承圣元年（552年），陈霸先镇守京口（今江苏镇江），封长城县公。他先奉王僧辩之命，到广陵接受侯景余部郭元建等投降，但刚到欧阳（今江苏仪征东北），知道郭元建等已变卦投了北齐，而且齐将辛术已经进了广陵城。北齐不满足于兼并侯景辖区，又使潘乐、郭元建进攻王僧辩部将严超达扼守的秦郡（今江苏六合西北）。由此陈霸先即派部将徐度去帮助守城，自己又从欧阳往救，并会合王僧辩所派援军，终于大破齐军。
江北人民苦于北齐赋税苛重，不愿属齐，豪杰之士屡请王僧辩发兵援助，都遭拒绝。这年七月，朱盛等准备袭杀广陵齐官，请陈霸先援助。陈霸先一面通知王僧辩，一面发兵渡江。兵到江北，朱盛等已经失败，陈霸先就包围广陵，准备把它打下来。齐文宣帝派使者南下，向王僧辩、陈霸先要求解广陵之围，说肯归还广陵、历阳两城。陈霸先才于九月中撤兵还京口，江北居民跟陈部渡江的有一万多人。
归还广陵、历阳只是一句空话，北齐南侵之谋并没有收敛。文宣帝命郭元建在合肥训练水军两万多人，准备袭击建康，扶植太清三年（549年）投降东魏的湘潭侯萧退（梁武帝的堂侄），并且派邢景远、步大汗萨率领大队人马随后出动。其时王僧辩在江陵，陈霸先代镇建康，他得到探子报告，立即向在江陵的朝廷禀报。梁元帝就命在回建康途中的王僧辩到姑孰主持防御。他到姑孰后，调集侯瑱、张彪、裴之横等军在东关（在今安徽含山县西南濡须山上）筑好防御工事。闰十月，侯瑱在东关击败来犯的郭元建军。萧退灰溜溜地退回到邺城。梁朝又一次挫败了北齐的南侵。事后，王僧辩回建康，陈霸先仍回京口。
承圣二年年底，苦于北齐虐政的宿预（在今江苏宿迁东南废黄河东岸）人东方白额起兵占据宿预城，归降梁朝，淮南各地也纷起响应。承圣三年（554年），陈霸先领兵渡江，包围广陵，使杜僧明率兵三千人，北上援助东方白额。严超达从秦郡进围泾州（在石梁，今安徽天长西北）。侯瑱、张彪两军也向石梁方面出动，以壮声势。这一次，梁朝很有收复淮南大片土地的可能，然而，各军缺乏联系，不能够协同作战。北齐主将段韶看到了这点，他即留兵围宿预，自率主力直奔泾州，击败严超达军。侯、张两军见状，就退还秦郡。段韶即掉转兵锋，进向广陵，陈霸先只得解围撤退。杜僧明孤悬宿预，也只得撤还。最后，段韶以议和为名，骗东方白额出城，把他杀了。
以后，江陵危急，元帝命王僧辩西上，王僧辩没有行动，已见前篇。江陵的朝廷覆灭后，王僧辩和陈霸先在建康奉元帝的儿子晋安王萧方智为太宰，承制。次年（555年）二月，晋安王从寻阳来到建康，即梁王位。萧方智年仅十三岁，毫无能力，梁朝安危的重任都在王僧辩、陈霸先的肩上，尤其是在王僧辩的肩上。
北齐乘危来抢江南的地盘。文宣帝立萧渊明做梁朝“皇帝”，派上党王高涣领兵，送他回南方。文宣帝先派文官邢子才赶往建康，送一封信给王僧辩，要他迎接萧渊明。萧渊明本人也有信给王僧辩。王僧辩开头是拒绝的。北齐见劝说没有效果，便用武力恫吓。东关之战，齐军一举占领东关，杀梁将裴之横。王僧辩害怕，就改变初衷，答应接受萧渊明。五月，萧渊明渡江进建康，即皇帝位，改元天成，立晋安王做皇太子。这个梁国是北齐的属国。
陈霸先不肯接受这个局面。他曾派人到建康反复力争，王僧辩都不肯听。九月，他召集侯安都、周文育、徐度、杜稜四将商议，决定袭击王僧辩。徐、侯二将走水路，陈霸先等走陆路，分头进发。侯安都到了石头城北，弃船上岸。石头城北面同山地接连，靠得很近。侯安都穿戴甲胄，手执长刀，叫兵士立在离城最近的地方，把他举起来，抛到女墙里面。部下将士也照此办法进城，直抵王僧辩的卧室。陈霸先带的兵也从南门进了城。王僧辩正在厅上办事，外面报进来，说有兵来到（这是陈霸先军），他正惊疑，又有兵从府第里面冲出（这是侯安都的兵），王僧辩与儿子王頠只带得几十个人，在厅上苦战，终于抵敌不过，逃上南面的门楼。陈霸先逼他下楼，说不下来就放火烧楼。王僧辩父子没法，只得下楼，当天夜里都被绞杀。
陈霸先宣布王僧辩罪状，声明除王僧辩父子兄弟外，一无所问。萧渊明随即退位。十月，晋安王即皇帝位，改元绍泰。晋安王就是梁敬帝。陈霸先让萧渊明做个有名无实的司徒。他向北齐通报：“杀王僧辩是因为阴谋篡位，新君仍对齐称臣，永为藩国。”这其实是缓兵之计。
陈霸先自任尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬州和南徐州刺史，是实际上的最高统治者。然而，北有强齐，内部也多有与王僧辩关系密切的将领，陈霸先要稳定他的统治，实在不容易。
绍泰元年冬，吴兴太守杜龛、义兴太守韦载、吴郡太守王僧智（王僧辩弟）一齐抗命。这三郡声势相连，几乎包括了京口东南的整个江南地区。吴兴是陈霸先的家乡，他知道杜龛与王僧辩关系密切，已预先使侄子陈蒨回长城故里，立栅自卫。然而，陈蒨手下只有几百兵，战事一起，杜龛就派五千精兵来攻打，陈蒨守住了，但处境仍极危险。陈霸先派周文育率军东征，攻义兴，一时打不下来。陈霸先只得留侯安都、杜稜守建康，自己领兵到义兴。
陈霸先一走，建康就出事。谯、秦（滁州、六合）二州刺史徐嗣徽和南豫州（当涂）刺史任约合兵偷袭建康，占据石头城。侯安都扼守台城，击退徐、任两军，形成相持的局面。这件事从何而起？原来徐嗣徽有个堂兄弟徐嗣先，是王僧辩的外甥。他投奔嗣徽，嗣徽就降了北齐，这次乘陈霸先外出，他们就发动了这次偷袭。
陈霸先东征总算顺利。他命韦载的族弟韦翙招降韦载，在解决义兴问题后，他留韦翙守义兴，把韦载留在身边做参谋。他使周文育去对付杜龛，黄他、裴忌去取吴郡，自己赶回建康。王僧智打退过黄他，后见裴忌兵到，以为是陈霸先自己来了，便弃城逃往吴兴。三郡起事，这时只剩下吴兴一郡，问题就不十分严重了。
可建康的事情就没有那么好办。北岸可以不断增援。这在陈霸先是事关存亡的战斗，从绍泰元年十月二十九日徐、任袭据石头城起，到太平元年（556年）六月十六日解严止，前后共达二百二十多天。这是一段惊心动魄的岁月。
绍泰元年十一月，齐军五千人渡江占领姑孰，与石头城的徐嗣徽、任约相呼应。陈霸先命徐度在冶城（在今南京市区南部的朝天宫）立栅，加强防卫。齐翟子崇、刘士荣、柳达摩率兵一万，从石头城对岸的胡墅输送米三万石、马一千匹进石头城。陈霸先见进犯建康的敌军兵粮日益充足，很是担忧，便和韦载商量，问他该如何是好。韦载说当前最危险的是，敌军分兵占据通向三吴的道路，向东扩张，因此应该在秦淮河南岸侯景的老营所在赶筑城垒，保障与东部联系的运输线，同时截断敌军运粮的路线，才可以稳操胜算。陈霸先依计行事，命侯安都夜袭胡墅，烧毁了一千多条船；命周铁虎攻击敌军的运输线，擒获徐将张领州；又命韦载在大航（朱雀航，秦淮河上最大的浮桥）侯景旧营筑城，使杜稜防守。北齐兵也在石头仓城门和秦淮河南岸分别立栅，与梁兵对抗。
徐嗣徽等仗着北岸有齐大都督萧轨的军队为后盾，便出兵猛扑冶城，陈霸先即亲率精兵往救。徐嗣徽、任约兵败后，他们留柳达摩守石头城，两人自往采石迎接北齐援军。十二月中，梁兵连战得胜。侯安都在北岸深入袭击徐嗣徽的秦郡（六合）老营，把在徐家缴获的琵琶和老鹰，派人送往徐处。徐嗣徽见了，大为震惊。陈霸先与柳达摩交战，烧毁齐军所立两栅。徐嗣徽、任约领齐兵一万多人回石头城，也被侯安都的水军击败。最后，陈霸先猛攻石头城，想凭着连胜的锐气，把它拿下来。柳达摩胆寒，要求讲和，但仍以梁方送质子为条件。建康朝臣因兵粮都感不足，愿意讲和，并提出以陈霸先的侄子陈昙朗做质子的主张。陈霸先不以为然，但是拗不过众人，只得同意。他说：“我若不听大家的意见，一定要以为我舍不得昙朗，不顾国家的难处。现在决心叫他去。齐人不讲信用，以为我国微弱，一定会撕毁盟约。齐寇若来，诸君务必要为我力战！”
十二月中旬，双方议和。柳达摩北还后，因枉自损失了大批兵、粮、马匹，一无所获，被齐文宣帝所杀。
陈霸先的估计完全正确。敌人只是需要喘息一下。两个月后，徐嗣徽、任约袭击采石，抓去了一个防守的军官。三月下旬，齐萧轨等与徐、任合兵十万，从栅口（巢湖入长江处，在今安徽和县西南）出动，进向梁山（今当涂西南的长江两岸有东西梁山，此指南岸的东梁山）。陈霸先在梁山本来已经立栅设防，使侯安都、周铁虎在此驻军，这时又增加兵力，陈霸先还亲自前去视察，慰劳军队。
这里需要说明陈霸先所处的环境。他与梁朝旧将都没有渊源，号令所及，听命者有限。如江州刺史侯瑱本是王僧辩属下，就不肯服从陈霸先，梁山设防本意就是要防侯瑱。周文育军已向湓城进发，只因齐军攻梁山才不得不撤回。由此可见，这时陈霸先控制的地区，只限于长江下游一带。所幸者陈蒨、周文育已于太平元年（556年）正月攻杀杜龛，取得吴兴；二月，又袭破会稽，杀亲附王僧辩的东扬州刺史张彪，所以后方稳固，可以专心对付建康及其附近地区的战事。
这一次，齐军在梁山方面不过虚张声势，相持到五月初，齐方突然通知梁朝，只要交还萧渊明就退兵。陈霸先答应备船送他，但是到初九，萧渊明便“疽发背”死了（这不像是善终）。北齐方面所谓退兵，更无非是麻痹的手段，双方其实都在准备大打。初十，齐军从芜湖出发，走旱路往东向建康推进，把周文育、侯安都等军抛在后面。陈霸先因敌变化，召还梁山各军，集中兵力。二十九日，齐军进到台城以东的倪塘，游骑也在台城城旁出现。
从这天起，空前激烈的建康决战进行了十三天。当天，陈霸先在建康东南面的白城与徐嗣徽军交战，周文育、侯安都当先突阵，生擒齐将乞伏无劳。陈霸先又抽出三千精兵，交给沈泰，渡江偷袭瓜步（在今江苏南京以东长江北岸），缴获了一百多条船和一万斛粮食。
次日（六月初一），齐军进至城东北的钟山；初四，进至城北的幕府山；初九，到了玄武湖西北。从进军的日程和到达的地点看，齐军是从建康西南方面进军，逐渐到达城南、城东南，折而向北，到达城东北、城北，采取包围的策略，而且进展相当顺利，一直处于主动地位。梁军逐处应战，不管发表什么有利消息，总是处于被动地位，而且南、东、北三面都出现了敌踪（西面是长江），建康对外联络已被切断，处境非常危险。旧史记述当时形势，说“时四方壅隔，粮运不至，建康户口流散，征求无所”，看来是符合实际情况的。
尽管这样，齐军却很快陷入了困境。连日大雨倾盆（这本是多雨的季节），积水很深（史籍说“平地水丈余”，恐怕不是实况，真有那么深，会把人马都冲走），齐军兵士日夜都立在烂泥里，脚趾都烂了，烧东西吃更是困难。台城城里和潮沟（建康城内人工渠道，沟通长江、玄武湖、秦淮河）以北不积水（也可能是积水浅），而且守军可以轮换到室内避雨休息，健康情况比齐军好得多。十一日，天气转好，陈霸先准备出战，要让将士饱餐一顿，但苦于缺粮，只弄到点麦饭，而且数量还不足。幸而陈蒨及时送到三千斛米、一千只鸭。陈霸先大喜，立即命令煮熟，发给每人一包用荷叶裹的饭，中间夹几块鸭肉。十二日拂晓，将士吃饱了，日光亮足后，陈霸先亲自领兵，在幕府山方面发动反击。其时猛将萧摩诃隶属侯安都部，侯安都鼓励他说：“卿骁勇有名，但是千闻不如一见……”摩诃不等他说完，应声答道：“今天让明公一见。”激战中，侯安都落马，萧摩诃大喝一声，一马直冲过去，杀得齐军将士四散逃避。陈霸先乘此亲率吴明彻、沈泰等军大举进攻，侯安都既得脱险，就率部绕到敌后，齐军前后受敌，大败溃散，互相践踏而死的不计其数。梁军擒获徐嗣徽和他的兄弟徐嗣宗，斩首号令，军威更壮。又各处梁军也相继大胜，并擒获萧轨等将领四十六人，只有任约等不多几个人逃得性命。其余齐军将士逃到江边，因船少人多，渡江中沉溺而死的又不计其数。
陈武帝足智多谋，大败北齐军，建立陈王朝。
十三日，梁军烧毁江边齐军遗留的船舰，战事完全结束。十五日，宣布解严。陈霸先得胜了，但是充当人质的陈昙朗却被北齐所杀。
陈霸先的地位稳定了。太平二年（557年）九月，他开始以陈代梁的程序，自封陈公，备九锡。十月，又进公为王；再过几天，就受禅为帝了。
陈霸先太心急了。当年曹操何等聪明，终其身“挟天子以令诸侯”，把孙权的“劝进”看作是要把他放到炉火上去烤。陈霸先急于称帝，等于自己爬上火炉。须知梁武帝台城之围后，特别是梁元帝江陵之役后，各地军政长官都是割据或半割据的军阀。新的中央首脑如用“挟天子以令诸侯”的手段，安定地方可事半功倍，反之则事倍功半。陈霸先称帝前，只有侯瑱因被别人打败归附朝廷，广州萧勃起兵失败，其余都没有解决。陈永定三年（559年）六月，陈霸先去世，年五十七岁。他的儿子陈昌在江陵陷落时，被西魏俘往长安，遂由霸先的侄儿陈蒨继位，是为陈文帝。原湘州刺史王琳一得陈霸先死讯，便引兵东下，到文帝天嘉元年（560年），他在芜湖兵败，又出奔北齐。而这时巴陵、湘州又为北周所据，后经侯瑱、侯安都等讨伐力战，才于文嘉元年十二月收复。陈朝至此才保有长江中下游（不包括江陵地区）的江南全部，是南朝时期辖境最小的一个朝代。