梁元帝承圣三年（554年），西魏兵破江陵，梁元帝被俘遇害。城将陷时，元帝烧毁所藏图书，为文化史上一浩劫；王公百姓数万人沦为奴婢，小弱尽遭屠杀。这是台城陷落后的又一次大灾难。文学家庾信身经台城之围，江陵陷落前出使西魏，在长安目睹亲友成为俘囚的惨状，伤心刻骨，因有《哀江南赋》之作，声调激越，为千古之绝唱。而赋中“若江陵之中否（pǐ），乃金陵之祸始。虽借人之外力，实萧墙之内起”几句，尤见卓识。台城之祸，萧正德开门揖盗，不能辞其咎；江陵陷落，兄弟叔侄的内讧，何尝不是它的原因。“拨乱之主忽焉”，是庾子山对梁元帝的指摘，他是说得对的（我劝读者读读《哀江南赋》，这实在是难得的好文章，如果嫌长嫌深奥，单读前面的序也可以，选家就常选序文）。
萧绎与萧誉、萧詧两侄的冲突，已见前篇。他与兄弟武陵王萧纪都想做皇帝，矛盾更是不可调和。萧绎讨侯景，如能与萧纪同心协力，可以事半功倍，但萧绎却唯恐兄弟插手。大宝元年（550年）五月，萧纪使世子萧圆照率兵东下受湘东王节度，萧绎命他在白帝城驻扎，不准东下。同年十一月，叛军已西进到西阳时，萧纪亲自领兵从成都出发，萧绎又连忙写信去阻止，借口“蜀人勇悍，易动难安”，叫他不要出兵。
大宝二年，侯景进逼江陵，萧绎不求兄弟协作，而向西魏求救，以割让南郑为条件，命梁、秦二州刺史萧循回江陵。萧循不肯服从，于是西魏出兵取汉中。承圣元年（552年）五月，萧循力尽而降。梁失汉中，完全是萧绎造成的。
萧循曾向武陵王求救，武陵王命杨乾运一军往救，以后就没有下文了。他一心一意要做皇帝。承圣元年十一月，湘东王即位改元时，武陵王已经做了半年多皇帝，他在四月里便即位改元天正。剑阁以北转瞬就成为西魏的天下，他并不觉得有什么危险。湘东王也不考虑唇亡齿寒的问题。他们两兄弟如果明白“兄弟阋于墙，外御其务（侮）”（《诗·小雅·常棣》）的道理，携起手来，日后的惨祸，是有可能避免的。
萧纪在成都，萧绎在江陵，各做各的皇帝，他们的“天下”都小得很。萧纪所有不过蜀地。萧绎的荆州，西至峡口，与萧纪分界；北面的襄阳在岳阳王萧詧手里，已属西魏势力范围，他的辖区只到武宁（今湖北荆门东北）为止。岭南为萧勃所据，虽是宗室，也不听他的号令。巴陵（今湖南岳阳）以东，直到建康，以长江为限，诏令能够到达的地方，只在一千里以内；确实管得到的百姓不满三万户（指荆州地区的户口），如此而已。
尽管这样，两家还是要争。承圣二年（553）三月，元帝派人向武陵王通报侯景已亡，希望他停止东下。使者到了巴东，便被萧圆照扣留。他怕伯父（元帝）的帝位稳了，自己就没有做太子、做皇帝的希望，就造假情报送到父亲处，说“侯景未平，宜急进讨；听说荆州已为侯景所破”。武陵王信以为真，加速东进。
元帝怕兄弟来抢地盘、抢位子，便向西魏求救。西魏太师宇文泰看准这是个好机会，兴奋地说：“取蜀制梁，在兹一举。”他派外甥尉迟迥领兵，由散关（今陕西宝鸡西南）取蜀。
剑阁守将杨略是潼州（今四川绵阳东）刺史杨乾运（即曾奉命救汉中之人）的侄子，他早已看清萧纪是不可救药的，便对叔父说：“现在侯景初平，应该同心戮力，保国安民，而兄弟争战，这是自取灭亡之道。朽木不可雕，世衰难佐，不如送款关中，可以功名两全。”他们早已和西魏联络好了。五月中，魏兵一到，他们先后迎降，魏兵很快就进到成都城下。
武陵王到了巴东，知道侯景之乱已经平定，又知道成都危急，就责备圆照。圆照却说：“侯景虽平，江陵还没有臣服。”萧纪本人也以为已经自称皇帝，不能再做别人的臣子，便想继续东进，但部下将领都担心后方，主张回师去救成都。圆照坚决不肯，萧纪就按他的意见，宣布：“敢谏者死！”于是蜀军继续东进，直抵西陵（今湖北宜昌西北）。
峡口守将陆法和见蜀军声势浩大，几次向江陵告急。元帝把监狱里的侯景旧将任约、谢答仁放出来，派他们去帮助陆法和。两军相持四十多天，萧氏弟兄都有很不光彩的表现。先是元帝怕蜀军势大，写信给兄弟，劝他回蜀，答应让他专制一方。其时萧纪兵势很盛，不肯接受。后来相持的日子长了，作战苦无进展，成都方面又不断有噩耗传来，他就又想讲和，还派使者到了江陵。但那位使臣却把“蜀军缺粮，伤亡很重”的窘态都告诉元帝，于是轮到元帝拒绝议和了。两兄弟都希望对方彻底失败，却不想“鹬蚌相争，渔翁得利”，最后是双方都是输家，胜者只会是西魏。这是显而易见的道理。萧氏弟兄都是很有文采的饱学之士，而见不及此，究其所以然，无非是聪明被皇帝梦蔽塞而已，岂有他哉！
萧纪不仅沉溺于皇帝梦中，还惜财如命。他把黄金铸成一斤重的饼，每箱装一百块，共有一百箱；白银五倍于金；其余还有大量丝织锦绣物品。作战前说要论功行赏，但是从不兑现，所以将士的心都冷了。
七月中，任约、谢答仁发动进攻，大破蜀军。萧纪的退路被江陵兵截断，无路可走。江陵将樊猛秉承元帝的意旨：“抓活的不算成功”，就杀死萧纪。圆照被解到江陵，不给饮食，即在狱中饿死。
成都被围五十天。八月，守臣萧㧑等投降，蜀地从此入了西魏的版图。
梁元帝战胜以后，与群臣商议是否要还都建康。江陵群臣大多是荆州人，他们借口建康与北齐只隔一江，形势不安全，反对还都。一部分较有远见的人则认为，“百姓不见车驾进建康，只视为列国诸侯王，不好算天子”，力主还都。元帝本人久居江陵，不愿远离，又听说建康被破坏得面目全非，就决定留都江陵。
元帝错了。建康隔江便是敌境，这虽系事实，但长江天堑，还是容易防守的。而江陵北有襄阳的梁王萧詧，西面的蜀地已属西魏，两面受敌，形势比建康危险得多。梁王詧一直想依靠西魏报河东王萧誉之仇。西魏宇文泰也想利用这点并吞荆州。原梁朝下溠城（在今湖北枣阳东面）守将马伯符虽降魏几年，但对梁朝毕竟还有点旧情，他就把了解的情况，派密使报告元帝，可元帝偏不相信。其实魏兵入侵已是旦夕之间的事情了。
承圣三年（554年）十月初九，西魏柱国于谨、宇文护，大将军杨忠领兵五万，从长安出发，进向江陵。初十，梁武宁太守宗均就向江陵报告魏兵出动的消息（这个人的情报工作是做得好的，他一定是在魏兵出发前已经得到了可靠消息，否则是不可能及时报告的）。梁元帝这几天正在兴致勃勃地讲《老子》，收到了宗均的报告，只得暂停讲学，召集公卿商议。领军胡僧祐、太府卿黄罗汉、侍中王琛几个重要人物对此都不相信。其时王僧辩在建康，胡僧祐在江陵众将中是头号人物，他居然认为，两国通好，并无嫌隙，不会有这等事情。王琛上年曾出使西魏，宇文护大概对他彬彬有礼，所以他也有根有据地说，看宇文的神情，必无此理。梁元帝听他们讲得很笃定，便依旧去讲《老子》，只使王琛出使西魏，再去探个究竟。
十三日，魏于谨到达樊城，梁王萧詧率部与他会合。十四日，梁元帝讲不下去了，才停止讲学，宣布戒严。但是王琛很快又传来平安无事的消息。原来，他走到竟陵（今湖北钟祥）的石梵，没有发现魏军踪迹，便写信告诉黄罗汉，说是“境上帖然，前言皆儿戏耳”。元帝听了黄罗汉的报告，又不大相信真有魏军入侵的事情。十七日，他又升殿讲学，不过百官听讲的时候，都穿上军服，算是有点准备的模样。
元帝的心理状态一定很乱。他十七日恢复讲学，十八日便派专使到建康，调王僧辩回江陵任荆州刺史。这是远水不救近火，即使王僧辩接到命令，立即领兵出发，赶往江陵，也需要不少日子（萧方诸军于太清二年十二月十四日从公安出发，到三年正月初八才到达建康，可供参考。萧方诸坐的下水船，上水船的速度慢得多，这点也需要注意）。何况王僧辩只是虚张声势，调动军队，根本不敢（也许是不肯）前往。元帝这一着棋是白下了。
风声紧起来了。二十一日夜里，元帝登凤皇阁观看星象，对前途作出不利的推测，悲从中来，叹道：“这次怕要完了！”身边的妃嫔们听了，也都哭了起来。
十一月初一，魏军渡过汉水。于谨命宇文护、杨忠率精锐骑兵先截断东西援军的来路。初二，宇文护占领武宁，擒获宗均。这天，荆州也紧张地进行战备。元帝骑马出城视察立栅情况，周围六十多里，都插木树栅。元帝命胡僧祐指挥城东各军，张绾为副；王褒指挥城西各军，元景亮为副；王公以下，都分别规定负责防守地区。初四，命太子上城楼巡视，令居民帮助搬运木材石块。这天夜里，魏军到达离城四十里的黄华，初五到达栅下。初六，裴畿、裴机、朱买臣、谢答仁开城门出战，杀了魏军一员将官。这是江陵之战的第一次接触，也是惟一的一次胜仗。
十五日，栅内起火，烧掉了几千户房屋和一部分城楼。元帝登城瞭望火势时，见魏军陆续渡江，不禁长叹。次日，城外魏军筑起长围，把江陵城紧紧困住。梁将徐世谱、任约在长江南岸，无法渡江。十八日，他们就地筑起营垒，希望造成声势，为城里守军壮胆。日子一天天拖延下去，元帝盼望援军越来越焦急，他撕了一块帛，写信催王僧辩，说：“我忍死待公，可以来了！”他让人设法送出去。使者究竟有没有混过魏军防线也无从稽考，更不必说王僧辩有没有收到了。城中诸将几次出城突围，都收不到任何效果。
十二月初，魏军开始猛攻。胡僧祐日夜督战，多次击退敌人的进攻。初二，他中箭阵亡，守军的斗志为之大挫。西门守军叛变，开门让魏军进城。元帝和太子、王褒、谢答仁、朱买臣等退守金城（内城），派两个亲王出去求和。人心散了，文武官员陆续出去投降。当天天色渐暗的时候，战斗完全结束。
金城中间，还在苟延残喘。元帝十二岁时便好学问，夏天睡在绛纱蚊帐中，有时通宵看书，自称史书一天能读二十卷。他下笔成章，富于著述，有藏书十四万卷。他眼见灭亡在即，竟命舍人高善宝放一把火，把这一大批书全部烧毁。这是文化史上的一次浩劫。我们须知，当时还没有发明印刷术，全靠手抄，书籍流传不易，这一把火，使许多书从此失传。谢答仁、朱买臣劝他突围，到南岸任约营里，元帝因不精骑术，觉得为难。谢答仁愿意保他冲出去。元帝踌躇，问王褒是否可行。王褒却说谢答仁是侯景余党，难以信任，还是投降的好。这时城中残部还有五千人左右，谢答仁要求用这点兵力誓死决战，王褒又说不行，谢答仁无奈，气愤而去。
梁元帝出东门投降。他白马素衣，走到城门口，拔出剑来，在门扇上打了一下，无可奈何地道：“萧世诚（世诚，萧绎字）怎么会落到如此地步啊！”魏军兵士看见他出来，上前牵着他的马，走到白马寺以北，叫他换乘一匹瘦弱老马，由一名身材高大的鲜卑人抓着他背后的衣服，押解过去。碰着于谨，那个鲜卑人把他揪下马，逼他拜见。梁王詧又派骑兵把他押到自己营里，痛加辱骂，他只得忍受。次日，见了魏国大官长孙俭，才得带走。长孙俭问他为什么烧书。他说：“读书万卷，还落到如此地步，所以烧掉。”他可以说是至死不悟的蠢人，灭亡纯由自取，与读书有何相干呢？
他又是个残酷的人，上文已见他的若干残酷行为，这里再补一事。江陵狱中有判了死刑的囚犯几千人，有官员建议放出来充当兵士，但元帝不准，还命令悉数打杀。他对待部下有时也相当粗暴残酷。太清三年湘州之役，他原来派王僧辩与鲍泉一同出征。王僧辩因所部集结需要时间，请求重定日期。他怀疑王僧辩是要观望，即手搭剑柄，厉声说道：“你违抗命令，莫非要同贼人合作，你胆敢如此，今天只有死路一条！”他拔剑斫去，正中其左腿根部，王僧辩当即昏死过去，苏醒后又被关进大牢。僧辩的母亲徒步进府赔罪，再三申辩，萧绎的怒气渐退，才给他好药疗治。后来萧詧攻荆州，萧绎束手无策，只得派人到牢里去请教王僧辩。王僧辩提出了拒敌方案，他就把王僧辩放出来，令他指挥作战。胡僧祐也有类似遭遇，不过没有被劈伤而已。如此用人，要人家尽心尽力，自然很难。这样一个人实在没有当领袖的资格。他的灭亡完全是咎由自取。
他做了不多几天俘虏，就被杀了，年四十七岁。
魏立梁王詧做梁王，使他住在荆州东城，另派魏兵驻扎西城，名为保护，实系防范。他原有的襄阳也被西魏收入了版图。
于谨满载而归，除篇首所述奴婢外，还有府库所藏珍宝，以及刘宋所造浑天仪、梁朝造的铜晷表等。梁王詧失掉襄阳，又见阖城居民尽被掳走，所余只有三百多家，也大失所望。从来靠外力搞自己人的都不会有好结果，萧家叔侄自然逃不出这一铁的规律。
中书郎庾季才到长安后，宇文泰对他很重视，叫他参掌太史。他用私财赎买在江陵陷没为奴婢的亲戚朋友。宇文泰知道了，问他为什么要这样做。他说：“古人攻克了敌国，总是要礼用它的贤士。现在江陵覆没，其君确有过恶。可缙绅有何错处，要沦为奴隶！鄙人是羁旅之臣，不敢献言，所以只能赎买一些熟人。”宇文泰觉得他说得有理，就赦免了好几千人。十七年后的建德元年（572年），周武帝下诏：江陵所虏为“官口”的，一律免为百姓。“官口”是国家的奴婢，其余赏给将士的就没有那么幸运了。