上篇提到，台城开后，侯景进宫见了梁武帝。当时他们有段对话，其中几句如下。梁武帝问：“渡江之初有多少人？”侯景答：“一千人。”“围台城时有多少人？”答：“十万人。”“现在有多少人？”侯景傲慢地答道：“四海之内，有谁不是我的！”梁武帝初见侯景时，神色不变，讲到这里，低下头再也说不出什么了。
这时的侯景，大有天下舍我其谁的气势。但只过了三年又一个月，他就在逃亡途中被杀，暴尸建康，受尽天下人的唾骂。
让我们看他是怎样走向死亡之路的。
侯景死得晚了。从上篇可见，邵陵王萧纶等如果及早集结军队，进攻寿阳，侯景能不能出寿阳都成问题。他出寿阳进军之初，江防若严，建康就不会受兵。“议和”之后，“诏命”援军各回本镇，当时有人劝萧纶：“出贼不意攻之，可以得志。”萧纶不听。柳仲礼身为大都督，完全可以作主决战。他的父亲柳津在城里，登城对他说：“你的君父遭难，你不能竭力，百世之后，将把你说成何等样人！”他也无动于衷。梁武帝曾问柳津退敌之计，这位老大夫伤心地说：“陛下有邵陵，臣有仲礼，不忠不孝，如何能够平贼！”
柳津身处围城，只看得到邵陵的不是，看不到更加不忠不孝的湘东王萧绎。从上篇可见，围城后期，侯景怕的就是荆州兵。湘东王若及早率主力东下，会合原有援军，数量上、气势上都可以占绝对优势，把叛军悉数歼灭是完全做得到的。后来侯景派董绍先取广陵，于子悦取吴郡，都只带几百个饿得面黄肌瘦的兵士。湘东兵多粮足，怎么会对付不了这支饿兵（湘东王命王琳送米二十万石到建康，船到姑孰[今安徽当涂]，听到台城失陷，把米沉入长江，开船回去，可见荆州存粮充足）。
侯景打开台城，不废梁武帝，一切行动都用武帝诏命的名义，武帝死了，又让太子萧纲即位，他自己只做“侯丞相”。读史人须知，他不是不想连名带实地取而代之，实在是实力有限，不敢这样做。他常说“吴儿怯弱，容易掩取，当须拓定中原，然后为帝”。所谓“拓定中原”乃欺人之谈，他其实是想连吓带骗，使梁朝所辖各地都服了他，然后把萧家天子一脚踢开。从侯景的行事来看，笔者深信自己的判断绝不会错。梁武帝死了二十六天才宣布死讯，让太子即位。为什么要等二十六天？史书上没有说，从情理推断，是就此取而代之呢，还是让简文帝做一个过渡人物，侯景、王伟等肯定是颇费踌躇的。
简文帝在位两年三个月，实际上是做了两年三个月的囚犯。侯景对他防卫极严，除了几个特定的人以外，不让他接见外人。侯景则以汉王、相国，再加上不伦不类的“宇宙大将军、都督六合诸军事”的称号，做实际上的最高统治者。大宝元年（550年）十一月，南康王萧会理（简文帝的堂兄弟）等乘侯景不在建康的机会，打算起兵杀王伟，占领京师，不幸被人告发，参与的都遭杀害。事后，几个原来可以进宫与简文帝谈论的人，除武陵侯萧咨（萧范弟，简文帝的堂兄弟）外，都不敢再去了。侯景见萧咨照常办事，又怀疑简文帝知道会理的密谋，竟派人把萧咨刺杀。从此以后，皇帝就更加像囚犯了。
大宝元年四月，湘东王萧绎发布檄文，下令讨伐侯景。他以新君为贼臣所立不用大宝年号，只称太清四年。这是拖了将近一年才采取的行动，实际还是表态。上年四月，世子萧方等撤军回江陵，萧绎就知道台城失守。他只加强江陵城防，掘壕树栅，防侯景来攻。他得了父亲武帝死讯，秘不发丧，到这时方才宣布。这是为什么？答案是兄弟叔侄忙着内讧，没有工夫讨贼。这里需要把台城失守后的上游形势先作一交待。
邵陵王萧纶驻兵郢州（今湖北武汉市武昌）。从这里往西到荆州，是湘东王萧绎的地盘。再西面的蜀中，武陵王萧纪在那里做益州刺史、都督益梁等十三州诸军。三王都是梁武帝的儿子，从东而西列成一条线，排行也巧，是老六、老七、老八。
在荆、郢的南北也各有一位亲王。南有在长沙的湘州刺史河东王萧誉，北有驻襄阳的雍州刺史岳阳王萧詧。两人是亲兄弟，都是昭明太子萧统的儿子，也是上述三王的侄儿。
另外还有一个桂阳王萧慥。他是梁武帝兄萧懿的孙子，与河东、岳阳二王平辈，任信州刺史，地在今重庆市奉节东，介于湘东、武陵二王势力范围之间，但从行政区划来说，湘东王以荆州刺史都督荆雍等九州诸军事，桂阳、岳阳、河东三王又该受湘东王管辖。为了这重关系，萧慥从建康撤军到江陵，想等萧绎回来，参见后再回信州。不料有人向湘东王诬告萧慥与岳阳、河东二王勾结，要谋害湘东王，夺他的地盘。萧绎不加详察，立即改走陆路，赶回江陵，把萧慥杀了。这是上游诸王自相残杀的开端。他们忙于内讧，侯景就能多一点作恶的时间了。
湘东王听信谗言，也事出有因。入援建康时，萧绎命所属各州出兵，岳阳王萧詧派一员将官领兵前往。萧绎要萧詧自己去，萧詧不肯去。萧绎准备讨伐侯景，向湘州征粮征兵，萧誉认为各有各的军府，不肯服从萧绎。萧绎便决定先用武力解决湘州。
打湘州并不容易。萧誉很得人心，又骁勇善战。从太清三年六月到大宝元年四月，先是世子方等兵败而死，中间鲍泉久攻长沙不克，最后才由王僧辩攻下长沙，杀死萧誉。
太清三年秋，长沙被围，萧誉向雍州求救。岳阳王萧詧亲自领兵攻江陵，大败而归。他恐怕被萧绎并吞，向西魏求救，自愿处于附庸地位，以后成为傀儡政权后梁的首脑，详见下篇。
大宝元年正、二月间，广陵发生过以前太守祖皓为首的反侯景起义。祖皓与广陵人来嶷等纠合勇士，斩叛军将领董绍先，占领广陵城。侯景先派郭元建领兵围广陵，又派侯子鉴领兵增援，自己也前往督战。城破以后，侯景命用乱箭射杀祖皓，再把他的尸体车裂示众，城中居民不论老少，尽被屠杀。萧氏诸王忙于内讧，侯景就可以用全力去镇压。湘东王等实际上起了帮凶的作用。
萧范的兄弟文成侯萧宁在太清三年曾受陆缉等推为首领，袭取吴郡，被侯景将宋子仙打败。大宝元年夏，又在吴郡西乡起兵，被侯子荣击败而死。三吴从东晋以来，日益富庶，除晋隆安三至五年（399—401年）孙恩起义时有兵祸外，几乎没有发生过战事（宋泰始二年，466年，三吴服从寻阳的晋安王，朝廷使吴喜平定三吴，没有遭到抵抗）。从孙恩失败到台城被围，共一百四十七年；从泰始二年算起，也有八十二年。长期的和平环境加上优越的自然条件，使三吴成为当时经济最发达的地区。侯景之乱彻底破坏了这个局面。吴郡三遭叛军烧杀劫掠（侯子悦取吴郡一次，镇压萧宁两次），到第三次已经没有什么可抢，只剩下了人，他们就抢人，有的抓来吃掉，有的贩到北方去卖掉。这是空前的浩劫！
侯景公然提倡烧杀掳掠。他告诫众将：“打开了敌军的营垒城池，要把他们杀光，使天下知道我的威名。”他在石头城立一座大碓，抓了犯他的法的人，就放在碓里舂死。他禁止人们低声说话，违反的连“外族”（母族或妻族）都得治罪。
侯景如此残暴，百姓都希望他快点灭亡。湘东王萧绎宣布讨侯，但仍拖延时日，无异于纵容侯景作恶。萧绎不行动，侯景倒先向上游的萧家藩王发动攻势了。他命任约、于庆率兵西进。
大宝元年七月，任约兵到湓城（今江西九江）。这里是寻阳王萧大心（简文帝子）的驻地。他一战而败，就听母亲陈淑容的话，向任约投降。于庆兵到豫章（今江西南昌），原属萧范（范此时已死）的侯瑱抵敌不过，也投降了。侯景就命他跟随于庆作战。
叛军的兵锋逼近郢州（今湖北武汉市武昌），邵陵王萧纶整顿兵马，准备抵抗。湘东王担心他的兵力强了对自己不利，派王僧辩等领兵，以拒任约为名，进向郢州，声称迎邵陵王回江陵。萧纶痛心之至，对部下说：“我志在灭贼，没有其他用意。湘东以为我要和他争皇帝，故而来打。我若和他交战，将为千载下人所笑，只能走开。”九月，他到齐昌（在今湖北黄陂北）时，所部不过几千人，就派人与北齐联系。齐封他做梁王。他是又一个托庇于北朝的梁朝亲王。他后来移驻汝南（今属河南），于次年二月为西魏军所攻杀。
王僧辩得了郢州。叛军任约也进据西阳（今湖北黄州东）、武昌（今湖北鄂州）。原宁州刺史徐文盛招募了几万兵讨伐侯景，受湘东王指挥，他东进到武昌，与任约对峙。十一月，徐文盛大破任约军，斩骁将叱罗子方等。湘东王讨侯景，到这时才真正有实际行动。侯景得了败讯，派宋子仙等率兵助任约，自己出屯晋熙（今安徽怀宁东北），做他们的后援（上文讲的南康王萧会理谋在建康起义，就是侯景在晋熙时的事）。
大宝二年（551年）三月，徐文盛又打了个胜仗，攻克武昌。任约告急。闰三月，侯景留王伟守建康，自己带着太子萧大器做人质，领兵西上。他到了西阳，与徐文盛交战，也吃了一场败仗。但他毕竟是个久惯用兵的人，经过详细了解对方情形之后，决定了一条偷袭郢州的计策。
其时湘东王用十五岁的儿子萧方诸做郢州刺史，以鲍泉任“行事”。他们仗着徐文盛军离州治不远，又连战得胜，就放松了警惕，不作戒备。侯景了解了这种情况，四月，命宋子仙、任约领四百骑兵，走旱路袭击郢州。四月初三这天，风大雨急，天色阴暗。守兵在城上望见疾驰而来的一队人马，连忙进府报告。萧方诸正在和鲍泉玩耍，骑在鲍泉肚皮上，用五色彩线缚他的胡子。鲍泉听了报告，认为不可能有敌军，想必是自己的人马。萧方诸玩得起劲，不肯歇手，更不当一回事。一会儿，接二连三有人来报，鲍泉才命关上城门，但已经来不及了。敌骑直冲进城，宋子仙闯进州衙，萧方诸没有躲处，见子仙便拜。鲍泉钻到了床底下，胡子上还系着彩线。宋子仙见床下露出点彩线，喝令搜查，把鲍泉拖了出来。侯景知道得了手，利用风势，扯足了帆，越过徐文盛军，于初四进了郢州。徐文盛军受此震动，丧失斗志，不战而溃。徐文盛逃回江陵，所部有些将官因家在郢州，便降了侯景。
郢州失守以前，湘东王已任命王僧辩做大都督，领兵东征。初四，兵到巴陵（今湖南岳阳），得到郢州失守消息，便停止前进，决定扼守巴陵。
侯景得了郢州，气势非常嚣张。他除留兵防守郢州外，命宋子仙领兵一万做前锋，攻巴陵；任约率领一支人马进向江陵，他自率主力在后，水陆并进。四月十九日，叛军到巴陵城下，开始攻城。五月，湘东王使胡僧祐、陆法和救巴陵。侯景使任约邀击这支部队。胡僧祐示弱，诱使追击。六月初二，在赤亭（在今湖南南县附近）一战大胜，擒获任约。侯景攻巴陵一个多月，伤亡加疾疫，已经损失一大半兵，只得于任约兵败的第二天烧营撤走。王僧辩军乘胜东下，于六月下旬收复郢州，擒获宋子仙。七月，王僧辩军进克湓城，与从豫章方面来的陈霸先军会合。陈霸先就是后来的陈武帝。这时，叛军的于庆部在豫章因侯瑱反正已退到江州的郭默城（今江西九江东北，郭默，晋叛将，见第十六篇）。八月初，王僧辩的先头部队进攻郭默城，于庆弃城而走，寻阳城（今九江西南）的叛军也弃城逃遁，王僧辩军的攻势至此告一段落。
再说侯景带了几千残部退到建康，就和王伟商量，想代梁称帝。王伟认为这样做可以“示我威权，且绝彼民望”。侯景就着手进行。他废简文帝为晋安王，幽禁起来，立豫章王萧栋做皇帝，杀太子大器、寻阳王大心等及宗室二十余人。十月，命王伟以上寿为名，劝简文帝饮酒，待其醉后，即用土囊把他压死。十一月，通过传统的加九锡、受禅等方式，侯景即位做皇帝。然而，登殿的时候，部下几万人呼啸鼓噪上殿，却又是“侯氏汉朝”独创的方式。
侯景即位后，王伟说要“立七庙”。侯景不懂，王伟讲给他听：“皇帝必须祭七代祖宗。”又问他七代祖宗的名字。侯景怎么记得几代祖宗的名字，说：“我只记得父亲名标，而且他在朔州，魂灵怎么会到这里来受用！”众人听了都好笑。部下有人倒知道侯景的祖父叫乙羽周，其余只得由王伟胡乱造了点名字凑数。
江陵方面得了简文帝的死讯，王僧辩等便都向湘东王“劝进”。萧绎一直想做皇帝，他与弟、兄、侄儿的摩擦为的就是这个位子，但是为了装出明君的模样，现在不得不暂时拒绝。壬申年（552年）二月，王僧辩、陈霸先奉湘东王命，发动了第二阶段的攻势。
王僧辩和陈霸先的军队进展很快，一路上很少遇到抵抗。三月上旬，到了姑孰（今安徽当涂），才与侯子鉴部发生一场激战，把叛军击败。三月十二日，战船驶入秦淮河，到达建康城郊。
侯景得到姑孰的败讯，心惊胆战，才后悔不该杀简文帝。他强打精神，命堵塞秦淮河口，沿北岸筑城，建立营栅，作垂死的挣扎。陈霸先奋勇当先，挺进北岸，在石头城西筑栅。各军随后前进，建立八座营盘。十九日，两军决战。侯景率步兵一万多人、铁骑八百余冲突八次，都不能得逞。石头城守将见情况不妙，开城投降。最后，侯景亲率一百多骑兵，丢掉长矛，执刀猛冲陈霸先军，还是冲突不动，终于耗尽锐气，溃退下去。
侯景不敢进台城，带了一百多骑兵，逃往吴郡。侯子鉴、王伟走另一条路，逃往京口。
梁军收复了建康。但是，胜利给居民带来了新的灾难。王僧辩放纵兵士肆意劫掠，百姓男女老少随身衣服都被兵士剥掉，街上只听得到一片哭声。当天夜里，兵士放火，烧毁太极殿，把宫中的宝物抢得精光。
王僧辩从江陵出发时，向湘东王请示，如何对待嗣君（即侯景所立萧栋）。湘东王答云：“六门（指台城的六座城门）之内，自极兵威！”这个人心肠何等狠毒！王僧辩其人，虽有统兵无纪律和后来投靠北齐等劣迹，对此也不肯听命，他回答得很妙，说：“讨贼之谋，是臣的责任；成济之事，请另外交给别人。”成济就是为司马昭行凶杀魏帝曹髦的人。湘东王就把这件事交给了一个名叫朱买臣的将军。侯景兵败逃走后，萧栋和两个兄弟从监禁的地方脱身，两个兄弟都说“总算可以免横死了”。萧栋却说：“还很难说。”他预料得不错。朱买臣找到了他们，就请他们上船喝酒，不等席散，弟兄三人都成了落水之鬼。湘东王希望没有人同他争帝位，简直想把弟兄侄儿全杀光。这样狠毒的人是不大会有好下场的，异日在江陵身死之时，不知道会不会略有悔意，可惜后人没有办法知道了。
侯景的余党侯子鉴逃到江北，与广陵守将郭元建等商议，决定投降北齐。北齐就此占领了广陵。王伟被人抓获，押到建康，再转送到江陵，为湘东王所杀。
侯景本人收拾散兵，有船两百艘、兵数千人。四月，在松江被侯瑱所率追兵打败。侯景只剩下一条船、几十个人。他在沪渎（今上海市西旧青浦的吴淞江）出海，想逃往北方。他再也料不到，杀他的人此时就在身边。他在建康，娶梁武帝的女儿溧阳公主做妻子，霸占羊侃的女儿做妾，用她的哥哥羊鹍做库直都督。羊鹍时时刻刻想复仇，但始终装成忠于他的样子，经常随侍身旁。他乘侯景白天睡熟时，令船家改变航向，开往京口。侯景醒来时，见船在长江中，大吃一惊，问江中洲上的居民，说是郭元建仍在广陵。他正想命船家驶往北岸，羊鹍已拔出刀来，命船家不得改变方向，一面用刀指着侯景说：“今天要借你的脑袋去取富贵。”羊鹍在船上已经联络了好几个人，他们一齐亮出兵刃，向侯景砍去。侯景要投水，没有空隙可钻，只得走到船舱里，用佩带的短刀挖船底。这哪里来得及。羊鹍提起矛来，一下便把他了结。他们切开侯景的肚皮，塞进大把大把的盐，以防腐烂。尸体到了建康，王僧辩命把首级送往江陵，把手砍下派人送交北齐，其余部分在建康示众，顷刻之间，便被百姓扯得粉碎。
侯景之乱结束了。十一月，湘东王绎在江陵即位，改元承圣，是为梁元帝。元帝留恋江陵，不去建康。梁亲王争位的斗争也没有结束。西魏、北齐乘机蚕食南朝土地。梁朝没有中兴，梁元帝最后的岁月甚至是非常悲惨的。