梁武帝太清二年（548年）正月，侯景于涡水大败（见第四十六篇）以后，逃到淮河南岸，身边只有八百名残部，也不知要到哪里去为好。这时，一向对南豫州（寿阳）监州事韦黯不满的马头（在寿阳西北）戍主刘神茂听说侯景来到，却非常高兴，就赶去参见，还献上一条袭据寿阳的奸计。侯景大喜，到了寿阳城下，派人进城，劝韦黯开门接待，只说河南王是朝廷的客人，若不接他进城，万一魏兵追到，河南王有失，朝廷定要见怪。韦黯信了，打开城门。侯景一进城，就夺了韦黯的权，占领了寿阳。
梁朝中断定侯景不可靠的有识之士大有其人。袭占城池之举已经露出跋扈的端倪，然而梁武帝却就此任命他做南豫州牧，大大地助长了他的气焰。
高澄不想和梁打下去，梁武帝也有同感，双方接触频繁。侯景担心他们会把他当作交易的筹码，就向梁武帝上书，说“陛下复与高氏连和，使臣何地自处？”梁武帝答书表示，议和归议和，对侯景则“大义已定”，决不会抛弃他，要他放心。但侯景不放心，就伪造高氏来信，说是要求用俘获的萧渊明（梁武帝侄）与梁交换侯景，向朝廷试探。梁武帝和朱异都同意，还写了回信，说是“贞阳旦至，侯景夕返”。侯景拿到了这封信，对左右说：“我早已料到吴老公的心肠薄得很！”这件事，梁朝君臣愚蠢得不可救药。既然口口声声要侯景放心，怎么一下子又准备把他交出去。侯景伪造邺城来信，有来人，有来书，稍加审核，必有疑窦，怎么会给他瞒过，岂不是蠢得不可救药。经过这番试探，侯景不反也要反了。
梁朝君臣对待侯景的办法实在使人难以理解。他在寿阳有所需索，朝廷并不拒绝。他要一万匹锦替军人做袍子，朱异照数发给，只是用青布代锦。他不算一下，一万匹可以做多少件袍子，一算就可以知道他在大举扩军了。他嫌朝廷发的武器不好（可见是发了武器），请求派京里东冶（铁工场）的工匠到寿阳去重造，朝廷也不拒绝。侯景本来兵微将寡，朝廷帮他武装起来，这叫做“资寇兵而赍盗粮”。
侯景在寿阳的行为明显是非法的，他把所属各城的居民都招来当兵，把百姓的女子配给将士。寿阳距长江不过五百里，难道朝廷一无所闻？
侯景的家属都在北方。他要求与王、谢大族通婚，梁武帝不婉转地拒绝，却直说：“王、谢门第太高，朱、张以下可以考虑（江南大族以朱、张、顾、陆为首）。”侯景哪里听得进这种话，怒道：“总有把吴中儿女配给奴隶的一天！”看不起侯景，又何必去刺激他呢？这位老翁（太清二年梁武帝八十五岁）太不懂得北方武将的心理了。
侯景知道临贺王萧正德对伯父皇帝有怨，又知道所部徐思玉在北方时与萧正德相识（萧正德曾逃奔北魏，见前篇），便使徐思玉与萧正德联系，表示愿意拥立他做皇帝。天下哪有自己抢到了地盘拱手奉送给别人的事情！萧正德却利令智昏，以为侯景当真要拥戴他，就此上了贼船。
合州（今合肥）刺史鄱阳王萧范几次密报侯景要反，梁武帝和朱异都不相信。羊鸦仁从悬瓠撤退后，曾受梁武斥责，他不敢回义阳，便留屯淮上。侯景就约他一同造反，他立即向朝廷报告，并且把侯景的使者押解到建康。侯景谋反已经有了确实证据，对此朱异仍不以为意，说：“侯景只有几百名残兵败将，有何能为！”朝廷甚至把使者发回寿阳，不把它看作严重问题。侯景更加肆无忌惮，反咬一口，说羊鸦仁诬告该杀，公然要求扩大辖区，否则就要率兵临江，进向闽越，让朝廷难堪了。这是向朝廷提出的“最后通牒”。梁武帝却使朱异对侯景的使者口头传达他的话，说：“譬如寻常穷人家，有三个、五个客人，还相处得好。朕只有一个客人，惹得他生气，这是朕的过失。”同时厚加赏赐。侯景何等凶恶狡猾，以前高欢如何对他防范，梁武帝不会不知道吧，此刻却以为打个招呼，就可以大事化小，小事化了，无知到了可怕的程度。
八月初十，侯景在寿阳起兵造反，以讨伐中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为名。这几个都是公众痛恨的坏蛋。少府掌管宫中服御的东西，制局监管器仗兵役，业务都和商贾有往来。这几个人以苛刻闻名，民间怨气很大。东宫官和民间一般没有多少关系，陆验的坏名声是在做少府丞时得来的。
梁武帝知道侯景造反后，命儿子邵陵王萧纶做大都督，率领四路兵马，进行讨伐，以为笃定可以扑灭。
侯景与心腹谋士王伟商议，王伟主张放弃寿阳，直取建康。九月二十五日，他以打猎为名，出了寿阳城；十月初三，袭陷谯州（今安徽滁州）；二十日，兵到江边的历阳（今安徽和县），太守庄铁投降。从这过程来看，萧纶等将帅在一个半月简直没有采取什么措施，如果以迅雷不及掩耳的行动，进军寿阳，侯景的日子是不会好过的。
朝廷到十月十三日才派王质领三千兵到江边巡逻。历阳失守后，梁武帝召见都官尚书羊侃，问用兵方略。羊侃主张立即派兵扼守采石，阻敌渡江，一面命萧纶袭取寿阳，使侯景既不能进，又无处可归，乌合之众必然瓦解。朱异却说侯景绝对不会有渡河的意向，把羊侃的意见当作耳边风。
当然，梁武帝并不是丝毫不作军事准备，荒唐的是派一个投奔过北魏的萧正德做平北将军，都督京师诸军事。萧正德便利用职权，调集了几十只大船，供侯景军渡江之用。采石也不是完全没有人防守，王质巡江，采石就归他扼守。名将陈庆之的儿子陈昕从外任回京师，他怕王质守不住采石，提议要加强兵力。梁武帝就派他去镇守采石。可王质接到调令，不等下任到达就走了。侯景得到谍报，确知采石没有军队防守，于十月二十二日用萧正德备下的船，从容渡江，到了采石。这时，侯景全军只有八千人和几百匹马。
当天晚上，朝廷宣布戒严。太子萧纶受命指挥军事，建康进入了战时状态。梁朝建国以来已有四十七年，江南无事，公卿百姓没有经历过战乱，突然之间，叛军兵临城下，人心慌乱。城外百姓纷纷逃进城内，秩序大乱。太子能够依靠的只有羊侃一人。羊侃字祖忻，泰山梁甫（今山东泰安东南）人，祖父羊规于刘宋时因主将薛安都降魏，无法脱身，在魏为官。父亲羊祉也做了魏官，但经常教育子弟，要寻机会归南朝。羊侃在魏任泰山太守，于梁大通二年（528年）投梁。他是个文武全才，爱读《春秋左传》和《孙子兵法》，马上能使两丈四尺长的两刃矟。他是当时建康城中惟一富有军事经验的人才，指挥作战，在他已是责无旁贷。
太子和羊侃都不知道萧正德附敌，让他负责扼守建康朝南的正门宣阳门。侯景军在秦淮河南岸，萧正德的部将让侯部安渡朱雀航（秦淮河上的浮桥）。萧正德开门揖敌（不是笔者掉文，是萧正德见了侯景真的在马上作揖），于是侯部直逼台城（宫城）脚下。至此双方还没有发生过战斗。宣阳门外，朱雀航北，原有庾信带的三千多人，位于萧正德部和侯部之间。但庾信只会做诗赋，他和部下都从来没有经过战阵，对岸射来一阵箭，有一支正中庾信身边的门柱，庾信正吃甘蔗，一惊甘蔗落地，就转身逃走。这支兵（本来不是兵，是宫中文武人员杂凑起来的队伍）马上溃散。守石头城的萧大春（武帝孙）听见台城吃紧，便逃往京口去了，接着部将便降了侯景。若不是羊侃诈称接到飞箭射来的信件，说萧纶、萧渊藻（武帝侄，《梁书·本传》避唐高祖讳，省去“渊”字）的救兵即将到达，台城里面人心稍定，那很可能会被叛军打进去，在当天就结束战局的。其实萧纶还在淮南，萧渊藻在京口（今镇江），他们都不知道建康已危急到了这种地步。
这天是十月二十四日。次日，侯景包围进攻台城，鼓声、喊声，震天动地。叛军放火烧门，羊侃就命在门的上部凿洞，从洞里放水灭火。还有一位将军率领了几名勇士，翻城出去，浇水把火扑灭。叛军又挥动大斧劈一扇门，门快被劈开了，羊侃就在这扇门上钻个洞，伸矛刺杀了两名敌兵，敌兵才不敢再上前劈门。
东宫在叛军占领区内。侯景把东宫的几百名歌舞奏乐的女子，分给军士奸淫取乐。东宫离台城的城墙很近，叛军爬上屋顶，朝城里射箭。到了夜里，侯景在东宫里摆上酒席，饮酒作乐。太子怒极，命人放火烧东宫。侯景也放火烧毁了几处官署。台城外面，遍地瓦砾。东宫原来富有藏书，此时都化为劫灰，随风飘扬。
二十六日，侯景用几百只木驴攻城。所谓木驴，是一丈多长、有六条腿的木头架子，“驴”身上面蒙上浸湿的牛皮，下面藏六名军士。他们靠“驴”身掩护，在城墙下破坏城墙。羊侃见此，命城上兵士投掷石块，把木驴砸得粉碎，军士也被打死打伤。侯景又改用尖顶的木驴，石块打不坏。羊侃就命兵士扎火把，插上箭镞，浇上油，涂上蜡，点上火，重重地抛下去。这个东西叫做“雉尾炬”。箭镞插到木驴身上，大火延烧，一会儿就烧成焦炭。侯景又造了十多丈高的登城楼，推到城边，使军士在楼上向城里射箭。守军看见那么高的车子向城墙逼近，无不惊骇。羊侃叫兵士放心，他说：“车子高大沉重，城边的壕沟填得不实，到了城边，一定会倒。”果然，登城楼被推到壕上便倒下了。
侯景猛攻两天，打不开台城，又死伤了许多兵士。他只得改变战术，筑起营垒，隔断内外联络，准备长期作战。他射箭书到城里，只说杀了朱异等便肯解围。城里也射赏格出去，“有能献侯景首级的，即授侯景所任官职，并赏钱一万万、布绢各一万匹。”
羊侃的儿子羊鷟在城外被侯景抓到。侯景把他押到城下，逼羊侃投降。羊侃大义凛然，不为所动，说：“尽管把他杀掉好了！”过了几天，他又被押来。羊侃对儿子说：“我以为你早已死了，怎么还在！”拿起弓来要射。侯景知道杀他不起什么作用，反倒没有杀他。
十一月初一，萧正德即位做“皇帝”，任命侯景做丞相。他自以为圆了皇帝梦，侯景却在心里觉得好笑。
半个多月过去了，战局仍旧没有进展。侯景心中焦急，既怕四方援军，又因石头城和常平仓的存粮都已经吃光，就命兵士抢劫民间粮食和金帛子女，准备再次发动猛攻。十一月初八，侯景命令在台城东西两面堆起土山，兵士把城外居民赶出来运土筑山，手脚慢一点就打，跌倒了就把土倒上去，将尸体当建筑材料用，到处只听见号哭的声音。城里也筑起土山，太子、亲王以下的人都背土夯土，山上筑楼，招募两千敢死队，多穿衣服，披上铠甲，登山作战。事不凑巧，打了几天，忽然天降大雨，城里的土山坍了。叛军乘势进逼，羊侃立即命令把手头身边任何可以燃烧的东西，点上火，投掷出去，形成一条火焰阵线，把叛军阻住，同时在里面赶筑一道城墙，台城才得保住。
侯景利用家奴怨恨主人的心理，宣称凡是家奴来投降的，一律解除家奴的身份。他找到一个朱异的家奴，任为仪同三司（意思是不是三公官而得享受三公官的待遇，起初不是正式官名，曹魏才用作官名），让他身穿锦袍，骑上骏马，在城下喊着朱异骂：“你做了三十年官，才做上中领军，我刚跟侯王，已经做仪同了。”城里王公大臣家的家奴听了，三天工夫，逃出去有上千人。侯景都厚加赏赐，这些人也都愿意为“侯王”尽力。其实这些人是被利用了，他们何尝真的翻了身！侯景失败后，他们不知有几个能够脱身，绝大部分肯定是为他殉葬了。
十一月二十三日黎明，第一批援军在城东的蒋山（今江苏南京市钟山）出现。他们来得真慢，但是总算来了，这支兵就是原定攻寿阳的邵陵王萧纶的部队。他们兜了不少圈子，先是到了钟离，打算从那里攻寿阳；在钟离听到侯景已在采石渡长江，日夜赶奔而来。他们渡江时碰上风浪，损失了一两成人马；后在京口又集结了三万人马，便继续向建康推进（根据在京口集结一点，可知他们没有走采石一路，而是先往东再往西，自然走不快了）。最后，又在晚上走错路，迂回了二十多里，没有实现“径指蒋山，突据广莫门（台城北面偏东的门），出贼不意”的预定目标。然而，援军的到达，仍给侯景造成很大的威胁。他把抢得的妇女、珍宝都集中到石头城（石头城位于建康城西面江边），并备好船，以便战败好走。
当天两军交锋，萧纶占了上风。二十八日，进到玄武湖旁（台城在玄武湖南），却又一战大败，萧纶手下只剩一千多人，只好东撤。
二十九日，萧嗣（合州刺史萧范子）与西豫州刺史裴之高等军到达，在长江中的蔡洲驻扎，等待上游各军。
在此紧要关头，五十四岁的老将军羊侃去世。城里失去了惟一的优秀指挥官，又不知道有没有援军到达，上上下下，都很紧张。侯景知道援军会越来越多，想赶快打下台城，日夜赶造攻城器械。从十二月十一日起，连续猛攻了十多天，城中一个下级军官吴景精通对付各种攻具和攻击手段的办法，使叛军死伤惨重，保全了台城。十二月二十三日，叛军烧毁攻具，停止进攻。但是有一个投敌的将官教侯景引玄武湖水灌台城，侯景照此做后，皇宫前面积了很深的水，城里的人处境更加困难了。
援军实在来得太慢。荆州是上游重镇，荆州刺史是武帝的儿子湘东王萧绎。他派儿子萧方等仅领兵万人救建康，而且是在十二月十四日才从公安（今湖北公安北）出发，其时台城被围已达四十九天。这位七王爷（萧绎排行第七）究竟在打什么主意，尽管人家不说，大致也猜得出几分。
不过，急速赶来的也有。韦粲，字长蒨，是梁初名将韦叡的孙子，在老远的衡州做刺史。他奉命回建康任散骑常侍，走到庐陵（今江西吉安）时，得到侯景叛变的消息，就立即率领所部五千精兵加速东进。到豫章（今南昌），又知道叛军已经渡江，心情更加焦急。江州刺史萧大心（萧纲子）请他议事，他赶去后两人商定，大心留江州接应，派柳昕领兵二千人跟韦粲到建康。他们没有拖延救援的时间。
司州刺史柳仲礼是韦粲的表弟，他也率步骑一万余人来到建康。年三十夜，韦粲、柳仲礼以及羊鸦仁、裴之高等军都先后赶到了，共有十多万人，在秦淮河南驻扎。根据韦粲的提议，推柳仲礼做大都督。
太清三年（549年）正月初一，两军在建康郊区的青塘激战。韦粲军受大雾影响，一度迷路。侯景望见韦部手忙脚乱地建立营栅，就猛扑过来，冲进韦粲大营。韦粲不肯退避，与儿子、三个兄弟、一个堂弟都力战而死。柳仲礼得报，赶往援助，与侯景军苦战，斩首数百级，叛军因逃窜沉死在秦淮河中的就有一千多人。柳仲礼是员勇将，他几乎刺中侯景，不幸被敌将偷袭，肩部中了一刀，若非部将来救，险些遇害。这一战使侯景不敢再渡秦淮河，但援军损失了一位优秀的将领，还有柳仲礼身受重伤，援军也丧失了勇气。
在以后的几天里，又有援军陆续到达。萧纶收拾余部，会合京口方面各军，进到秦淮河南岸。这时，湘东王派的萧方等、王僧辩军，还有远从高州（今广东阳江市西）、天门（今湖南石门）等地来的援军也先后赶到。萧嗣的左右李朗用苦肉计，先吃了一顿鞭子，凭伤投敌，取得信任，然后设法进到城里。正月中旬，城里知道城外已有大量援军，人心为之一振。
形势已对梁朝有利，但梁朝没有一位能够利用有利条件的帅才。援军缺乏统一指挥，大都督柳仲礼为人粗暴，待人无礼，众将不服。宗室王、公、侯之间，也互相猜忌，不能合作。军队虽多，却像一盘散沙，发挥不出力量。军队的纪律也不好，一踏上秦淮河北岸便随便掳掠。建康士民本来把援军当救星，见了这等情形，又都大失所望。
局势僵持到太清三年二月，双方都筋疲力尽，很难再打下去了。
政府方面：战争爆发时，大家怕绝粮，人人出去运米，一共积了四十万斛；各官衙的钱帛，集中起来，共五十万亿。但是没有储备燃料、草料以及鱼盐等物资。结果只能拆了房子当柴烧，把垫床铺的草抽出来饲马，用完了只好给马吃饭。没有菜，军人捉老鼠、麻雀，杀马，甚至煮皮革制的甲，把人肉和马肉混在一起烧吃。城中原有十多万人，其中能够参与战斗的只有两万多人。三个多月下来，许多人浮肿气急，兵士不满四千人，中间还有许多病号，人死了十之八九，横尸满路，无法掩埋。
叛军方面：侯景军也缺粮，抢也没有抢处。东城的存粮够吃一年，但被援军断了路，无法运来。侯景又听见荆州兵将到，更加着急恐慌。
在此情形之下，王伟向侯景提出一条求和缓兵之计，即利用求和，把东城的米运进石头城；休整兵马，等对方懈怠的时候，再一举击破。侯景大喜，依计行事。
梁武帝还有点英雄气概，听说议和，便怒道：“和不如死！”太子萧纲再三要求允许议和，梁武帝踌躇了许久，才说：“你去办吧，只是不要为千载之后的人所笑！”其时朱异已死，中领军傅岐力持异议，说这明明是缓兵之计，千万不可相信。但是萧纲主意已定，再也听不进忠良的劝告。
二月十三日，双方派人在城外会盟。然而，侯景并不解围，更不渡江北撤，只是抢运粮食。湘东王萧绎率领的荆州主力部队在郢州武城（今湖北黄陂东南）已经驻扎了一个多月，见朝廷敕文说已议和，便准备返回江陵。
侯景运完了米，又知道荆州兵不来，立即撕毁和议，再攻台城。三月十二夜，黎明前，叛军得降将内应，登上了台城西北角。永安侯萧确（南齐萧氏后人，实为梁朝萧氏同族）抵敌不住，退下来闯进宫里，向武帝报告：“台城失守。”武帝躺着不动，问：“还能不能打？”萧确答道：“没法再打了。”梁武叹道：“自我得之，自我失之，亦复何恨！”
当天，侯景带兵进宫，和梁武帝及太子萧纲都见过面。他离开后，军人就把宫中一切所有（包括宫人）抢得精光。三月十四日，侯景用梁武帝的诏书命援军解散。柳仲礼竟接受这命令，于是各军自回本镇。那个自以为做了皇帝的萧正德，这时侯景对他不再承认，只让他做了个侍中、大司马。他知道上了侯景的当，便写密书给萧范，约他起兵反侯景，结果事败被侯景所杀。
梁武帝气恨交加，一病不起，于五月初二去世。二十六日，太子萧纲即位，是为简文帝。
侯景使部将攻取吴、吴兴、会稽各郡，到这年年底完全占有三吴。东魏从台城被困时起乘机扩地，占领寿阳、合肥等地，尽有淮南。
梁朝的天下受到极严重的破坏。然而，天下专事破坏的人物、集团、国家都是不会长久的，他们很快会受到惩罚，侯景也逃脱不了这种命运。