北魏孝文帝去世后将近三年，南朝发生了萧梁代替萧齐的事。
在第三十六篇里，笔者已经提到南齐的第二代皇帝武帝萧赜。他年号永明，在位十一年（483—493年），几乎占了南齐二十四年的一半。对这一时期政治社会状况的评价，当时有两种不同的看法。
其一是北魏使臣宋弁的看法。他答魏孝文帝“江南何如”的问题，说：“萧氏父子无大功于天下，逆取之后，不能顺守；政令苛碎，赋役繁重；朝堂上没有可以称作股肱的臣子，田野里有满腹怨恨的百姓。永明皇帝在世的时候能够安然无事就不错了，要传给子孙是不会有很大希望的。”他这话是在齐永明十年（492年）说的。
其二是《南齐书·良政传》的看法。作者萧子显是萧道成的孙子，萧赜的侄子。他说：“十许年中，百姓无鸡鸣犬吠之警，都邑繁盛，士女富逸……”这是全部予以肯定的评价。
究其实际，这两种看法都各有是处，也各有偏颇。
“朝无股肱之臣”，确系事实。武帝即位不久，就杀散骑常侍荀伯玉、五兵尚书垣崇祖、车骑将军张敬儿三人，表现出他缺乏君主应有的度量。萧道成十四岁生萧赜，齐朝建国时萧赜年已四十。他以为自己曾与父亲“同创大业”，因而遇事专断，常常违背制度。荀伯玉就把太子的作为告诉高帝。高帝知道了大为震怒，即斩太子的亲信张景真，太子也险些被废。后来萧赜杀荀伯玉，为的就是这层旧怨。垣崇祖曾屡破魏兵，他的死是因为素与荀伯玉相厚。武帝担心他会发动政变，就硬装上一个“招结江北荒人，欲与伯玉作乱”的罪名，把他杀了。张敬儿只是个勇力过人的武将，没有多少见识，他相信梦兆，告诉别人自己梦中全身发热，又梦见故乡村中的树长得同天一般高。武帝知道了，认为他有野心，就把他杀了。
武帝时，掌握中书省实权的是四个中书舍人，其中最受信任的是茹法亮、吕文显，都是《倖臣传》中的人物。茹法亮自己说：“这扇门里，一年可以挣一百万。”地方官常有调动，要能得任肥缺，就必须“孝敬”中书舍人。大臣王俭领国子祭酒，开学士馆，大兴儒学，是个正派人物。他曾因天文有变，极言“文显等专权徇私，上天见异，祸由四户”。武帝赞赏他说的话，但是不照他的话改变现状，所以王俭只是一个可以做股肱之臣而又起不了作用的人。他死于永明七年（489年），以后南齐连这样的人也没有了。
百姓怨恨，那更是事实。高帝时使黄门郎虞玩之等检定“黄籍”（户籍，因用黄纸书写，故名）。武帝即位，另立校籍官，连续进行了好几年，民间已很不安。永明三年（485年），大贪官吕文度建议，凡违反黄籍制度的都得充军，百姓逃亡避罪的人数很多。富阳（今属浙江）人唐㝢之借此机会，利用迷信手段煽动群众，聚众四百人起事，攻陷富阳，很快发展到三万人。四年正月，攻陷钱塘（今杭州），即位称帝。这次事变虽则很快就被平定，但它反映出百姓的愁怨是毫无疑问的。检籍的事并不因此停止，到永明八年（490年），才规定“自宋昇明（昇明元年、477年）以前，皆听复注（自昇明元年以前及今凡没有登记户籍的都可以补登），其有谪役边疆，各许还本”。其时因户籍问题而远戍沿淮一带的，有人已经充军达十年之久。
永明时也有些好现象。
竟陵王萧子良（武帝的第二个儿子）结交宾客，其中最著名的范云、萧琛、任昉、王融、萧衍、谢朓、沈约、陆倕，号为“西邸八友”，亦称“竟陵八友”，其余还有柳恽、王僧孺、江革、范缜、孔休源等多人。这确实是一时盛况。
沈约、王融、谢朓在永明中始将四声（平、上、去、入）用于诗文，“立骈文之鸿轨，启律诗之先路”（钱基博《中国文学史》上册第189页），世称“永明体”。这是文学体裁演变史上的大事。萧子良提倡之功不可抹煞。
八友之外的范缜是著名的无神论思想家，著有《神灭论》。他把形与神比作刀和锋利，“未闻刀没而利存，岂容形亡而神在哉！”这是无论如何也驳不倒的见解。当时驳他的人极多，最好笑的是王琰，他说：“呜呼范子！曾不知其先祖神灵所在！”他以为这样一讲，范缜就无法反驳，不料范缜学他的调子，反击道：“呜呼王子！知其先祖神灵所在，而不能杀身以从之！”萧子良自己驳不倒范缜，使王融劝他不要再讲《神灭论》了，以免妨碍仕进，说放弃了此论，不怕做不到中书侍郎。范缜坚持真理，大笑道：“我如果肯卖论求官，早已做到令、仆（尚书令、左右仆射）了，何止中书郎呢！”看来那时还容许自由争辩，范缜尚书殿中郎的官可以照做，就是人家不愿意升他；萧子良也没有不许他进西邸，更没有迫害他。
从上述的情形看，永明时期是思想活跃、文艺昌明的时期。
永明时没有发生统治集团中自相残杀的惨剧，这与萧道成的告诫有关。他临终时对萧赜说：“宋朝若不是骨肉相残，他族哪里能够取而代之，你必须引以为戒！”萧道成最不放心的是第四个儿子长沙王萧晃，因为这个皇子好勇斗狠，容易出纰漏。武帝永明初，萧晃果然出了纰漏。当时规定：亲王在京左右捉刀以四十人为限。萧晃从罢南徐州（今江苏镇江）刺史回京，带了可供几百人用的武器，被检查人员发觉，都丢到长江水里。武帝知道了，大发雷霆，要加以惩办。豫章王萧嶷与武帝是一母所出，他苦劝武帝，说：“陛下当忆先朝念白象（晃小名白象）！”武帝方才作罢。旧史说萧晃从此不见亲宠，然从下述的情况看，兄弟间还是比较接近的。有一次，萧晃从武帝到钟山，在马上用矛刺枯树，入木很深。武帝令几个人去拔，拔不出来，再叫萧晃自己去拔，他一拔就拔了出来。武帝让这样一个勇力过人的兄弟手持武器，从驾出行，可见他并不存戒备的心理。
永明年间出过一件鱼复侯萧子响与台军（政府军）对抗被杀的事件。萧子响是武帝的第四个儿子，也是有勇力、喜欢武事的人。他受封巴东王，任荆州刺史，自选带仗左右六十人，又准备用服装和“蛮”（长江流域山区少数民族）交换武器。属员向朝廷报告后，武帝命令查究。子响愤恨，杀死有关属吏，致使事态扩大。之后武帝又派人带几百名武士前往，只希望把子响带回建康。但由于带队的人办理不得当，引起冲突，失败而回。于是武帝再派人带兵前往，子响投降后，即被杀。这完全是两次领兵前往的人办理不当所致。子响后来被追贬为鱼复侯。
从上面好好坏坏的情形看，永明时期的情形至少是过得去的，宋弁的结论太苛，然而他竟不幸而言中了，毛病出在武帝身后的帝位继承问题上，用现代话来讲，就是接班人问题。
武帝的长子太子萧长懋在永明十一年（493年）正月去世，比武帝早死半年。同年四月，武帝立孙子萧昭业做皇太孙。昭业时年二十一岁，人很聪明，可惜品质十分恶劣，又特别善于做作。父亲死后，他装出十分悲痛的样子，但回到私室，就饮酒谈笑。做了皇太孙，他叫女巫杨氏祷告，希望祖父快点死，好接班登位。祖父病重，他致信妃子何氏，在纸上写一个很大的“喜”字，周围绕上三十六个小的“喜”字。祖父不了解这些情况，却以为这个孙儿很聪明能干，一定能够担当起国家的重任。
在立昭业做皇太孙以前，朝中一般估计武帝会立子良做太子。立了皇太孙后，子良是否有争位的想法，历史上不见记载。史书只说他为人仁厚，不欢喜世务，连武帝遗诏，使他辅政，也要让西昌侯萧鸾（萧道成的侄子，辈分比子良高）参加，在遗诏中加上“不论大小事，都与西昌侯商议决定”的字样。但是武帝病重之初，有诏书（谁知道这道诏书出于哪一位之手）命子良进延昌殿侍医药，子良还带上暂任军主的萧衍、范云等。子良不分日夜，都在殿内。皇太孙却只是一天隔一天进去侍疾。这格局很像准备只等武帝断气、便由子良继位的样子。史书不这样说，只说王融打算假造遗诏立子良（读者须知，遗诏绝大多数都是假的）。
武帝去世时的形势是够紧张的。武帝昏死过去时，皇太孙不在里面，百官已经换了丧服，王融已经把遗诏起草完毕。皇太孙来时，王融在中书省门口令东宫从人不得入内。事情几乎定局了，这时武帝忽又苏醒，问太孙在哪里。于是局势大变，东宫的武装侍从都进去了，把朝事委托给西昌侯萧鸾的命令下达了。只隔片刻工夫，武帝死了。王融还想挣扎，命令用子良的兵把守门户。萧鸾赶到，兵士不让他进宫，他说：“有敕召我。”径自进去。他奉太孙登殿，命左右把子良搀扶出去。大局于是完全决定。
这场角逐的胜利者是西昌侯萧鸾。王融被捕，以“险躁轻狡、招纳不逞、诽谤朝政”的罪名赐死，丝毫不提谋立竟陵王萧子良的问题。王融字元长，出身琅邪临沂王氏，死时年仅二十七岁。竟陵王表面上仍受尊重，进位太傅，但是新君和西昌侯对他不放心，他也怕被追究，到次年（494年）四月便郁郁而死。他字云英，享年只有三十五岁。
这年是皇帝轮流上台的一年，一年有三个年号。萧昭业年号隆昌。七月，西昌侯鸾废杀昭业，贬为郁林王；立昭业的兄弟新安王昭文，改元延兴。萧鸾先杀武帝的兄弟鄱阳王萧锵和武帝诸子中最有才干的随郡王萧子隆，接着又杀高帝的儿子铄、锐、銶、铿、钧、锋，武帝的儿子子真、子伦。这是比刘宋更甚的自相残杀。宋、齐两代，藩王身边的典签权力最重。萧鸾杀诸王，多使典签动手，没有一个藩王能够抗拒。建安王子真躲到床底下，被典签柯令孙拖出来。他叩头求饶，愿做奴隶，仍被杀死。巴陵王子伦做南兰陵太守，手下有兵。萧鸾派中书舍人茹法亮去。典签华伯茂表示：“若用兵力，恐怕不能立刻解决，如果让我去办，只消一个人好了。”他带上毒酒，要逼子伦喝下。子伦衣冠整齐，出见茹法亮，说：“君是身世旧人（茹法亮权力很大，见上文），今天来此，想必是不得已吧！”他拿起酒杯，一饮而尽，随即死去。茹法亮看了，也忍不住流泪。
十月，昭文被废为海陵王，宣政王（原西昌侯）萧鸾即位，改元建武，是为高宗明帝。海陵王过了不多几天便中毒死了。
自相残杀还没有结束。建武二年（495年），杀武帝的儿子子明、子罕、子贞。永泰元年（498年），因高、武直系子孙还有十人，明帝怕他们长大后报复，把他们全部杀光，其中最小的只有七岁，即武帝的幼子子夏。
萧鸾废郁林王，得到尚书令王晏的支持。王晏自以为是新朝佐命，常和明帝争用人。明帝心里已经讨厌他，又从武帝时的文件中发现王晏谏武帝用萧鸾掌选官事的文书，对他更有看法。王晏却一心只想升官，叫相工相面，相工说他该得大贵，他更得意忘形，同宾客谈话，喜欢屏退左右。这些情况，都被明帝派的人员查明奏报。明帝疑他要反，便于建武四年（497年）把他杀了。
永泰元年，会稽太守王敬则起兵造反。王敬则是高帝、武帝时的旧将，他见明帝残杀高、武子孙，怕连累自己，经常心惊胆战。这年，明帝病得不轻，他怕敬则异动，派张瓌做平东将军、吴郡太守，防范敬则。这个举动反而惹出事来。会稽在吴郡以东，王敬则不能不想：“东有哪个该平，只是要平我罢了，东就那么容易平吗？我是决不接受金杯的！”金杯指毒药酒，当时“赐死”都用金杯子装毒酒。
王敬则起兵，以奉豫章王萧嶷的儿子子恪为名（萧嶷早已死了，他在世的兄弟都被明帝杀死，但他们的儿子不在处死之列）。子恪得讯逃走，到建康报到，明帝知道事情与他无关，倒不加罪。王敬则渡浙江时只有一万人马，百姓跟他的倒有十多万人。不幸一战而败，敬则阵亡，只给明帝和太子萧宝卷一场虚惊。
这年七月，明帝病死，年四十七岁。太子宝卷即位。宝卷后来被称为东昏侯，所以史籍上都从一开头就把他叫做东昏侯。东昏侯的品质大概比郁林王还差，不欢喜读书，只爱游玩，说话不流畅，与士大夫不相往来，只愿同左右亲信及宦官搅在一起。明帝对他的教导却是“先下手为强”（史籍原文是“作事不可在人后”）。他很听得进这句话，常常和左右亲信商量杀害大臣，因此永元年间（499—501年）出现了大臣人人不能自保的局面。这样的局面当然是长不了的。
明帝死后，先是六贵同朝。六贵是扬州刺史始安王萧遥光（明帝侄）、尚书令徐孝嗣、右仆射江祏、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄。东昏侯不是做皇帝的坯子，人人都看得出来，六贵很快就商议废立问题。萧坦之不赞成，说明帝当时做的事情，天下至今不服，如果再来一次，恐怕会弄到四方瓦解。他利用母亲的丧事，回家守孝去了。其余五贵，始安王想自己做皇帝，二江开头并无此意，后来表示基本上同意。刘暄是东昏侯弟兄的舅父，他要立东昏侯的兄弟宝寅。遥光发火，派人行刺刘暄未遂。刘暄发觉了，便向东昏侯告发。东昏侯立即逮捕二江，把他们杀死。遥光恐为东昏侯所害，仓猝起兵，也失败而死。
以后的齐朝简直成为“刀敕”（皇帝的侍从，传达旨意的叫应敕，执刀侍卫的叫捉刀）的天下了。他们说要杀谁，东昏侯就答应杀谁。
萧坦之为人刚狠，为嬖倖所恨，杀！茹法珍说刘暄有异心。东昏侯说他是我娘舅，不会吧。另一个侍从说明帝是武帝的堂兄弟，一向受武帝厚待，结果把武帝的儿子都杀了，娘舅怎么好相信。于是，杀！曹虎参与平定遥光，只因为是旧将，难以信任，而且很有钱，杀！徐孝嗣同人谈过废立问题，但是始终没有下决心，也杀！
老将陈显达在江州听见谣言，说朝廷要派兵袭击江州。永元元年十一月，他在寻阳举兵造反。十二月，攻建康，兵败而死。
豫州刺史裴叔业派人到襄阳，与雍州刺史萧衍商议怎样才能保自己的安全。他提出的办法是投降北魏，可以做个河南公。萧衍不赞成，说投了北魏，他们一定派人来，河南公决不可得。他主张不得已时发兵直取建康，天下可一举而定。裴叔业没有接受萧衍的劝告，于永元二年（500年）正月投魏。北魏立即派元勰、王肃、奚康生南下接管寿阳。裴叔业在北兵渡淮前病故，否则他一定要后悔不该不听萧衍之劝了。
萧衍的主意早已打定。兄长萧懿解除益州刺史东还时，萧衍就说建康去不得，萧懿不听。萧衍在襄阳招募骁勇之士，积储战争物资，积极做东征的准备工作。
裴叔业降魏后，朝廷命崔慧景率水军讨裴。他不北上寿阳，而是回师打建康。这次是萧懿替东昏侯出力，在台城被围十二天之后击败崔慧景军，崔慧景被杀。此时的东昏侯比以前更昏，经常到街上游走，每次出门，前面击鼓，听到鼓声的人家，都要离开，只留下空房子，来不及走避的，看见就杀。有一次，一个妇女临产，无法走开，他命人剖腹看是男胎还是女胎。有个老和尚生了病，不能走，躲在草丛之中，他命左右上百人，把他乱箭射死。这样一个昏君，萧懿为他效劳，忠得实在太愚。
萧衍（梁武帝）擅长文学，精音律。即帝位后推崇佛教，曾四次舍身佛寺。
他不出门游走，百姓也不安宁。他大兴土木，最著名的便是把黄金凿成莲花，贴在地上，命得宠的潘妃在上面走路，叫做“步步生莲花”。赋役繁重到空前的地步，到处可以听到百姓号哭的声音。
萧衍得到兄长入援建康的消息后，立即派人劝他，得胜之后，或随即废立，或回师历阳，千万不可以留在建康。萧懿不听，受东昏侯任为尚书令，没有多少时候，便被毒死。他的兄弟侄子除一人被捕杀外，其余都避匿在百姓家里，但没有人出头告发。百姓怨恨东昏侯之甚，由此一例可知。
永元二年十一月，萧衍得萧懿死讯，即与荆州长史萧颖胄联合，以拥立南康王萧宝融（东昏侯的兄弟，年仅十四岁）为名，立即在襄阳起兵。由于早有储备，三千只船很快就装备齐全。
永元三年（501年）三月，南康王在江陵即位，改元中兴，是为和帝。十月，萧衍大军进迫建康。十二月，城中内变，东昏侯被杀。萧衍以皇太后命追废东昏侯。次年四月，萧衍即位为帝，把齐中兴二年改为梁天监元年。萧衍就是梁武帝。他和南齐萧氏本系同族，不过不属一支。齐和帝与他的兄弟们难免一死，但是齐高帝和武帝的后裔倒有了出头的日子。《南齐书》的作者萧子显就是齐高帝的孙子、豫章王萧嶷的儿子，在梁朝做过国子祭酒、吴兴太守等官。