庾亮、庾翼都想“灭胡平蜀”，都知道“胡强蜀弱”，但是他们都不肯先易后难，结果都一事无成。桓温任荆州刺史后，决定先从李氏的汉下手，于穆帝永和三年（347年）一举灭蜀。晋朝南迁之后，这是第一次收复大片国土的胜利。
取蜀为什么不难？因为蜀有必亡之势。这是本篇首先必须说明的。笔者在本书第六篇里讲过：李雄建立成国后，蜀中在中原板荡的乱世曾是一个安定的地区。他的堂弟李寿在位后，把国号改作汉。这个国家在李雄死后，很快就变得不安定了。
李雄其人，有颇多可为称道之处，不忘晋室即是一端。他在答凉州张骏书中说，他本来无心于帝王，“进思为晋室元功之臣，退思共为守藩之将”，但又恨“晋室陵迟，德声不振”。巴郡告急，说遭晋军攻击。他并不着急，倒说只担心琅邪王（晋元帝）受石勒侵逼，现在既能兴兵，说明国势不弱，令人高兴。他对凉州使者张淳更说：“我的祖父、父亲都是晋朝臣子……琅邪王若能在中原中兴大晋，我愿意率众归附。”
可惜的是，他毕竟只是一个流民领袖，对于怎样创立一个长治久安的政权却是外行，如在立太子一事上就留下了祸根。他有十多个儿子，却立侄儿李班做太子。群臣都劝他立亲生的儿子，他却说自己的位子本来是兄长李荡的，而李班又仁孝好学，就不接受众人的劝告。晋咸和九年（334年），李雄死后，李班即位，李寿以遗诏辅政。李雄的儿子李越从外地奔丧还成都，便和兄弟李期商议夺权。他在成都逗留了许多日子，李班丝毫不起疑心，结果被他杀死在殡宫里。李越立李期做皇帝，把李寿打发到涪城（今四川绵阳东）去做梁州刺史。
李寿和李期、李越兄弟互相猜忌。李期时常派人到涪城观察李寿的动静。李寿向巴西名士龚壮请教保全自己的办法。龚壮本来不赞成李氏割据，便劝他推翻李期，向东晋称藩。李寿身边，也有几个人赞成这个主意。晋咸康四年（338年），李寿即引兵袭成都，废李期，杀其亲信用事多人，纵兵大掠，城里乱了好几天才定下来，李期被幽禁了没有多少日子便自缢而死。
李寿起兵之初，对天发誓，歃血盟众，说要向晋称藩。但得了成都后，他却听亲信任调等的话，自己做了皇帝，并把国号改称为汉。在作此决定之前，他曾命卜者起一个卦，卜者说：“可以做几年皇帝。”任调高兴地道：“做一天就很了不起，何况几年！”另一个亲信解思明不以为然，说：“几年皇帝怎么及得百世诸侯（向晋称了藩，便是诸侯）！”李寿却说：“朝闻道，夕死可矣！任侯的话是上策。”做一天皇帝就死也愿意，李寿和任调都成了皇帝迷！
李雄为人，宽厚俭约，但是就在他在位的时候，其子弟已都奢靡成风。打天下的目的本来是求富贵。天下（不管这天下是大是小）到了手，不享受岂不是傻瓜，于是蜀中很快出现了“贵者广占荒田，贫者种植无地”的情况。
李寿和后赵石虎通使。使臣从邺回蜀，大讲邺中繁华，宫殿壮丽，听得李寿心向往之。使臣又讲石虎严刑峻法，所以能控制境内，没有人敢不服从。李寿听得心痒痒的，从此把石虎当“样板”，一心一意地模仿。他从各郡征发壮丁，充实成都，让这些壮丁大造宫殿，挖河道，引水进城。他嫌父兄（李寿是李骧的儿子）过于寒酸，根本不想听到他们的事迹，便命臣下不得再提。李寿做了五年皇帝便死了。他的儿子李势即位。其时是晋康帝建元元年（343年），也就是上篇所说庾翼移镇襄阳之年。
李势荒淫无道，要谁的女人，便杀掉她的丈夫。他不理国政，又不信任大臣，祖父和父亲的旧人都受到排斥。他没有儿子，兄弟李广请兄长立他为太弟，李势不答应。李寿的谋士马当、解思明都劝他答应，以团结兄弟。李势怀疑他们内外勾结，派李奕袭击涪城，把李广抓回成都，李广被迫自杀，马当、解思明也被他全族处斩。解思明谋略出众，马当能得人心，李势杀这两人，等于斩断自己的膀臂。
李奕见李势无能，想夺他的位子，从驻地领兵攻成都。百姓怨恨李寿父子，踊跃从军的有好几万人。但是李奕勇而无谋，单骑当先冲锋，被城上守兵一箭射死，全军就瓦解了。
蜀中情势如此乱糟糟的，灭它自然容易。桓温的决策是正确的。
桓温这个人，与一般的晋朝士大夫很不相同。桓氏是谯国龙亢（今安徽怀远西北龙亢集）人。他的父亲桓彝任宣城内史，在苏峻叛乱时，守境力战而死。桓温娶南康公主为妻，是皇室的女婿，然而少年时就英气逼人。桓彝之死，与泾县县令江播有涉。他立志报仇，江家知道了常作戒备。江播死后，三个儿子在孝帏中也备有利器。其时桓温十八岁，他冒充吊客进门，出其不意，先杀了一个，两个逃走，也被他追上杀死。
他和刘惔友善。刘惔字真长，沛国相县（今安徽濉溪西北）人，是会稽王昱的“谈客”。会稽王也善于清谈。桓温曾问刘惔：“会稽王谈玄言有没有进步？”刘惔答道：“大有进境，然而总是第二流。”桓温又问：“第一是谁？”刘惔道：“本来就是我辈。”他和会稽王昱等，是一群身着宽袍、手执麈尾、整日口谈空言的书生。有一天下雪，桓温出去打猎，先到刘惔处，刘惔见他一身戎装，就问：“老贼如此装束，意欲何为？”桓温道：“我不做这等事，卿等怎能坐谈？”这是一句意味深长的话，隐含桓温对于清谈家的看法。刘惔大概也懂得他的心思，也佩服他的能力，深知会稽王昱等清谈家绝不是他的对手，所以曾劝会稽王昱，不可使桓温居形胜之地（做荆州刺史就是居形胜之地），不能让他任太高的官职。他是料到桓温会发展到图谋夺取晋朝天下的。
永和二年（346年）十一月，桓温出兵伐蜀，使袁乔率二千人为前锋。他上了表就出发，所以朝廷虽有异议，也无从阻止他了。朝中的议论多以为蜀中地形险阻，路途又远，桓温兵力不大，难以取胜。刘惔却以为必能成功，众人问他根据何在，他说：“从赌博可知。桓温赌博的手段极精，非一定能赢绝不出手。只怕灭蜀之后，朝廷都得听他的而已。”此人是真正了解桓温的。
李势仗着蜀道险阻，不作战备。桓温长驱深入，至永和三年（347年）二月，已经在离成都不远的平原地区上大耀军威了。李势这时如梦方醒，急命叔父李福、堂兄李权、将军昝坚等领兵迎敌。昝坚不知根据什么，领兵到了犍为（今四川彭山东）。三月，桓温到了彭模（今四川彭山东北），这里离成都只有两百里。昝坚与桓温走的不是一条路，他不知晋军何在，只在驻地傻等。
桓温与众将商议进兵方略。有人主张分兵为二，两路挺进。袁乔反对，他说：“此刻悬军万里之外，得胜可立大功，败了就全军覆没，必须合势齐力，不可分兵。应当丢掉锅子，只带三天粮草，表示有去无还的决心，全力进攻，必可成功。”桓温依计，只留参军孙盛、周楚带少数军队守辎重，他自己引兵直取成都。
李福攻彭模，被孙盛等击退。桓温和李权遭遇，三战三胜，汉兵溃散，逃回成都。待桓温进至成都近郊，昝坚才发现自己的失误，赶忙回来，但见晋军已逼近成都，所部军心慌乱，竟不战而溃。李势派的几支兵都完了，他垂死挣扎，领兵出城，在笮桥（在成都西南）迎敌。这是灭汉的决战，也是惟一的一次硬仗。晋军开头打得并不顺利，参军龚护阵亡，汉军的箭射到桓温马前，军心有些动摇。这时，突然鼓声大振，袁乔拔剑指挥，将士誓死力战，于是大获全胜，便又进到成都城下，放火烧其城门。李势连夜逃往葭萌。他自忖无法再战，只得修了降表，派人送到军前投降，成汉就此灭亡。从太安元年（302年）李特起兵起算，共六世四十六年；若从李雄称王起算，还得减掉两年。
笮桥之战有一个问题还需要说几句。战鼓之声从何而起？史籍的记载是这样的：“众惧，欲退，而鼓吏误鸣进鼓。”《晋书·桓温传》、《资治通鉴》均同。笔者认为这是不可能的。当时只是有些动摇的征兆，主将没有下令撤退，此其一；古人打仗，击鼓进兵，鸣金收兵，不会有什么“误鸣进鼓”，此其二。我估计是袁乔见情况紧急，来不及向桓温请示，便命鼓吏加急擂鼓，以振士气。这样似乎比较合于情理。
蜀事还有余波。好几个蜀将起兵反晋，被桓温、袁乔等打败。桓温留驻成都三十天，班师还江陵。李势被送到建康，封归义侯，后来在建康病故。晋军主力撤退后，蜀将隗文、邓定等进入成都，立范长生的儿子范贲做皇帝，到永和五年（349年）才完全平定。
灭蜀大大地提高了桓温的声望。以会稽王昱为首的朝廷，一面替他加官晋爵，封临贺郡公；一面设法牵制，会稽王昱因扬州刺史殷浩名气极大，引为心腹，作为对抗桓温的手段。但他想错了，桓温哪里会把只配束之高阁的人物放在心上。还是王羲之有见识，殷浩用他做护军将军，作为一条膀臂。他劝殷浩与桓温合作，使内外协和。殷浩不听，终于酿成日后的恶果。羲之是王导的侄子，在历史上以书法著名，但他绝非仅是一位书法家。