南诏是由乌蛮为主体建立的西南民族政权，立国一百六十五年，唐天复二年（902年），被权臣郑买嗣取代，改国号为“大长和”。传了三世，被东川节度使杨干贞推翻，拥戴白蛮（白蛮即白族的先人）大姓赵善政，建立大天兴国。杨干贞也是白蛮大姓，仅十个月，就按捺不住，自立为王，国号大义宁。
大义宁国属下的通海节度使段思平也是白蛮贵族，但他自称先世是武威郡人，可能是蛮化的汉人。因杨干贞要加害于他，段思平就向东方三十七部借兵，会师石城（今云南曲靖），攻入都城太和城（今云南大理南），灭了大义宁国，建立了大理国，改是年为文德元年（938年）。
大理国的疆域基本上与南诏相似，主要包括现在云南全境与四川西南等地区，建都大理（今属云南），洱海周围是其政治经济的中心所在。所辖共有八府、四郡、三十七部，八府四郡是直接管辖的政区，三十七部各有世袭的“部长”，有相对的独立性。
三十七部以乌蛮为主（乌蛮后来的衍变为彝族），曾帮助过杨干贞攻灭郑买嗣，看来是大理境内举足轻重的势力。段氏立国后，首先免去他们的徭役，立誓永修和好。其后，段氏与三十七部似乎长期保持着良好的关系，明政三年（971年）还一起会盟攻打过滇池以东的几个民族头领，特地立了一方《石城会盟碑》以为纪念。
大约北宋元丰三年（1080年），第十二世王段连义时，权臣杨义贞发动政变，大臣高智昇命子高昇泰起兵攻灭杨氏，拥立段氏后裔段寿辉。绍圣元年（1094年），段氏让位给高昇泰，昇泰建立大中国。但他在位仅两年即死，王位再还给段氏，改国号为后理国。其后，高氏世代为相，称“中国公”，虽不废段氏，国人却称高氏为国主，波斯商人等前来，必先见国主后朝国王。后理国时期，三十七部屡与作战，或许与反对高氏擅政有关。
大理国的宫室、语言、礼仪与中原汉族政权没有多大差别，社会经济各门类的水平与汉族也相去不远。白文是大理国的民族语言，借用汉字书写而读以白语发音，《白史》就是用白文写成的历史著作。佛教在大理国相当盛行，据说，二十二位国王中，就有八位逊位为僧。
佛教的盛行促成了寺院建筑与佛教艺术的发达。传世至今的《张胜温画卷》就是佛像绘画的代表作。画卷作于大理国盛德五年（1180年），关于画家张胜温的生平，几乎一无所知。画卷全长三十余米，前段绘大理国第十八世主段智兴及其扈从，是大理宫廷生活和衣冠制度的真实写照；中段绘诸佛菩萨天龙八部等画像，是画卷的主题；后段绘天竺十六国王。画卷素本彩绘而敷以金色，设色艳丽，金碧辉煌，光彩夺目，被乾隆皇帝称誉为“天南瑰宝”。
接着说说宋朝与大理国的关系。宋太祖乾德三年（965年），宋灭后蜀，大理国曾派使者到黎州（今四川汉源北）递送过祝函。据说，灭蜀大将王全斌曾主动要求进攻大理国，但太祖鉴于南诏曾给唐朝带来过不少麻烦，就对着地图，拿起玉斧（也就是烛影斧声中的那种玉斧），在大渡河划了一线说：“此外非吾有。”理由是“德化所及，蛮夷自服”，这就是有名的宋挥玉斧的故事。不过这一传说的可信度大可怀疑，关键恐怕还是北宋要把主要精力放在对付北方大敌上，无力征服西南。
宋太宗太平兴国年间，曾册封大理国主为“云南八国都王”。但大理与北宋的政治往来十分稀疏，也没有稳定的隶属性朝贡关系。政和七年（1117年），宋朝封其主段和誉为云南节度使、大理国王。
大理虽偏居西南一隅，与内地经济文化的交往却绵延不绝。主要通道一是渡金沙江，越过凉山到达嘉州（今四川乐山），一是穿过今贵州西南，沿右江而下到达邕州（今广西南宁）。设在邕州的横山寨（今广西田东）是双方经济贸易最重要的窗口，嘉州铜山寨（今四川汉源西北）等地也是互市的集散地。
茶马贸易是双方经济交流的主要内容。大理马品种优良，可与西北马媲美，北宋在成都设茶马司，所购的主要就是大理马。南渡以后，宋朝断了西北马的来路，大理马成为补充骑兵坐骑的主要来源，在对金战争中起过相当的作用。通过横山寨等博易场输往内地的大理马，每年多者四五千匹，少者也达三五百匹，成为边贸的重头戏。
大理刀制作精美，锋利异常，以大象皮为鞘，一鞘两筒，各插一刀，在互市中也十分走俏。而除了茶盐，内地的图书也很受大理的欢迎，往往指名购求注释本的《五经》、《文选》、《三史》和《初学记》等典籍。大体说来，大理方面输出的主要有马匹、刀剑、金银、铜器、玉石、珠宝等，宋代用于边贸的主要有茶盐、丝织品、书籍、文化用品、金银制品等。
两个政权之间的政治关系，北宋略比南宋密切；而民间的经济文化交流，则南宋远比北宋频繁。有的史书说大理“三百年不通中国”，显然无稽之谈。
宝祐元年（1253年），蒙古蒙哥汗命忽必烈率军南征，忽必烈从六盘山迂回经川西大雪山，渡大渡河，辗转山谷二千余里，再以皮筏强渡金沙江，未遇到多大的抵抗，次年就破其国都，俘其国王段兴智。大理国立国共三百十七年，历二十二王。
忽必烈即位以后，命皇子忽哥赤为云南王，往镇其地，至元八年（1271年），三十七部发生变乱，云南王被毒杀。乱平，至元十年，建立云南行省，从此，云南正式与内地成为统一的行政区划，政治经济文化的发展都掀开了新一页。