日俄战争爆发于1904年2月，是帝国主义之间的矛盾日益发展的必然结果。早在“三国干涉还辽”时期，日俄两国在中国领土上已呈剑拔弩张之势。其后中国发生义和团的反帝爱国运动，帝国主义组成联合阵线，共同出兵中国，但是它们相互之间的矛盾并未得到解决。俄国出兵东三省，有长驱入关控制北京之意；英、美、日三国急忙调兵把守山海关，阻止俄军深入。《辛丑条约》签订后，俄国又有久占东三省，成立“黄俄罗斯”的领土野心。于是，1902年英日两国成立第一次同盟以对付俄国。俄国在英、美、日三国的压力下，不得不同意撤退占领东北的军队，但它仅撤走了第一批，当第二批应于1903年撤退时，它不但违约不撤兵，反而提出了封锁满洲、独占东北的撤兵条件，这与日本在东北的野心形成了尖锐的对立。日本得到英、美两国的支持，终于在中国领土上发动了对俄战争。
在此以前，清政府继续执行李鸿章的“以夷制夷”政策，走的是联俄制日的路线。由于俄军占领东北，中俄矛盾上升，清政府才又改走联日制俄的路线。袁世凯早年与日本唱过对台戏，走的是英美路线，此时因英、美、日三国联合对俄而站在日本的一边。他的日籍军事顾问守田，就是日本政府派到中国来的军事间谍。同时，他还派了一批军事测绘员，化装为商贩和旅客，乘帆船到旅顺、大连一带，帮助日本收集俄方的军事情报。
日俄两国在中国领土上交战，清政府无力阻止，竟然宣布中立，并将辽河以东地区划作他们的战场。日俄两国军队根本无视中国的中立，任意烧杀掠抢。东北人民呼吁无门，清政府甚至连抗议也不敢提。
日俄开战不久，俄国吃了败仗，美国深知日本无力作持久战，急忙出面调停。1905年9月，日俄两国代表在美国朴茨茅斯城举行会议，签订了和约。俄国被迫将旅顺、大连租借地，长春、大连间的南满铁路以及租借地，连同铁路有关的一切权利让与日本。这个条约显然与中日两国所签订的《马关条约》不同，并未损害俄国的领土主权。奇怪的是，日俄两国打仗，在和约中被处分的却不是战败国而是中立国，对于中国的领土主权私相授受而不问中国同意与否。中国人民不禁痛切地问道：“河山易色，宰割由人，中国这个国家究竟成了个什么样的国家？”
日本政府在俄国人的手中所取得的中国领土上的利益，不能不向清政府办理“过户”手续。这一年10月，日本议和代表小村从美国来到北京，与日本驻华公使内田同被派为日本全权代表，要求清政府补签转让权利的契约。清政府逆来顺受，也派军机大臣奕劻、外务部尚书瞿鸿禨、北洋大臣袁世凯三人为全权代表，与日本代表举行会议。参加会议的清方助理人员有外务部侍郎唐绍仪、商部参赞杨士琦、商部主事曹汝霖等。他们都是袁世凯的夹袋中人物。
会议自11月至12月，连续开了22次，最后签订了中日两国《东三省条约》正约三条，附约十二条。清政府不但完全同意了日俄两国非法处分中国的条约，而且补送了一份礼物，予日本以在东北开设商埠之权。从此日俄两国在东三省平分秋色，北部仍属俄国的势力范围，南部却成了日本的势力范围。日本在“三国干涉还辽”后被迫放弃了的权利，又因日俄战争而全部捞回。
俄国因战败而不能再干涉朝鲜，于是日本政府派伊藤博文到汉城，压迫朝鲜国王签订条约，承认朝鲜为日本的“保护国”；日本在朝鲜设统监一员，管理朝鲜国务，即以伊藤为首任朝鲜统监。可是日本侵略者并不认为满足。1907年，他们叫朝鲜国王李熙高升一步做“太皇帝”，让位于太子李坧。1910年寺内继任朝鲜统监时，连这个儿皇帝也不要了，索性宣布“日韩合并”。
日俄战争是中国人民在20世纪初期所受到的又一次非常强烈的刺激。如果说中日战争提醒了清政府改革军事制度，那么，日俄战争又迫使清政府玩一套改革政治制度的花招。早在1901年，西太后在西方帝国主义的压力下，在西安下诏“变法”，并于次年成立“督办政务处”，主持筹办“新政”。这不过是太后用以应付外国人的一块假招牌，可是留在国内的维新派又从冬眠状态中蠕动起来，纷纷要求君主立宪，变法维新运动颇有复活之势。1904年袁世凯奉旨参加政务处时，接到张謇的一封长信，劝他促成君主立宪。日俄战争结束后，维新派人士乘机鼓动说，日本不过是太平洋上的一个岛国，为什么能在十年之内，接连战胜中俄两个大国？推求其故，政治制度是一个关键性的问题。日本以君主立宪而强，中俄两国以君主专制而弱。通过中日、日俄两次战争，更加证明了君主立宪的优越性。这种议论得到社会上层人士的支持，在舆论上形成了一种巨大的声势，清政府此时也不敢正面加以压制。这时候，民主革命已经逐步展开，特别是爱国青年认为中国如欲救亡图存，首先必须推翻清朝政府。清朝的外交官和各省督抚因而纷纷奏请立宪，以阻止民主革命的进一步发展。西太后鉴于君主立宪不过要求皇帝让出部分政权，而民主革命则要革他们整个的命，两害相权，取其轻者，于是她在表面上也不反对立宪了。
1905年，太后派五大臣出洋考察政治[1]。这也不过是太后应付本国臣民的一个骗局。五大臣出洋不久，还没有考察出一个所以然来，她就接连电令他们提早回国。
1906年五大臣回国时，形势更加逼人，太后这才被迫召开御前会议，宣布“预备立宪”。清政府打算立的是什么宪呢？说来好笑，王公大臣议来议去，认为首先必须确定原则，以日本宪法为蓝本。他们发现日本宪法并无督抚这个制度，因此主张变更中国现行的督抚制，保存其名而缩小其职权，使之与日本的府县知事大体相等，其一切军权财权则均由中央收回。太后看了这个方案，这才转忧为喜，立即下诏“仿行立宪”，先从改革官制入手。这一来太后的狐狸尾巴就完全露出来了，她不过是假预备立宪之名，收中央集权之实，不是让出部分政权，而是要把君主特权更加强化起来。
此时袁世凯也非常热衷于君主立宪。他有自己的一套打算：太后风烛残年，这座靠山早晚必倒，将来光绪恢复皇帝的职权，必有身首异处之危。如果实行君主立宪，皇帝担负国家元首的虚名，政权属于责任内阁，根据当时的皇族人事关系，内阁总理必由奕劻担任。奕劻早已被他收买。他还打算自兼副总理一职，目前既可控制这个内阁，将来还可进一步升任总理。但是，他听得清政府打算先议改革官制，并且打算废除现行督抚制，又不由得倒抽了一口冷气。
袁是政务处大臣之一，1906年到北京参加了改革官制的会议。他建议自上而下先议中央官制，后议地方官制，并主张中央先建立责任内阁制以代替现行的军机处。当时参加政务处的满族王公则多主张先议地方官制，削减督抚大权。在奕劻的主持下，决定先议中央官制。
[1] 各种书刊均载五大臣出洋考察宪政，此中有一字之差。五大臣出洋时，因为西太后恶闻宪政之名，所以只说考察政治而不提宪政，直到回国后才将“政治考查馆”改名“宪政编查馆”。这是五大臣随员陈尧甫提供的资料。
会议经过讨论，决定中央官制采取立法、司法、行政三权鼎立的原则。立法部分，在国会召开前先成立“资政院”，代行立法机关职权。司法部分，大理寺改称大理院，为全国最高审判机关，并在各省次第成立高等法院和地方法院，推行三级三审制。行政部分，成立责任内阁，以国务总理为内阁首领。内阁各部设尚书一人，均为国务大臣；所有政务，须由国务会议通过。内阁成立之日，现行之军机处及内阁[1]一律裁撤。
以上方案，由全体政务处大臣会衔上奏。10月，太后颁布上谕批答说：军机处不变。各部尚书均充参预政务处大臣。外务部、吏部、学部、礼部照旧。军机大臣除可兼管外务部外，不得兼任各部尚书。巡警部着改为民政部。户部着改为度支部。兵部着改为陆军部。刑部着改为法部。大理寺着改为大理院。理藩院着改为理藩部。工、商两部合并，改为农工商部。增设邮传部，管理轮船、铁路、电报、邮政事宜。各部均设尚书一人，侍郎二人，不分满汉。另设资政院博采群议，审计院核查经费。
这道上谕，除了变更几个部的名称和增设邮传部、资政院、审计院而外，原封不动地保存了原有的中央机构体制。其中外务部的体制是根据《辛丑条约》而定的。在此以前，清政府设有一个办理外交的机构，名为“总理各国事务衙门”，其名太不雅驯，外国人叫清政府改名为外务部。外务部的官制与各部有所不同，既有一个管理部务的尚书，又在尚书之上加设一个最高管部大臣，而这个大臣必须由军机大臣兼任。这也是外国人所规定的。他们认为，清政府讲话向来不算数，外务部是跟他们打交道的机关，有时尚书答应了，上面军机处不答应，又随时可将前议全盘推翻。在尚书之上加设一个最高管部的军机大臣，办起交涉来就有保障，而不能再把责任往上推了。
清政府召集这样一次重要会议，指定政务处大臣共同讨论，通过争论成立决议，最后却由太后一人做主将全案推翻，这真是筹备立宪声中的一个大笑话。原来此中另有内幕。当政务处会衔上奏之际，有一位汉族军机大臣，就是兼任外务部尚书的瞿鸿禨，单独去见太后。他放了一把野火说：“根据这个官制，老佛爷从此就不必为军国大事而过度操心了。”他又加以解释：内阁制与军机处的性质不同，军机处所讨论的问题，事前必须请旨定夺，内阁则由会议决定后上奏。太后是个一天不进棺材一天不肯放弃特权的人，听了这番话，不禁勃然大怒，就叫瞿拟旨加以驳斥。这道上谕就是瞿的手笔。
[1] 清政府除军机处外，还有内阁之名。内阁设有大学士和协办大学士，都是没有职权的空衔。
上谕颁布后，清政府公布军机大臣和各部尚书的名单如下：奕劻、瞿鸿禨均留任军机大臣。奕劻兼管外务部，瞿鸿禨兼任外务部尚书。补授世续为军机大臣。徐世昌开去军机大臣，专任民政部尚书。吏部尚书鹿传霖、学部尚书荣庆、陆军部尚书铁良均照旧供职。补授溥颋为度支部尚书，溥良为礼部尚书，戴鸿慈为法部尚书，张百熙为邮传部尚书，寿耆为理藩部尚书，载振为农工商部尚书。
这张名单共有十三人，其中满族六人，附于满族的蒙古族一人、内务府一人，汉族五人。当时称为“满八汉五”。在此以前，清政府规定各部大臣满汉各居一半，还有人认为，以全国人口计算，满族仅有数百万人，而汉族则有四五亿人，所以这种分配实际上是不公平的。此次规定满汉不分，表面上消除了民族界限，更加做到一视同仁！实际上却是“增满抑汉”，以保持满族对汉族的绝对优势。所以名单发表后，清朝统治集团内部马上出现了满汉大臣狗咬狗的激烈斗争。汉族大臣认为，太后所讲的筹备立宪，不仅是挂羊头卖狗肉的假把戏，借筹备立宪之名，收中央集权之实，而且戏中有戏，所谓中央集权又是排斥汉族的满族集权。
在这场斗争中，满族王公大臣排斥汉族大臣是主要的一面，但还穿插着其他错综复杂的关系。奕劻仍然支持袁世凯，瞿鸿禨却向太后大献殷勤。这就不是民族之争，而是个人利害得失之争了。
此时奕劻虽居军机大臣之首，但他实在昏庸得不太像样了，有时太后问下话来，他答得牛头不对马嘴。瞿鸿禨则有“活档案”之称，不仅遇事对答如流，而且能够提出解决办法来。因此，太后非常重视他，而把奕劻冷在一边。奕劻对此颇感不快。奕劻因金钱关系而为袁世凯所用，却又引起其他满族大臣的不满，他们就把瞿鸿禨拉过去以对付奕、袁二人。在这次官制会议上，始而袁世凯得到奕劻的支持占了上风，终于为瞿鸿禨的暗箭所伤。尽管这场斗争有个人关系牵扯在内，但是核心问题仍是满汉两族大臣争权夺利的斗争，而满族所要排斥的对象，主要就是袁世凯。
以前清政府采纳袁世凯的建议，在中央成立练兵处，目的在于集中军权于中央，以加强皇室对全国的统治。袁却利用一个有权势的亲王打掩护，把军权集中在他个人的手里。这种偷梁换柱的手法，不少满族大臣看得非常清楚，其中以铁良、良弼二人对袁最有戒心，认为此人不除，必为清朝的心腹之患。袁对他们虽然多方拉拢，例如先后保举铁良为旗兵翼长、兵部侍郎，铁良即由此而升任陆军部尚书；良弼由日本士官学校毕业回国，袁札委他为第六镇第二十三标标统[1]。但是他们二人都不受袁收买，仍然站在满族立场与袁作对。这次清政府在海淀举行官制会议，袁的野心更加暴露，良弼主张干脆把袁干掉，只因太后对袁“圣眷未衰”，又怕引起反响，才不敢冒昧下手。官制会议结束后，他们又想首先夺去袁的兵权，然后把他驱逐下台。瞿鸿禨又替他们出了个主意，管教袁世凯明枪易躲，暗箭难防。
[1] 标统在当时是个相当高的军职。一个刚回国的留学生，一步被提拔为标统，算是破格录用，但良弼受委后并未到差。