淞沪陷落之次日（十一月十日），九国公约会议开会于比京布鲁塞尔（Brussels）；（十一月六日，会中通过致日邀请书，预定十日复会。）日方拒绝派代表与会，国际调停之门遂告关闭。日阀盖已决定采取武力政策，攻我首都，迫我作城下之盟。十一月中旬以后的战局，地区广阔，变化迅速，也包含着决定国运最严重的意义。
笔者于叙述战事变化之先，约略勾画东战场之军事地理，敌军实力及其进攻路向，我军防御计划及兵力配置，俾对于二十六年冬天的首都保卫战有明确的概念。金陵（南京）“右环大江，左枕崇冈，三面据水，以山为郭，以江为池，地势险阻。古所谓龙蟠虎踞之地。可是南据溧阳，东捣镇江，西扼太平（当涂）据险阻，绝粮道，可不战而下金陵”。（明·陈先语）。所以防守南京，要先坚固外卫的防御圈。二十五年秋天，我军曾作防守首都的演习战，假定敌军从浙东沿海登陆，渡钱塘江而北，沿京杭国道直扑南京；防守军便在金坛、句容、溧水间迎战。今敌军在杭州湾北岸金山卫登陆，其进攻路向，也正沿京杭国道北犯。古来敌人，或自北来，争胜于淮泗之野；或沿江东下，驰骤乎江淮之间；当前敌人，则来自沿海，形势转换，长江下流的军事位置，格外重要。我当局曾经营南京尧化门、栖霞一线为防守阵地，而置野战军重心于芜湖、湾之间，作远势的防御。福、吴国防线扣在太湖边上，连着乍浦——平湖——嘉兴一线，作环形外卫防御。（顾祖禹谓：“太湖居江浙数郡之中，无事时为财赋所资，有事时即要害所寄也。”为着防卫南京，太湖处于“要害”地位。）就全局来看，“京镇山地绵亘于南京、镇江之间，在此设防，足以控制长江，连续而南者为大茅山，更南为苏浙皖三省边境之界岭，及浙皖二省交界之天目山，此外复有多数孤峰，散布于冲积平原之上，状如海岛，而以苏锡二县境内者为最高。此等丘陵，为平原战场上有利之据点。此广大之平原，自长江以南，镇江大茅山、浙西天目山以东，而迄于海，地势坦荡颇难防守。娄江以西，京沪铁路以南，自常熟、福山经吴县以至平湖、乍浦一线，西拥汪洋太湖，右挟阳城、淀山诸泊，其间港汊纵横，为水乡泽国，足以障碍敌机械化部队之横行，故福山、乍浦间为东战场之国防第一线。其西之江阴、无锡，地介长江太湖之间，为由湖通江之捷径，乃国防之第二线。在此二阵线之间，堡垒林立，足以作持久的防守。江防方面，以江阴为第一重门户，黄山兀立江滨，长江奔流其麓，江面宽仅一英里有半，山上筑有炮台，俯瞰江面，如敌舰由正面进攻，绝不得逞。（江面已沉舰封锁。）自此而西，镇江诸山亦有炮台，可资防守”（王维屏：《抗战地理》）。
经过了淞沪近郊的长期阵地战（三个月缺一天），国人对于持久抗战增强了信念，尤其对于国防阵地寄予最高的期望，认为在预筑的国防线上，一定可以作更久的防御。不料局势演变，急转直下，大出意料之外。此中因素甚多，而敌我力量不平衡，为其最主要的原由。原来敌军最初准备使用两个师团参加战斗，而以一个师团为预备队；后来看见战局僵持，乃逐次增援，到了十一月间，北部兵团，使用了五个师团的兵力（第十一、十二、三、九、六各师团，第八师团之一部及台湾守备队）；南部兵团，使用了两个师团（第十、一〇一师团），共七个师团，以战斗兵力说，共计二十万人。敌军火力三倍于我军，约略与我六十万人之兵力相平衡。我军使用兵力，最高点为四十五万人，可是在阵地上消耗得过多，若干精锐部队都已牺牲殆尽。敌军增援至七个师团时，我军战斗力已作抛物线下落，因此，不能再作淞沪战线那样的持久战。敌军从金山卫登陆以后，占领了松江枫泾，其主力即沿沪杭路南下，迫攻嘉善、嘉兴。又沿太湖南侧地区，攻陷长兴、吴兴，向泗安、广德、宣城、芜湖西犯；第六师团由青浦越淀山湖西进，攻占平望，迂回至国防阵线之后。从敌军的动向，可以明白敌方早已知道我们的国防线所在，迂回攻击，避免正面的攻坚；敌方已明白我们的野战军放在芜湖、宣城之间，先攻芜湖，即可以完成对南京的包围，在战略上争得了主动。因此，我们的防御，转处于劣势的“被动”。加以太湖地区港汊纵横，原足以阻滞敌军机械化部队的活动；而敌军接受了“一·二八”战役的教训，配备了一千多艘汽艇，水面活动，非常活跃，港汊反而成为敌方的天然的交通线；我方的运输，反而受了极大的阻碍。这都是我方不利的条件，造成了太湖南北地区及京沪路上我军的颓势。
又次，则我军素质的低落，也为不可否认的事实。淞沪阵地中，消耗中央的精锐部队，已在五分之三以上；远道驰援的，多系地方部队。地方部队以往所参加的多系局部的战斗，很少有参加大兵团运动的机会；因此“协同”上，每发生了缺憾。他们所使用的多系轻兵器，绝少学习重兵器的机会；尤其如坦克、平射炮、装甲车之类，一向不曾见过，心理上每为神奇传说所控制。他们为爱国情绪所鼓舞，自发的觉得“勇往效命”是最高尚的美德，因此，对于“达成任务”反而差了一着。以淞沪阵地战而论，挖掘沟壕，堆积沙包，愈深愈高，愈收佳效；若干部队勇敢有余，独不耐性来做这样的“工兵”工作，“牺牲”格外加重。统帅部再三告诫各部队要纵深配备，避免一线布防，一时也纠正不过来；一角被敌军冲破，全线都受了影响。而且，我们的士兵，教育程度不普及，临阵作战，全靠下级军官亲自指挥；淞沪战场上，下级军官伤亡过重，也影响到战斗的效率。淞沪战役结束以来，各线战斗的任务，一半落在地方部队的身上；其间有川军、湘军、桂军、粤军、东北军，各自发挥各自的特点，可是挡不过这猛烈的攻势。当时，统帅部准备把东来的云南精兵三师，使用在国防线上；可是万里跋涉，差不多走了四十多天；淞沪陷落之日，这支精兵才赶到了江西，来不及增援。而且远道赴命，重兵器赶不上部队；即以胡宗南将军的部队，以勇敢矫捷著称，就因为没有重兵器的配备，到了东战场，也牺牲重大。这都是赶不上国际战争水准的缺点，到了战事不利时，都暴露出来了。
十一月十日，苏州河南岸我军向西撤退，一时各方联络断绝，军事陷于非常不利状态；敌机整日轰炸乍浦、平湖、嘉兴及枫泾一带，弹如撒豆，松江亦于是日陷落。我右翼军（其时，我中央军撤销，所属部队归并右翼军，由张发奎、黄琪翔、香翰屏、刘建绪诸将军指挥，左翼军仍由陈诚、薛岳两将军指挥）乃向独山、虎啸桥、太平桥、枫泾、朱家阁、青浦、仇江至吴淞江之线，连接左翼军由仇江、黄渡沿吴淞江至姚家渡、江桥镇、南翔、广福、施相公庙、浏河原阵地。到了十二日，右翼方面之敌，向枫泾西进，其先头部队已抵西塘附近；松江方面之敌，到达白鹤港进迫吴淞江岸；左翼方面之敌，袭金山卫登陆之故技，突由浒浦口登陆，迂回至太仓后背；我军乃不得不向乍浦——平湖——苏州——福山之线转进。
在转进的行程中，我军一路避免与敌决战，一面以小部队阻滞敌军前进；准备在嘉兴——苏州——常熟之线稳定阵脚。无如天雨道路泥泞，运输线上拥挤不堪，运动顿生障碍；若干部署，都未能依限期完成。十三日，我军曾占领大墅镇、青阳港、支塘、白茆口之线，掩护主力军之转进及左翼军吴福阵地之占领，右翼军也曾占领乍——平——嘉本阵地阻止敌军前进；可是努力的成果，并不很大；敌锋猛锐，势不可当。明日，敌先头部队进抵嘉定、太仓、外岗、安亭等处，并有一部由敌舰掩护从白茆口登陆向支塘前进；其陆续由金山卫登陆之敌，以一部向松江北侵，大部分向独山、广陈镇、赵家桥、新棣镇、亘嘉善之线进攻；并有一部由西塘镇、嘉善间空隙窜入王泾、平望附近一带。敌强我弱，各部队协同的联络难于切实，因此，对于福吴国防线的防守，也发生了极严重的影响。
这儿，又牵涉到民众的动员问题。太湖沿岸大小城市为天下财富之区，出产丰裕，生活安定，人民对于“战争”，极少理解；又狃于“一·二八”战役前事，认为敌军只能进至青阳江岸，不会前进，因此，政府明令疏散物资，民众还是漠不相关。当时，淞沪近郊的持久战，也引起了他们的幻想，认为国防阵线以后的城市，定可以稳若泰山，更不作疏散之想。战局猝变，精神阵线先战线而崩溃，兼以飞机的威胁过大，人人惶惑，扰扰不安；于是空城奔避，不仅阻碍了大兵团的转移，而且先对自己军队“空室清野”，给养上大成问题。其时，敌人所埋伏之奸细到处活动，谣言纷起，也影响了军心，作战上大受影响。至于配合不上战时活动的政治机构，兵未败而官吏已逃，早把动员民众的工作搁在脑后。富户豪门，以逃向上海租界为三十六计中之无上妙计，社会秩序更无从安定。政治不能配合军事，对于太湖区战事之不利，应负极大责任。（若干省府大员，且弃官而逃，避往港沪以自全。）
十一月十五日以后，我军几乎无法稳定阵线，稍苏喘息，以事调整，局势就越来越坏了。（敌在黄浦江、杭州湾、苏州河等处，结集大批小汽艇，及配置马达之民船，企图输送部队向太湖西北岸，即无锡常州间登陆，扰乱我后方。敌松井大将曾令其主力突破常熟后，再攻无锡，其海军与陆军协同破坏长江封锁线后，再攻江阴，以攻南京为主要目标。敌知我江阴、无锡防线巩固，乃猛攻嘉兴，而以精兵突破平望一线，绕太湖南进，迫吴兴、长兴之线。）枫泾、嘉善、平湖先后失守，敌军即积极进攻嘉兴。（一路由嘉善干窑镇直取吴江、嘉兴之王江泾，切断苏嘉铁路；一路沿沪杭铁路佯攻嘉兴正面，一路由平湖循平嘉公路胁攻嘉兴右翼。）嘉兴为国防第一线之重要据点，地扼黄浦、运河二水，与沪杭、苏嘉二路之交汇点，得此可以西攻吴兴，沿京杭国道，包围首都，并可直趋吴县，循京沪路前进；所以嘉兴之得失，不仅有关苏杭之防御，且为我首都安危之重要关键。其时，王江泾已被敌军突破，平望、吴江相继沦陷；敌军一方利用湖匪，扰乱太湖沿岸各县，一方以主力部队攻我嘉兴；炮机集中轰炸，防御工程全毁，十一月十八日，嘉兴亦逐陷落，乍浦我军也向海岸一线转进。
敌军既陷我嘉兴，仍复分兵前进：一路沿沪杭路作进攻杭州态势，一路则进迫南浔，向吴兴进攻。（顾祖禹云：“湖州（吴兴）一隅，北逾震泽（太湖）则迫毗陵（武进），走阳羡（宜兴）可以震建康，西出安吉，则逼广德，指东坝，亦可以问金陵矣。”）既占吴兴，长兴、广德、宜兴相继陷落，遂与占据苏锡之敌会合；此乃敌军战术上之胜利，迂回战略之成功。（敌军发动战事，即以巨金收买湖匪，扰我后方；敌既占苏嘉后，乃与湖匪合股，由匪前导，深入后方，占我沿湖名城。）右翼方面，十一月十六日，敌军进至常熟近郊；京沪线正面之敌，猛攻真仪唯亭，进窥吴县，并分一路沿公路攻常熟，二十一日常熟吴县相继失守。我乃退守江阴无锡之国防第二线。（江阴地濒长江南岸，北与泰靖遥对，黄山兀峙江畔，浩浩江流，至此一束，为咽喉重地；自此以下，水势南北奔腾，险阻大减，故江阴之防江，实兼防海，陆上要塞，以黄山为主；萧山长山亦为要塞地带，城东与南郊外诸山亦有防御设备。）敌知江阴要塞正面不易进攻，仍用迂回战略，于攻略江阴之先，取得常熟、无锡二城。其攻无锡，一路由锡常公路而入，一路由吴县循京沪线直扑正面，同时复由汽艇往湖面载运陆战队进驻北岸，绕攻后路；正面之敌，复越过无锡进犯武进。我军四面被围，乃于十一月二十七日撤离。无锡既失，敌乃分兵沿锡澄公路北攻江阴要塞，常熟之敌取道顾山、文林、璜塘西进，会于青阳；青阳虽为巨镇，无险可守，我军与战于南闸月城桥一线。其时，我要塞炮位主在防江面，国防线炮位亦口向东南，敌既绕我防线之后，炮火遂失效力。二十九日，江阴、武进二城均告沦陷，我军即移防丹阳。到了十二月二日丹阳亦告失守。于是进入南京防御战的阶段了。
十一月中旬，太湖地区战事白热化之际，敌方也了解战事的严重性，乃于十六日设立大本营，应付对华的战事。我政府正式宣告迁都重庆；重申抗战到底之决心。宣言曰：
……国民政府鉴于暴日无止境之侵略，爰决定抗战自卫。……淞沪一隅，抗战亘历三月，各地将士，闻义赴难，朝命夕至；其在前线以血肉之躯筑成壕堑，有死无退；……临阵之勇，死事之烈，实足昭示民族独立之精神，而奠定中华复兴之基础。迩者暴日更肆贪黩，分兵西进，逼我首都，察其用意，无非欲挟其暴力，要我为城下之盟。我为国家生命计，为民族人格计，为国际正义与世界和平计，皆已无屈服之余地；凡有血气，无不具宁为玉碎、不为瓦全之决心。国民政府兹为适应战况，统筹全局，长期抗战起见，本日移驻重庆。此后将以最广大之规模，从事更持久之战斗，以中华人民之众，土地之广，人人抱必死之决心，以其热血与土地凝结为一，任何暴力不能使之分离；外得国际之同情，内有民众之团结，继续抗战，必能达到维护国家民族生存独立之目的。特此宣言，惟共勉之！
在战斗最困难的时期，我政府乃能坚定“抗战到底”的信念，这是抗战胜利的精神基础。